证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2025-075
兴业皮革科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开
第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关
于修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（证监
会公告 2025 年 6 号）等相关法律、规章等规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》部分条款进行修订。
公司不再设监事会，由审计委员会行使监事会职权，废除《监事会议事规则》。
本次《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 (以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
《中华人民共和国外商投资法》 （以下简 外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）
称“《外商投资法》”）和其他有关规定， 和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
《外商投 第 2 条 公司系依照《公司法》、《外商投资
资法》和其他有关规定，经中华人民共 法》和其他有关规定，经中华人民共和国商
和国商务部于 2007 年 12 月 21 日以“商 务部于 2007 年 12 月 21 日以“商务部关于同
务部关于同意晋江兴业皮制品有限公司 意晋江兴业皮制品有限公司转制为股份有限
转 制 为 股 份有 限 公司的 批复”“ 商资批 公司的批复”“商资批[2007]2119 号”文批准，
[2007]2119 号”文批准，由中外合资有限 由中外合资有限责任公司整体变更而设立的
责任公司整体变更而设立的外商投资股 外商投资股份有限公司；公司在福建省泉州
份有限公司；公司在福建省市场监督管 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
理局注册登记，取得营业执照，统一社 统一社会信用代码：91350000154341545Q。
会信用代码：91350000154341545Q。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
股东以其所认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
责任，公司以其全部资产对公司的债务 务承担责任。
承担责任。
删除该条款，后续条款依次顺延。
以依法设立分公司及子公司。
规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
律约束力的文件，也是对公司、股东、 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
董事、监事、高级管理人员具有法律约 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
束力的文件。依据本章程，股东可以起 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
总裁和其他高级管理人员，股东可以起 公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和本
监。 章程规定的其他人员。
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
是：从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从 事原皮、蓝湿皮新技术加工；从事皮革后整
事皮革后整饰新技术加工；从事皮革新 饰新技术加工；从事皮革新材料、新技术、
材料、新技术、新工艺研发；生产皮制 新工艺研发；生产皮制品、鞋服及销售自产
品、鞋服及销售自产产品；从事货物和 产品；从事货物和技术的进出口贸易（不含
技术的进出口贸易（不含分销） 。 分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
应当具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相同 每股应当支付相同价额。
价额。
进入代办股份转让系统继续交易。
删除该条款，后续条款依次顺延。
如对前款进行修改，需公司所有流通股
股东所持表决权三分之二以上同意。
的规定由晋江兴业皮制品有限公司整体 公司的全体股东，包括英属维尔京群岛佳胜
变更设立，公司发起人为晋江兴业皮制 有限公司（GOOD TRIUMPH LIMITED）、泉
品有限公司的全体股东，包括英属维尔 州恒大投资有限公司、晋江市远大投资管理
京群岛佳胜有限公司（GOOD TRIUMPH 有限公司、福建润亨投资有限公司。上述发
LIMITED）、泉州恒大投资有限公司、晋 起人分别以其在原中外合资企业晋江兴业皮
江市远大投资管理有限公司、福建润亨 制品有限公司的权益折股而取得公司股份。
投资有限公司。上述发起人分别以其在
原中外合资企业晋江兴业皮制品有限公
司的权益折股而取得公司股份。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担 附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
购买公司股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。 对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
依照法律、法规的规定，经股东大会分 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证 的其他方式。
监会批准的其他方式。
但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股 励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股份。 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
换为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
项、第（二）项规定收购本公司股份的， 第（二）项规定收购本公司股份的，应当经
应当经股东大会决议。公司因本章程第 股东会决议。公司因本章程第 25 条第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
依照 本章程的规定或者股 东大会的授 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
权，经三分之二以上董事出席的董事会 的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第 25 条收购本公司股
公司依照本章程第 25 条收购本公司 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
项、第（四）项情形的，应当在六个月 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
内转让或者注销；属于第（三）项、第 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
（五）项、第（六）项情形的，公司合 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
计持有的本公司股份数不得超过本公司 应当在三年内转让或者注销。
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
质押权的标的 权的标的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
开发行股份前已发行的股份，自公司股 起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申
不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
当向公司申报所持有的本公司的股份及 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
其变动情况，在任职期间每年转让的股 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
份不得超过其所持有本公司股份总数的 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其 司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司
所持有的本公司股票或者其他具有股权 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
性质的证券在买入后 6 个月以内卖出， 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益归本公司所有，本公司董事会将 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
收回其所得收益。但是，证券公司因包 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
份，以及有中国证监会规定的其他情形 外。
的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
员、自然人股东持有的股票或者其他具 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
子女持有的及利用他人账户持有的股票 的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
东有权为了公司的利益以自己的名义直 起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
公 司 董 事会不 按 照第一 款规定执行 负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
凭证建立股东名册，股东名册是证明股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有公司股份的充分证据。股东按其 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
持有同一种类股份的股东，享有同等权 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
利，承担同种义务。 务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
清算及从事其他需要确认股东身份的行 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
为时，由董事会或股东大会召集人确定 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日，股权登记日收市后登记在 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
册的股东为享有相关权益的股东。 权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得股
得股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东大会， 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
并行使相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程的
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
司债券存根、股东大会会议记录、董事 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
会会议决议、监事会会议决议、财务会 计账簿、会计凭证；
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 （七）对股东会作出的公司合并、分立
分配； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （八） 法律、行政法规、部门规章或本
分立决议持异议的股东，要求公司收购 章程规定的其他权利
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他权利
息或者索取资料的，应当向公司提供证 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量 行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
容违反法律、行政法规的，股东有权请 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
民法院撤销。 是 ，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
司职务时违反法律、行政法规或者本章 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
份的股东有权书面请求监事会向人民法 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
反法律、行政法规或者本章程的规定， 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
给公司造成损失的，股东可以书面请求 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
义直接向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
成损失的，本条第一款规定的股东可以 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
依照 前两款的规定向人民 法院提起诉 款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第 189
条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方 纳股款；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外， 得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
人独立地位和股东有限责任损害公司债 （五）法律、行政法规及本章程规定应
权人的利益； 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第 41 条 公司股东滥用股东权利给公司或者
员不得利用其关联关系损害公司利益。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
违反规定给公司造成损失的，应当承担 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
赔偿责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司控股股东及实际控制人对公司 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股 股东应严格依法行使 出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
董 事 会 建立 对 控 股 股 东 所 持 股 份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及
其下属企业存在侵占公司资产的情形，
董事会应立即依法申请有关人民法院对
控股股东所持股份进行司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
第 42 条 公司控股股东 、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
成，股东大会是公司的权力机构，依法 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（一）决定公司经营方针和投资计划； 决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
酬事项； 亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会的报告； 议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六）审议批准公司的利润分配方案和 变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
出决议； 的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上 （九）审议批准本章程第 47 条规定的担保事
市做出决议； 项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重
或者变更公司形式作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十）修改本章程； 的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
所作出决议； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
（十二）审议批准本章程第 43 条规定的 计划；
担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章和
（十三）审议批准本章程第 44、46 条规 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
定的交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十四）审议批准公司在一年内购买、 作出决议。
出售重大资产超过公司最近一期经审计 除法律、行政法规、中国证监会规定或
总资产 30%的事项； 深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十五）审议批准变更募集资金用途事 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
项； 他机构和个人代为行使
（十六）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由 董事会或其他机构和 个人代为行
使。
当在董事会审议通过后提交股东大会审 事会审议通过后提交股东会审议：
议： （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
的对外担保总额，超过最近一期经审计 50%以后提供的任何担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）本公司及本公司控股子公司 外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的对外担保总额，超过最近一期经审计 30%以后提供的任何担保；
总资产 30%以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内向他人提
（三）最近十二个月内担保金额累 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
计计算超过公司最近一期经审计总资产 产 30%的担保；
的 30％； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）被担保对象最近一期财务报 象提供的担保；
表数据显示资产负债率超过 70%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经 净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关 提供的担保。
联方提供的担保。上述情形之外的担保 上述情形之外的担保事项，股东会授权
事项，股东大会授权董事会决定。董事 董事会决定。董事会审议担保事项时，除应
会审议担保事项时，除应当经全体董事 当经全体董事的过半数审议通过外，还应经
的过半数审议通过外，还应经出席董事 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出
会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。 决议。
股东大会审议前款第（三）项对外 股东会审议前款第（三）项对外担保事
担保事项，须经出席股东大会的股东所 项，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
持表决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人及其
人及其关联方提供的担保议案时，该股 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
东或受该实际控制人支配的股东，不得 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
参与该项表决，该项表决由出席股东大 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
会的其他股东所持表决权的半数以上通 决权的过半数通过。
过。
上述对外担保是指本公司为他人提供的
上述对外担保是指本公司为他人提 担保，包括本公司对控股子公司的担保。上
供的担保，包括本公司对控股子公司的 述公司及其控股子公司的对外担保总额是指
担保。上述本公司及其控股子公司的对 包括本公司对控股子公司担保在内的本公司
外担保总额是指包括本公司对控股子公 对外担保总额与本公司控股子公司对外担保
司担保在内的本公司对外担保总额与本 总额之和。
公司控股子公司对外担保总额之和。
准之一的,应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币；
（六）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本公司发生的受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易，可免于适用本条提交股东大
会审议。
除本章程中另有规定外，未达到上述任
何一条标准的交易事项由董事会、董事
长或总裁按权限审议批准。
于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司
投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交
易。
交易标的为公司股权,且购买或者出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权所对应的公司的资产总额和主
营业务收入,视为第 44 条所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的主营业
务收入。
交易达到第 44 条规定标准的,若交易标
的为公司股权,应当披露标的资产经审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计
师事务所发表的审计意见应当为无保留
意见,审计截止日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过 6 个月；若交
易标的为股权以外的其他资产,应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过 1 年。
公司发生购买资产或出售资产时，应当
以资 产总额和成交金额中 的较高者为
准，按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算，经累计计算金额超过本公司
最近一期审计总资产 30%的，应提交股
东大会审议并经由出席会议股东所持表
决权三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
及时披露：
公司与关联人发生的成交金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交
股东大会审议，还应当披露符合深圳证
券交 易所要求的审计报告 或者评估报
告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易
时，可以免于审计或者评估：
（一）本章程第 47 条规定的日常关联交
易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分 之二以上董事审议同 意并作出决
议，并提交股东大会审议。
公司不得为本章程第 48 条规定的关联人
提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制
的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项,
包括以下交易:
（一）本章程第 45 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）存贷款业务；
（八）其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
（或其他组织）和关联自然人。
具有 以下情形之一的法人 或者其他组
织，为公司的关联法人（或其他组织）:
（一）直接或者间接控制公司的法人或
其他组织；
（二）由上述第(一)项法人（或其他组织）
直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的除公司
及其 控股子公司以外的法 人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者
其他组织及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者
已经导致公司对其利益倾斜的法人或其
他组织；
具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份
的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或
其他组织）的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本款第(一)项和第(二)项所述人士
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安
排在未来十二个月内，存在第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司利益对其倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
和临时股东大会。年度股东大会每年召 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
开 1 次，应当于上一个会计年度结束后 上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
的 6 个月之内举行。
当在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
时股东大会： 会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
额的 1/3 时； 时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
股份的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
章程规定的其他情形。 规定的其他情形。
第 50 条 本公司召开股东会的地点为：福建
为：福建省晋江市安海第二工业区或董 省晋江市安海第二工业区兴业路 1 号或董事
事会在会议通知中列明的其他地点。股 会在会议通知中列明的其他地点。股东会将
东大会通知发出后，无正当理由的，股 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
东大会现场会议召开地点不得变更。确 提供网络投票的方式为股东提供便利。股东
需变更的，召集人应当于现场会议召开 会通知发出后，无正当理由的，股东会现场
日期的至少二个交易日之前发布通知并 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
说明具体原因。 人应当于现场会议召开日前至少两个工作日
股东大会将设置会场，以现场会议形式 公告并说明具体原因。
召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
请律 师对以下问题出具法 律意见并公 以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否 法律、行政法规、本章程；
符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集 格是否合法有效；
人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果 合法有效；
是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问 具的法律意见。
题出具的法律意见。
召开临时股东大会。对独立董事要求召 时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
据法律、行政法规和本章程的规定，在 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
开临时股东大会的书面反馈意见。 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
政法规和本章程的规定，在收到提案后 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的， 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
开股东大会的通知，通知中对原提议的 委员会的同意。
变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会， 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
的，视为董事会不能履行或者不履行召 责，审计委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责，监事会可以自行 。
召集和主持。
以上股份的股东有权向董事会请求召开 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
临时股东大会，并应当以书面形式向董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
日内提出同意或不同意召开临时股东大 开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
召开股东大会的通知，通知中对原请求 相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
份的股东有权向监事会提议召开临时股 面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计委员会同意召开临时股东会的，应
出请求。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
监事会同意召开临时股东大会的， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的同意。
的通知，通知中对原提案的变更，应当 审计委员会未在规定期限内发出股东会
征得相关股东的同意。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
监事会未在规定期限内发出股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
会通知的，视为监事会不召集和主持股 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
向深圳证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或召集股东应在发出股东会
持 股 比 例 不 得 低 于 公 司 股 份 总 额 的 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比
会通知及股东大会决议公告时，向深圳 例不得低于 10%。
证券交易所提交有关证明材料。
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
配合。董事会应当提供股权登记日的股 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
东大会，会议所必需的费用由本公司承 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
会职权范围，有明确议题和具体决议事 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
项，并且符合法律、行政法规和本章程 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
的有关规定。
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提出临时提案并书面提交召集人。召集 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
会补充通知，公告临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在股 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东大会通知公告后，不得修改股东大会 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在股东会
章程第 59 条规定的提案，股东大会不得 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
进行表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
式通知各股东。
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案；
限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； （六）网络或其他方式的表决及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话 股东会通知和补充通知中应当充分、完
号码； 整披露所有提案的全部具体内容。
（六）网络或其他方式的表决及表 股东会网络或其他方式投票的开始时
决程序。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会通知和补充通知中应当充 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 当日下午 3:00。
拟讨 论的事项需要独立董 事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
同时披露独立董事的意见及理由。 不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
选举事项的，股东大会通知中将充分披 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
露董事、监事候选人的详细资料，至少 资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职 况；
等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股 制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他 的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事 事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
当理由，股东大会不应延期或取消，股 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
东大会通知中列明的提案不应取消。一 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 作日公告并说明原因。
说明原因。
将采取必要措施，保证股东大会的正常 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
加以制止并及时报告有关部门查处。 有关部门查处
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
并依照有关法律、法规及本章程行使表 有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
股东可以亲自出席股东大会，也可 代理人代为出席和表决。
以委托代理人代为出席和表决。
应出示本人身份证或其他能够表明其身 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
份的有效证件或证明、股票账户卡；接 证件或证明；代理他人出席会议的，还应出
受委托代理他人出席会议的，还应出示 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
代表人委托的代理人出席会议。法定代 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
表人出席会议的，应出示本人身份证、 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
能证明其具有法定代表人资格的有效证 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
明；委托代理人出席会议的，代理人应 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
出示本人身份证、法人股东单位的法定 书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
东大 会的授权委托书应当 载明下列内 大会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
人授权他人签署的，授权签署的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件应当经过公证。经公 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
证的授权书或者其他授权文件，和投票 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
代理委托书均需备置于公司住所或者召 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
集会议的通知中指定的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
由公司负责制作。会议登记册载明参加 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
码、住所地址、持有或者代表有表决权 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) （或单位名称)等事项。
等事项。
依据证券登记结算机构提供的股东名册 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
共同对股东资格的合法性进行验证，并 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
权的股份数。在会议主持人宣布现场出 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
席会议的股东和代理人人数及所持有表 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
决权的股份总数之前，会议登记应当终 登记应当终止。
止。
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
议，总裁和其他高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
会议。
事长不能履行职务或不履行职务时，由 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
副董事长主持，副董事长不能履行职务 事共同推举的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共 审计委员会自行召集的股东会，由审计
同推举的一名董事主持。 委员会召集人主席主持。审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半
事会主席主持。监事会主席不能履行职 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
务或不履行职务时，由半数以上监事共 员会成员主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集 代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
议事规则使股东大会无法继续进行的， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
经现场出席股东大会有表决权过半数的 推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
序，包括通知、登记、提案的审议、投 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
的形成、会议记录及其签署、公告等内 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
授权内容应明确具体。股东大会议事规 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 定，股东会批准。
股东大会批准。
监事会应当就其过去一年的工作向股东 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
大会作出报告。每名独立董事也应作出 独立董事也应作出述职报告。
述职报告
在股东大会上就股东的质询和建议作出 就股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人 或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
的董事、监事、总裁和其他高级管理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
员姓名； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（三）出席会议的股东和代理人人数、 例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
总数的比例； 表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
点和表决结果； 复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（六）律师、计票人及监票人姓名； 内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
会议主持人应当在会议记录上签名。会 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
议记录应当与现场出席股东的签名册及 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其他方式表 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
决情况的有效资料一并保存，保存期限 并保存，保存期限为 10 年。
为 10 年。
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
召开 股东大会或直接终止 本次股东大 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
会，并及时公告。同时，召集人应向中 应向中国证券监督管理委员会福建证监局及
国证券监督管理委员会福建证监局及深 深圳证券交易所报告。
圳证券交易所报告。
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经审 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重大
的重大事项时，对中小投资者表决应当 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规定的，该超过规定比例部分的股份在 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
买入 后的三十六个月内不 得行使表决 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
权，且不计入出席股东大会有表决权的 东会有表决权的股份总数。
股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
公司董事会、独立董事和持有百分 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
之一以上有表决权股份的股东或者依照 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
法律、行政法规或者中国证监会的规定 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
设立的投资者保护机构可以公开征集股 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
东投票权。征集股东投票权应当向被征 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权提出最低持股比例限制。
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
事项时，关联股东不应参与投票表决， 时，关联股东不应参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
效表决总数；股东大会决议的公告应当 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
充分说明非关联股东的表决情况。 的表决情况。
有关 联关系股东的回避和 表决程序如 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
下： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关
（一）股东大会审议的某一事项与某股 联关系的，该关联股东应当在股东会召开之
东有关联关系的，该关联股东应当在股 日前向公司董事会披露其关联关系；关联股
东大会召开之日前向公司董事会披露其 东没有主动说明关联关系的，其他股东可以
关联关系；关联股东没有主动说明关联 要求其说明情况并回避表决；
关系的，其他股东可以要求其说明情况 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议
并回避表决。 主持人应宣布有关联关系的股东名单，并说
（二）股东大会在审议关联交易事项时， 明关联股东与交易事项的关联关系。关联股
会议主持人应宣布有关联关系的股东名 东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可
单，并说明关联股东与交易事项的关联 就该关联交易是否公平、合法及产生的原因
关系。关联股东可以参加审议涉及自己 等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
的关联交易，并可就该关联交易是否公 就该事项参与表决；
平、合法及产生的原因等向股东大会作 （三）股东会进行表决前，会议主持人应宣
出解释和说明，但该股东无权就该事项 布关联股东不参与投票表决，并宣布出席的
参与表决。 非关联股东有表决权的股份总数和占公司股
（三）股东大会进行表决前，会议主持 份的比例，由非关联股东对关联交易事项进
人应宣布关联股东不参与投票表决，并 行表决；
宣布出席大会的非关联股东有表决权的 （四）股东会对关联交易事项作出的决议必
股份总数和占公司股份的比例，由非关 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
联股东对关联交易事项进行表决。 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
（四）股东大会对关联交易事项作出的 项涉及本章程第 82 条规定的事项时，股东会
决议必须经出席股东大会的非关联股东 决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但 决权的 2/3 以上通过方为有效。
是，该关联交易事项涉及本章程第 84 条
规定的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的
股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制
权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然
人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或
间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任
职的（适用于股东为自然人的）
；
（六）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）存在可能造成公司利益对其倾斜
的其他情形的股东。
有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
外，非经股东大会以特别决议批准，公 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
司将不与董事、总裁和其它高级管理人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
员以外的人订立将公司全部或者重要业 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
（一）董事会换届改选或者现任董事会 股份的股东均可以提出董事候选人或独立董
增补董事：由提名委员会提出董事候选 事候选人，由提名委员会对候选人是否符合
人名单，经现任董事会决议通过后，由 任职资格进行审核，并向董事会提出建议。
董事会以提案方式提请股东大会表决； 职工代表董事由公司职工代表大会选举
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 产生。
股东 可以向现任董事会提 出董事候选
人，由董事会进行资格审查，通过后应
提交股东大会表决。
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事：由现任监事会主席提出非由
职工代表担任的监事候选人名单，经现
任监事会决议通过后，由监事会以提案
方式提请股东大会表决；单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以向现
任监事会提出非由职工代表担任的监事
候选人，由监事会进行资格审查，通过
后应提交股东大会表决。
（三）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规和证券监管机构的相关规定
执行。
（四）监事候选人中由职工代表担任的
监事由职工代表大会或者其他形式民主
选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决
名以上的董事、监事进行表决时，应当 上的董事进行表决时，应当采用累积投票制。
采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会在选举
前款所称累积投票制是指股东大会在选 董事时，每一股份拥有与应选董事总人数相
举董事、监事时，每一股份拥有与应选 等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事或者监事总人数相等的表决权，股 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
和基本情况。 则：
股东大会表决实行累积投票制应执行以 独立董事和非独立董事实行分开投票。
下原则： 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
（一）独立董事和非独立董事实行分开 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
投票。选举独立董事时每位股东有权取 数的乘积数，该选票数只能投向公司的独立
得的选票数等于其所持有的股票数乘以 董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
能投向公司的独立董事候选人；选举非 以拟选非独立董事人数的乘积数，该选票数
独立董事时，每位股东有权取得的选票 只能投向公司的非独立董事候选人。股东会
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 应当根据各候选董事的得票数多少及应选董
立董事人数的乘积数，该票数只能投向 事的人数选举产生董事。在候选董事人数与
公司的非独立董事候选人。股东大会应 应选董事人数相等时，候选董事须获得出席
当根据各候选董事的得票数多少及应选 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
董事的人数选举产生董事。在候选董事 权股份总数的二分之一以上票数方可当选。
人数与应选董事人数相等时，候选董事 在候选董事人数多于应选董事人数时，则以
须获得出席股东大会的股东（包括股东 所得票数多者当选为董事，但当选的董事所
代理人）所持表决权股份总数的二分之 得票数均不得低于出席股东会的股东（包括
一以上票数方可当选。在候选董事人数 股东代理人）所持表决权股份总数的二分之
多于应选董事人数时，则以所得票数多 一。
者当选为董事，但当选的董事所得票数
均不得低于出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权股份总数的二
分之一。
(二)股东大会应当根据各候选监事的得
票数多少及应选监事的人数选举产生监
事。在候选监事人数与应选监事人数相
等时，候选监事须获得出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权股
份总数的二分之一以上票数方可当选。
在候选监事人数多于应选监事人数时，
则以所得票数多者当选为监事，但当选
的监事所得票数均不得低于出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权股份总数的二分之一。
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导 致股东大会中止或不 能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
对提案进行修改，否则，有关变更应当 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
被视为一个新的提案，不能在本次股东 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
表决。
前，应当推举两名股东代表参加计票和 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
监票。审议事项与股东有关联关系的， 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
计票、监票，并当场公布表决结果，决 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
东或其代理人，有权通过相应的投票系 己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
早于网络或其他方式，会议主持人应当 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
据表决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现场、
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
公司、计票人、监票人、主要股东、网 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
络服务方等相关各方对表决情况均负有 对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
对提交表决的提案发表以下意见之一： 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
作为内地与香港股票市场交易互联互通 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
机制股票的名义持有人，按照实际持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
人意思表示进行申报的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
公告，公告中应列明出席会议的股东和 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
代理人人数、所持有表决权的股份总数 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
及占公司有表决权股份总数的比例、表 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的 结果和通过的各项决议的详细内容。
各项决议的详细内容。
次股东大会变更前次股东大会决议的， 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
应当 在股东大会决议公告 中作特别提 公告中作特别提示。
示。
事、监事选举提案的，新任董事、监事 的，新任董事在股东会做出通过选举的决议
在股东大会做出通过选举的决议的当日 的当日就任。
就任。
现、送股或资本公积转增股本提案的， 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 束后 2 个月内实施具体方案。
具体方案。
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
破产负有个人责任的，自该公司、企业 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
破产清算完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
销营业执照之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
清偿； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
措施，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
担任上市公司董事、监事和高级管理人 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
员，期限尚未届满； 满；
（八）法律、行政法规或深圳证券交易 （八）法律、行政法规或深圳证券交易所规
所规定的其他情形。 定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
间出现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
更换，并可在任期届满前由股东大会解 在任期届满前由股东大会解除其职务，每届
除其职务，每届任期三年。董事任期届 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事会不设职工代表董事。董事可 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 分之一。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
义务： 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
个人名义或者其他个人名义开立账户存 其他个人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经 法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经 者进行交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
进行交易； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
公司的商业机会，自营或者为他人经营 能利用该商业机会的除外；
与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
为己有； 与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归 程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归
担赔偿责任。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 合理注意：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
济政策的要求，商业活动不超过营业执 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
准确、完整； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况 整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
章程规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
出席，也不委托其他董事出席董事会会 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
议，视为不能履行职责，董事会应当建 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
议股东大会予以撤换。
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
露有关情况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董
如因董事的辞职导致公司董事会低 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规定，履行董事职务。
职务。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
职报告送达董事会时生效。 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
离任后 12 个月内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
届满或者被股东大会撤换，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在离任后的 12 个月内仍然有效
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
事是 指不在公司担任除董 事外其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士）。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注少数股东的合法权益不
受损害。
责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应当及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应当
在收到相关质疑或罢免提议后，及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东 大会提交全体独立董 事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过 6 年。独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免职。
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选。
员担任：
（一）在本公司或者其附属企业任职的
人员及配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股
份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已
发行股份 5%以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
公司可制定独立董事制度，以确保独立
董事正确履行职责，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害。
境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分或提供不及时
的，可以要求补充。当 2 名及以上独立
董事认为会议资料不完整、论证不充分
或提供不及时的，书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应存档备案。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他 行使职权时所需的费 用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
负责。 事组成，其中，独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 人，职工董事 1 人 。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
有关决议设立战略与发展委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
发行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的解
（七）依照本章程第 25 条（三）项、第 散方案；
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
本公司股份； 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
股票或者合并、分立、变更公司形式和 事项；
解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
司对外投资、收购或出售资产、资产抵 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
押、对外担保事项、委托理财、关联交 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
易、对外捐赠等事项； 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
（十）决定公司内部管理机构的设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）制订公司的基本管理制度；
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十二）管理公司信息披露事项；
总裁、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十三）制订本章程的修改方案； 裁的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 股东会审议。
查总裁的工作；
（十七）审议设立分支机构事宜；
（十八）审议批准公司融资授信事宜；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开
董事会会议审议决定，形成董事会决议
后方可实施。超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
会计师对公司财务报告出具的非标准审 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
计意见向股东大会作出说明 东会作出说明。
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召 董事会议事规则应规定董事会的召开和
开和表决程序，并作为本章程的附件， 表决程序，并作为本章程的附件，由董事会
由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
投资、收购或出售资产、资产抵押、对 购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外担保、委托理财、关联交易、对外捐 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
赠的决策权限，建立严格的审查和决策 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东会批准。
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
该项决议行使表决权，也不得代理其他 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
董事行使表决权。该董事会会议由过半 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
数的无关联关系董事出席即可举行，董 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
事会会议所作决议须经无关联关系董事 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
过半数通过。出席董事会的无关联董事 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
大会审议。 的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括下列董 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或
事或者具有下列情形之一的董事： 者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控 （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权
制权的； 的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或 （三）在交易对方任职，或在能直接或间接
间接 控制该交易对方的法 人或其他组 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
织、该交易对方直接或间接控制的法人 对方直接或间接控制的法人或其他组织担任
或其他组织任职； 董事、高级管理人员；
（四）为交易对方或者其直接或间接控 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人
制人的关系密切的家庭成员； 的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人
制人的董事、监事或高级管理人员的关 的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
系密切的家庭成员； 家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独 （六）公司基于其他理由认定的，其独立商
立商业判断可能受到影响的董事。 业判断可能受到影响的董事。
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审批公司购买或者出售资产，涉及的
（三）审批公司对外赠与资产，单笔涉 资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
及金额 50 万元以下或年度累计金额在人 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
民币 150 万元以下的； 10%以内；
（四）审批公司购买或者出售资产，涉 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
及的资产总额（同时存在账面值和评估 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
值的，以高者为准）占公司最近一期经 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
审计总资产的 10%以内； 事会和股东会报告；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）董事会授予的其他职权。
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
日以前书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事 以上董事、1/2 以上独立董事或者审计委员
或者监事会，可以提议召开董事会临时 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
召集和主持董事会会议。 会会议。
通知应在会议召开 3 日前以专人送达、 在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件
传真、邮件等方式通知全体董事及监事。 等方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的或以邮件送
出的或以传真送出的，送达日期由本章
程第九章作出专门规定。
议；总裁和董事会秘书应当列席董事会
会议。非董事经营班子成员以及与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。
列席 会议人员有权就相关 议题发表意
见，但没有投票表决权。
为：填写表决票等书面投票方式或举手 决票等书面投票方式或举手表决。
表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保障
董事会临时会议在保障董事充分表 董事充分表达意见的前提下，也可以通过视
达意见的前提下，可以用通讯表决方式 频、电话、电子邮件或电子签名等通讯表决
进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。非以现场方式
召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
和决议上签字并对董事会的决议承担责 上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
任。董事会决议违反法律、法规或者章 决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，
程，致使公司遭受损失的，参与决议的 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
决时曾表明异议并记载于会议记录的， 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
该董事可以免除责任。 任。
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第 131 条第一款第（一）项至第
（三）项、第 132 条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
使《公司法》规定的监事会的职权。
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
事会聘任或解聘。总裁对董事会负责并
汇报工作。 聘任或解聘。总裁对董事会负责并汇报工作。
公司设副总裁若干名、财务总监 1 名、 公司设副总裁若干名、财务总监 1 名、董事
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 会秘书 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
秘书为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
于不得担任董事的情形、同时适用于高 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
本章程第 106 条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第 107 条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
任除董事、监事以外其他行政职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
员，不得担任公司的高级管理人员 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
使下列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
组织实施董事会决议，并向董事会报告 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投 案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 财务总监；
总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董 上没有表决权。
事会上没有表决权。
内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 人员；
加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人 职责及其分工；
员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大 的权限，以及向董事会的报告制度；
合同的权限，以及向董事会、监事会的 （四）董事会认为必要的其他事项。
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
董事会聘任或解聘。公司副总裁任期 3 定聘任或解聘。公司副总裁任期 3 年，连聘
年，连聘可以连任。 可以连任。
副总 裁协助总裁开展工作 并对总裁负 副总裁协助总裁开展工作并对总裁负
责，受总裁委托负责分管有关工作，在 责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责
职责范围内签发有关的业务文件。总裁 范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行
不能履行职权时，副总裁可受总裁委托 职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。
代行总裁职权。
公司股东大会和董事会会议的筹备、文 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
件保管以及公司股东资料管理，办理信 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
时违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
章程的规定，给公司造成损失的，应当 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
节、条款依次顺延
束之日起 4 个月内向中国证监会福建证 起 4 个月内向中国证监会福建证监局和深圳
监局和深圳证券交易所报送并披露年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
报告，在每一会计年度上半年结束之日 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
起 2 个月内向中国证监会福建证监局和 监会福建证监局和深圳证券交易所报送中期
深圳证券交易所报送中期报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规及国务院财政部门的规定进行 政法规及国务院财政部门的规定进行编制。
编制。
股份有限公司的年度财务会计报告应当
在召开股东大会年会的二十日前置备于
本公司，供股东查阅。
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
公积金。公司法定公积金累计额为公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
提取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
但本 章程规定不按持股比 例分配的除 章程规定不按持股比例分配的除外。
外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
润的，股东必须将违反规定分配的利润 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司 持有的本公司股份不 参与分配利
润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
为增加公司资本。但是，资本公积金将 资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
公积金将不少于转增前公司注册资本的 定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
配方案作出决议后，或公司董事会根据 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
年度股东大会审议通过的下一年中期分 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策的决策程序和机
（一）公司的利润分配政策的决策程序 制：
和机制： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项
和项目投资的资金需求计划，在充分考 利益的基础上正确处理公司的短期利益及长
虑股东的利益的基础上正确处理公司的 远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
短期利益及长远发展的关系，确定合理 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董
的利润分配方案。 事会应根据公司的财务经营状况，提出可行
司董事会应根据公司的财务经营状况， 数以上表决通过并决议形成利润分配方案；
提出可行的利润分配提案，并经董事会 3、独立董事在召开审议利润分配议案时，有
全体董事 1/2 以上表决通过并决议形成 权就可能损害公司或中小股东权益的利润分
利润分配方案。 配议案提出明确意见；
董事会前，有权就可能损害公司或中小 由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；
股东 权益的利润分配提案 提出明确意 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
见，同意利润分配提案，应经全体独立 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
董事 1/2 以上表决通过，如不同意利润分
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
配提案的，独立董事应就不同意的事实、 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充
理由，要求董事会重新制定利润分配提 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
案，必要时，可提请召开股东大会。 中小股东关心的问题。利润分配方案应当由
独立董事可以征集中小股东的意见，提 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
出分红提案，并直接提交董事会审议。 表决权的过半数表决通过。
意见，同意利润分配提案的，应经全体 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，
监事 1/2 以上表决通过并形成决议，如不 公司的利润分配应当重视投资者的合理投资
同意利润分配提案的，监事会应提出不 回报和公司的可持续发展，利润分配政策保
同意的事实、理由，并建议董事会重新 持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公
制定利润分配提案，必要时，可提请召 司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
开股东大会。 等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
的，由董事会提议召开股东大会，并报 红进行利润分配。存在股东违规占用公司资
股东大会批准；股东大会对现金分红具 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
体方案进行审议时，应当通过多种渠道 金红利，以偿还其占用的资金。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和 1、差异化的现金分红政策
交流，包括但不限于电话、传真和邮件 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
沟通或邀请中小股东参会等方式，充分 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
听取中小股东的意见和诉求，并及时答 还能力以及是否有重大资金支出安排和投资
复中小股东关心的问题。利润分配方案 者回报等因素，按照公司章程规定的程序，
应当由出席股东大会的股东（包括股东 提出差异化的现金分红政策：
代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
过。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
(二)公司利润分配政策： 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司实施积极连续、稳定的股利分配政 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
策，公司的利润分配应当重视投资者的 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
合理投资回报和公司的可持续发展，利 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配政策保持连续性和稳定性，健全 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
现金分红制度；公司在选择利润分配方 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
式时，相对于股票股利等分配方式优先 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
采用现金分红的利润分配方式；具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
利润分配。存在股东违规占用公司资金 排的，可以按照前项规定处理。
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 2、实施现金分红的具体条件、比例和期间间
现金红利，以偿还其占用的资金。 隔
公司 董事会应当综合考虑 所处行业特 ①公司该年度或半年度事项的可分配利润为
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 正值，即公司弥补亏损，提取公积金后的税
平、债务偿还能力以及是否有重大资金 后利润为正值；
支出安排和投资者回报等因素，按照公 ②公司累计可供分配利润为正值，当年每股
司章程规定的程序，提出差异化的现金 累计可供分配利润不低于 0.1 元；
分红政策：
③审计机构对公司的该年度或半年度财务报
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 告出具无保留意见的审计报告；
支出安排的，进行利润分配时，现金分
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事
红在本次利润分配中所占比例最低应达
项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资
到 80%；
计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
支出安排的，进行利润分配时，现金分
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
红在本次利润分配中所占比例最低应达
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元 ；
到 40%；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
支出安排的，进行利润分配时，现金分
期经审计总资产的 30%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%； 公司因前述第④款规定的特殊情况而不进行
现金分红，或公司符合现金分红条件但不提
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出现金利润分配预案，或最近三年以现金方
出安排的，可以按照前项规定处理。
式累计分配的利润低于最近三年实现的年均
间间隔 会决议公告和年报全文中披露未进行现金分
（1）实施现金分配的条件： 红的原因以及下一步为增强投资者回报水平
①公司该年度或半年度实现的可分配利 拟采取的举措或现金分配低于规定比例的原
润为正值，即公司弥补亏损，提取公积 因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
金后的税后利润为正值； 资收益等事项进行专项说明。
②公司累计可供分配利润为正值，当年 （2）利润分配期间间隔
每股累计可供分配利润不低于 0.1 元； 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每
③审计机构对公司的该年度或半年度财 年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，
务报告出具无保留意见的审计报告； 但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状
④公司无重大投资计划或重大现金支出 况进行中期现金分红。公司召开年度股东会
等事项发生（募集资金投资项目除外）。 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
重大投资计划或重大现金支出事项指以 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
下情形之一： 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
资产或购买设备累计支出达到或超过公 的条件下制定具体的中期分红方案。
司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元； （3）现金分红最低金额或比例
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现
资产或购买设备累计支出达到或超过公 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
司最近一期经审计总资产的 30%； 少于当年实现的可分配利润的 30%；公司在
实施上述现金分配股利的同时，可以派发股
公司因前述第④款规定的特殊情况而不 票股利。
进行现金分红，或公司符合现金分红条
件但不提出现金利润分配预案，或最近 3、公司发放股票股利的具体条件
三年以现金方式累计分配的利润低于最 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票
近三年实现的年均可分配利润的百分之 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
三十时，公司应在董事会决议公告和年 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
报全文中披露未进行现金分红的原因以 足上述现金分红的条件下，采用发放股票股
及下一步为增强投资者回报水平拟采取 利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
的举 措或现金分配低于规 定比例的原 董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
因，以及公司留存收益的确切用途及预 （三）未分配利润的使用原则
计投资收益等事项进行专项说明。
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流
独立董事认为现金分红具体方案可能损 动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营
害公司或中小股东权益的，有权发表独 现金使用需要。
立意见。
（四）公司利润分配政策的修订或调整
（2）利润分配期间间隔
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政
在满足利润分配条件前提下，原则上公 策。公司根据生产经营情况、投资规划和长
司每年进行一次利润分配，主要以现金 期发展的需要，需对公司章程确定的利润分
分红为主，但公司可以根据公司盈利情 配政策进行修订或调整的，应履行下列程序：
况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分 1、由董事会向股东会提出，董事会提出的关
配方案时，可审议批准下一年中期现金 于利润分配政策修订或者调整的提案需经全
分红的条件、比例上限、金额上限等。 体董事会过半数通过。利润分配政策的修订
年度股东大会审议的下一年中期分红上 或者调整可能损害公司或中小股东权益的，
限不应超过相应期间归属于公司股东的 独立董事有权发表独立意见；
净利润。董事会根据股东大会决议在符 2、利润分配政策修订或者调整的议案经上述
合利润分配的条件下制定具体的中期分 程序后，由董事会提议召开股东会，并经出
红方案。 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
（3）现金分红最低金额或比例 决权的 2/3 以上通过，并应当安排通过网络
投票的方式进行表决。
公司具备现金分红条件的，公司应当采
取现金方式分配股利,以现金方式分配的
利润 不少于当年实现的可 分配利润的
时，可以派发股票股利。
公司在经营情况良好且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体 分红比例由公司董事 会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（三）未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公
司流动资金，扩大业务规模，满足公司
日常经营现金使用需要。
（四）公司利润分配政策的修订或调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分
配政策。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，需对公司章程
确定 的利润分配政策进行 修订或调整
的，应履行下列程序：
出的关于利润分配政策修订或者调整的
提案需经全体董事会过半数通过，并经
修订或者调整可能损害公司或中小股东
权益的，独立董事有权发表独立意见；
订或者调整的提案进行审议，并经半数
监事通过并形成决议。
上述程序后，由董事会提议召开股东大
会，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，
并应当安排通过网络投票的方式进行表
决。
度，配备专职审计人员，对公司财务收 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
支和经济活动进行内部审计监督。 行内部审计监督。内部审计机构应当保持独
立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
计人员的职责，应当经董事会批准后实 准后实施，并对外披露。审计负责人向董事
施。审计负责人向董事会负责并报告工 会负责并报告工作
作。
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
责人的考核。
所由股东大会决定，董事会不得在股东 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
大会决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
用由股东大会决定。 东会决定。
会计师事务所时，应提前 20 天事先通知 事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事务
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
计师事务所进行表决时，允许会计师事 决时，允许会计师事务所陈述意见。
务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 明公司有无不当情况。
大会说明公司有无不当情况。
议通知，以公告的方式进行。 公告的方式进行。
通知，以专人送达、邮寄送达、传真送
达或者电子邮件的方式进行。
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
各方签订合并协议，并编制资产负债表 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。公司应当自作出合并决议 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所网
内在深圳证券交易所网站和符合国务院 站符合国务院证券监督管理机构规定条件的
证券监督管理机构规定条件的媒体发布 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
证券交易所网站和符合国务院证券监督 所网站、符合国务院证券监督管理机构规定
管理机构规定条件的媒体发布公告。 条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深
深圳证券交易所网站和符合国务院证券 圳证券交易所网站、符合国务院证券监督管
监督 管理机构规定条件的 媒体发布公 理机构规定条件的媒体或者国家企业信用信
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
最低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第 185 条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 内深
圳证券交易所网站、符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
除上述条款外，《公司章程》其他条款均未修改。
二、关于修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，健全内部治
理制度，根据《公司法》（2023 年修订）、《上市公司治理准则》《上市公司信息
披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（2025 年修订）等相关规定，对公
司部分治理制度进行修订，具体修订情况如下：
序号 制度名称 类型 更名后制度名称
《董事、监事和高级管理人员持有 《董事、高级管理人员持有
和买卖公司股票管理制度》 和买卖公司股票管理制度》
修订后制度详见公司同时披露的制度内容。其中《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用办法》《关联交易决策制度》
《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》尚需提交公司股东会上审议。
特此公告。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
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