证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2025—089
海默科技（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召
开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》，
经审议，董事会认为公司拟将持有的西安思坦仪器股份有限公司（下称“思坦仪
器”）总股本中99.33%的股份，包含其所持有的西安思坦软件技术有限公司100%
股权和西安思坦油气工程服务有限公司100%股权以37,000万元转让给西安精
英光电技术有限公司事项符合相关法律法规的规定。公司聘请了已依法备案从事
证券服务业务的北京中天创意资产评估有限公司对标的股份进行了评估，该评估
机构与公司、交易各方及标的资产均无关联关系，具有独立性。标的股份的交易
对价以资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，交易价格公允合理，
不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述交易尚需获得公司2025年第三次
临时股东会批准，与本次交易有关联关系的吴彦林需对上述议案进行回避表决。
现将具体内容公告如下：
一、交易概述
为进一步落实公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，集中资源及资金发
展核心产品和业务，海默科技（集团）股份有限公司（下称“海默科技”或“公
司”）拟出售控股子公司西安思坦仪器股份有限公司全部股权。公司拟与西安精
英光电技术有限公司（下称“精英光电”）、吴彦林先生签订《海默科技（集团）
股份有限公司与西安精英光电技术有限公司 吴彦林关于西安思坦仪器股份有限
公司之股份转让协议》，以37,000万元的价格将所持思坦仪器全部股权转让给精
英光电。
本次交易的标的股份为公司持有的思坦仪器99.33％的股份（对应思坦仪器
下简称“思坦软件”）100%股权（对应思坦软件2,000,000元注册资本）和思坦
仪器所持有的西安思坦油气工程服务有限公司（以下简称“思坦油服”）100%
股权（对应思坦油服25,000,000元注册资本）。
本次交易完成后，公司不再持有思坦仪器股份，思坦仪器不再纳入公司合并
报表范围。
本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过；根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东会批
准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，本次交易
所涉事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：西安精英光电技术有限公司
统一社会信用代码：916101317428355847
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴彦林
成立日期：2003 年 6 月 17 日
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：西安市高新区丈八五路 2 号现代企业中心东区 3-10502
股权结构：吴彦林持股 64%、汪宗元持股 15%、吴冠雄持股 10%、吴彦忠
持股 6%、樊艳持股 5%
经营范围：光、机、电产品的研制，开发，生产，销售及技术咨询；货物和
技术的进出口经营（以上不含国家专项审批）。
实际控制人：吴彦林
精英光电与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
精英光电最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 11,480.22 9,691.39
净资产 6,868.80 6,104.01
营业收入 4,289.82 7,853.55
净利润 1,014.17 2,461.81
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），精英光电不属于
失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）西安思坦仪器股份有限公司
企业名称：西安思坦仪器股份有限公司
统一社会信用代码：91610131668685863J
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：肖明忠
成立日期：2008 年 02 月 18 日
注册资本：10,783.24 万人民币
注册地址：西安市高新区科技五路 22 号
股权结构：海默科技（集团）股份有限公司持股 99.33403%、其他股东持
股 0.66597%
主营业务：井下测/试井仪器和工具以及相关服务的技术研发、生产和销售
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），思坦仪器不属于
失信被执行人。
（二）标的资产历史沿革及运营情况
签署《发起人协议》，并于 2008 年 1 月 30 日召开创立大会，共同发起设立思坦
仪器，注册资本（股本总额）为 1,300.00 万元，其中西安市思坦电子科技有限
公司以经评估的实物出资，杨波等 21 名自然人股东以货币出资。
陕西兴华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 2 月 2 日出具陕兴评报字
[2008]第 004 号《西安思坦仪器股份有限公司资产评估报告书》，对西安市思坦
电子科技有限公司用于向思坦仪器出资的实物进行了评估。根据该评估报告，截
至 2008 年 1 月 31 日，西安市思坦电子科技有限公司用于向思坦仪器出资的实
物的评估价值为 451.06 万元。
截至 2008 年 7 月 8 日，思坦仪器的实收股本为 1,300.00 万元。
西安市工商行政管理局高新分局于 2008 年 2 月 18 日向思坦仪器核发了注
册号为 610131100008128 的《企业法人营业执照》。
设立时，思坦仪器的股权结构如下：
序号 股东 持股数 比例
合计 1,300.00 100.00
序号 股东 持股数 比例
合计 10,783.24 100.00
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015 年 4 月
（思坦仪器（2015）01 号）。2015 年 6
中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》
月 26 日，股转公司出具《关于同意西安思坦仪器股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3073 号）。自 2015 年 7 月 17
日起，思坦仪器股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为 832801，证券简称
为“思坦仪器”。
（1）2016 年 10 月，公司以 22,230.00 万元的价格从西安市思坦电子科技
有限公司（以下简称“思坦电子”）及王玲等 4 名自然人股东处受让思坦仪器
根据瑞华会计师事务所出具的《西安思坦仪器股份有限公司审计报告》（瑞
华审字[2016]62010070 号），各方确认思坦仪器 2015 年度备考年度扣除非经常
性损益后归属于思坦仪器股东的净利润为 6,543.15 万元。经交易各方友好协商，
确定思坦仪器股东全部权益价值的估值为人民币 80,000.00 万元，折合每股价格
为 7.41 元，本次收购 3,000.00 万股的交易金额为 22,230.00 万元。本次收购思
坦仪器股权不存在业绩承诺。
（2）2017 年 11 月，公司以 45,698.15 万元的价格从思坦电子等 5 名法人
股东及杨波等 33 名自然人股东处受让思坦仪器 57.19%的股权，上述股权出让
方与公司不存在关联关系。
北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴评报字[2017]
第 1022 号），思坦仪器于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为
股价格为 7.41 元，对应公司本次购买的 57.19%股份交易作价为 45,698.15 万元。
公司本次收购思坦仪器时，出让方承诺思坦仪器在 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元和 8,500 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2020】第 35-00023
号、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 24 日出具的瑞华核字
[2019]62010010 号和瑞华核字[2018]62010016 号《关于海默科技（集团）股份
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，思坦仪器 2017-2019 年累计实现
净利润数 18,288.18 万元，低于 2017-2019 年累计承诺净利润数 23,200.00 万
元，业绩承诺完成率为 78.83%。按照《购买资产协议》业绩补偿金额计算公式，
全体业绩承诺方向公司补偿金额为 14,995.77 万元。
（3）第三次股权交易
仪器 10.52%的股权。2018 年 7 月、8 月及 2019 年 7 月、2020 年 6 月，公司
以 3,040.65 万元的价格受让其他股东持有思坦仪器 3.804%的股权。上述股权出
让方与公司不存在关联关系。上述收购完成后，公司持有思坦仪器 99.334%的
股权。
公司本次收购思坦仪器股份的交易定价与公司 2017 年 11 月收购思坦仪器
上述收购完成后，公司持有思坦仪器股份比例为 99.33%，其他股东持股比
例为 0.67%。截至本公告日，上述股权结构未发生变化。
公司于 2017 年 11 月完成收购至 2019 年期间，思坦仪器业务发展基本稳定，
累计实现营业收入 69,229.83 万元，实现净利润 18,115.02 万元。2020 年至 2024
年，受国内油气设备服务行业中小型市场参与者之间激烈的市场竞争叠加客户成
本控制的影响，思坦仪器收入和利润空间受到压缩。思坦仪器 2020 年至 2024
年累计实现营业收入 123,605.79 万元，累计亏损 3,411.38 万元。
（三）主要财务数据
思坦仪器最近一年及一期主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 77,542.56 90,057.94
负债总额 41,641.49 29,325.49
净资产 35,901.07 60,732.45
营业收入 7,947.22 24,170.46
营业利润 -4,115.29 -5,987.62
净利润 -3,945.52 -4,815.65
经营活动产生的
-1,860.94 724.23
现金流量净额
注：上述财务数据经审计。
（四）标的资产审计、评估情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了思坦仪器的财务报表，包括 2024
年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度及
公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计
（大信审字[2025]第 9-01002 号）。思坦仪器最近一年及一期主要财务数据
报告》
（合并）见本节“（三）主要财务数据”。
根据北京中天创意资产评估有限公司出具的《海默科技（集团）股份有限公
司拟转让持有西安思坦仪器股份有限公司 99.3342%股权所涉及西安思坦仪器
（中天创意评报字（2025）第 027
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
号）（以下简称《资产评估报告》），采用资产基础法的评估结果，在评估基准日
为 66,615.70 万元，负债 38,949.27 万元，净资产（股东全部权益）27,666.42
万元；评估值总资产为 76,304.74 万元，负债 38,949.27 万元，净资产（股东全
部权益）37,355.46 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 9,689.04
万元，增值率为 14.54%，净资产（股东全部权益）评估增值 9,689.04 万元，增
值率为 35.02%。
四、本次交易的定价依据
根据《资产评估报告》，采用资产基础法的评估结果，思坦仪器在评估基准
日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益为人民币 37,355.46 万元。根据该评估结
果，交易各方协商确定标的股份的最终交易价格为 37,000 万元（“本次交易对
价”），本次交易的交易对价全部以货币资金方式支付。
五、交易协议的主要内容
“甲方：海默科技（集团）股份有限公司
乙方：西安精英光电技术有限公司
丙方：吴彦林
……
第二条 标的股份
应思坦仪器 107,109,922.92 股股份），包含思坦仪器所持有的思坦软件 100%股权
（对应思坦软件 2,000,000 元注册资本）和思坦仪器所持有的思坦油服 100%股权
（对应思坦油服 25,000,000 元注册资本），标的股份项下资产范围具体以截至基
准日的情况为准。
第三条 交易对价
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，交易各方协商确定标的股
份的最终交易价格为 37,000 万元（“本次交易对价”）,本次交易的交易对价全部
以货币资金方式支付。各方确认，本次交易对价不因评估基准日后任何原因或情
形调减。
（1）于本协议签署当日，乙方应当向甲方支付 5,000 万元作为定金，且该
等定金在本协议生效当日自动转为本次交易对价的一部分；
（2）2026 年 1 月 31 日前，乙方应当向甲方支付对价 15,000.00 万元；
（3）2026 年 4 月 30 日前，乙方应当向甲方支付对价 5,000.00 万元；
（4）2026 年 12 月 31 日前，乙方应当向甲方支付完毕剩余对价 12,000.00
万元。
……
第四条 交割
机构的变更登记完成视为交割完成。交割完成后，乙方不得以任何原因要求解除
本协议。
万元后的 15 个工作日内由甲方配合完成将标的股份过户至乙方名下。
股东等关联方，下同）为思坦仪器及思坦油服在中国银行股份有限公司西安鼓楼
支行、中国光大银行股份有限公司西安边家村支行、西安银行股份有限公司高新
科技支行、交通银行股份有限公司陕西省分行合计本金金额人民币 4,850.00 万元
的贷款所提供的全部担保（“上市公司增信担保”），上述银行贷款所对应的上市
公司增信担保应当在不晚于 2026 年 6 月 30 日前解除。
以约定丙方将其所持乙方 64%的股权质押给甲方，并在不晚于该等股权质押协议
签署之日起 7 日内完成上述质押事宜在主管市场监督管理部门对应的质押登记，
作为乙方履行本协议 3.2 条交易价款支付义务、4.3 条增信担保解除义务的担保。
（2）、
的全部义务之日起 7 日内，甲方应当配合解除丙方根据本协议 4.4 条约定向甲方
所提供的其所持乙方 44%股权的质押；自乙方履行完毕本协议 3.2 条第（4）项
约定的义务之日起 7 日内，甲方应当配合解除丙方根据本协议 4.4 条约定向甲方
所提供的其所持乙方剩余股权的质押。
第七条 协议生效和终止
第五条、第六条、第七条、第八条、第十条及第十一条等条款在本协议签署后即
生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
一方违约，守约方按照本协议约定有权终止并通知违约方终止本协议。
由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案未能实
施。……”
六、本次涉及股权转让的其他安排
思坦仪器股权资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施的情况。
精英光电将配合海默科技完成解除其（含海默科技、海默科技子公司、海默
科技直接或间接股东等关联方，下同）为思坦仪器及思坦油服在中国银行股份有
限公司西安鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司西安边家村支行、西安银行股
份有限公司高新科技支行、交通银行股份有限公司陕西省分行合计本金金额人民
币 4,850.00 万元的贷款所提供的全部担保（“上市公司增信担保”），上述银行贷
款所对应的上市公司增信担保应当在不晚于 2026 年 6 月 30 日前解除。精英光
电实际控制人吴彦林将其所持西安精英光电 64%的股权质押给公司，并在不晚
于该等股权质押协议签署之日起 7 日内完成上述质押事宜在主管市场监督管理
部门对应的质押登记，作为精英光电履行本次交易价款支付义务、上述增信担保
解除义务的担保。
截至 2025 年 10 月 31 日，公司与思坦仪器债权债务相互抵消后，公司对思
坦仪器债权净额为 3,953.70 万元。在本次股权转让完成后，该债权净额将导致
公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。
除上述情况外，海默科技及海默科技子公司不存在为思坦仪器担保、财务资
助、委托理财事项。
七、拟出售资产的目的和对公司的影响
公司切实执行“提质增效、聚焦核心”“发展第二增长曲线”的战略方针，
油气田高端装备与数字化技术服务业务以多相计量产品及相关服务作为公司发
展重点，集中资源巩固核心产品及业务的技术创新能力和市场地位，通过深化海
外市场本地化经营策略及加大对油田服务业务的开发力度，致力于实现多相计量
产品和服务收入规模的双重增长。近年来，中东、北非主要产油国持续推进油气
开发数字化转型，为更高精度、更强环境适应性和更智能化的多相计量产品及服
务奠定稳定的市场基础，公司利用多相流量计产品及服务在中东及北非地区的现
有优势，进一步强化海外市场的深度开发与新市场的开拓。
思坦仪器 2020 年至 2024 年累计亏损 3,411.38 万元，公司通过转让思坦仪
器股权，取得股权转让价款 37,000 万元，上述资金回笼将进一步增加公司“发
展第二增长曲线”的资金储备。
公司本次交易已聘请了依法备案从事证券服务业务的资产评估机构进行评
估，并以相关评估报告确定的评估值为定价依据，定价公允合理。公司在审批本
次交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，思坦仪器及其子公司不再
纳入公司合并报表范围。
公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数
额以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、备查文件
关于西安思坦仪器股份有限公司之股份转让协议》；
司审计报告》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
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