证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2025-057号
昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要
修订内容包括：
大会审议通过修订《公司章程》事项后，公司监事会将停止履职，公司十一届监
事会全体监事自动解任。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司十一届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作
和健康发展，公司对全体监事为公司发展所作的重要贡献表示衷心感谢！
名。
《公司章程》具体修订情况列示如下：
原公司章程 拟修订情况
第三条 公司根据《中国共产党章程》 调整至后文
《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司经云南省人民政府云政 删除历年股本变动的情况
复 [1995]112 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设
立；……
大会批准用资本公积金实施 10 转增 6 股。
大会批准每 10 股送红股 5 股，用资本公积
金实施 10 转增 5 股。
根据国务院《关于推进资本市场改革开
放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3
号），中国证监会，国资委，财政部，中国
人民银行和商务部联合发布的《关于上市公
司股权分置改革的指导意见》，中国证监会
《上市公司股权分置改革管理办法》（证监
发[2005]86 号）等文件的精神，经 2006 年
同意实施股权分置改革方案，以公司原有流
通股本 12,800 万股为基数，在 2006 年 3 月
实施每 10 股送 3 股，股权实现全流通。
……
经 2024 年 6 月 27 日召开的 2024 年第四次
临时股东大会审议批准，公司实施了股份回
购，并于 2024 年 10 月 8 日对回购的 138,240
股公司股票进行注销，经上述变更后公司的
总股本变更为 756,975,757 股。
第十条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 总裁为公司的法定代表人。总
裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司依法享有法人财产权，自
份，股东以其所持的股份为限对公司承担责 主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 事权利，独立承担民事责任。股东以其认购
任。 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
第十二条 本公司章程自生效之日起， 财产对公司的债务承担责任。
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 公司依照国家有关劳动人事
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 的法律、行政法规和政策，根据生产经营需
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 第十二条 本公司章程自生效之日起，
起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
监事、高级管理人员。 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打
造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。
第十五条 公司从事经营活动，应当充
分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
益以及生态环境保护等社会公共利益，承担
社会责任。
第十六条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
第十三条 本章程所称高级管理人员是 第十七条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务 指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事
负责人、总监。 会秘书、总法律顾问等人员。
第十八条 公司股份的发行，实行公 第二十二条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币 第二十三条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司的股票，在中国证券登 第二十四条 公司发行的股份，在中国
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十六条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司 的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过 。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十七条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）发行可转换为股票的公司债券； 监会规定的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情形下，可以 第二十九条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权奖励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第三十条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式、 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
大宗交易方式； 公司因本章程第二十九 条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、 第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
公司收购本公司股份的，应当依照《中 集中交易方式进行。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 第三十一条 公司因本章程第二十九
义务。公司因本章程第二十五条第一款第 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（三）项、第（五）项、 第（六）项规定 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 本章程第二十九条第（三） 项、第（五）
集中竞价交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第二十七条 公司因本章程第二十五 的，可以依照公司章程的规定或者股东会的
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 议决议。公司依照本章程第二十九条第一款
因本章程第二十五条第（三） 项、第（五） 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
会议决议。收购本公司股份后，属于第（一） 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 持有的本公司股份数不得超过公司已发行
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 注销。
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第三十二条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第三十三条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司公开发行股份前已发
人员在其任职期间内，定期向公司申报所持 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 易之日起一年内不得转让。
间每年转让的股份不得超过其所持有本公 公司董事、高级管理人员应当向公司申
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
除外；所持本公司股份自公司股票上市交易 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
公司董事、监事和高级管理人员以上年 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
末其所持有本公司发行的股份为基数，计算 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其中可转让股份的数量。 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
因公司进行权益分派导致董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可
转让但未转让的本公司股份，应当计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
第三十一条 公司存在限售条件的流
通股股份的出售，应当遵守相关法律规定及
相关股东承诺的约束。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 股东依照法律法规和公司 第三十六条 公司依据证券登记结算机
章程享有权利并承担义务。公司依据证券登 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
按其所持有股份的种类享有权利，承担义 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册 、公司 （五）依法依规 查阅、复制公司章程、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东名册 、股东会会议记录、董事会会议决
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合法律规定的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其所持 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述 第三十九条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定。应当向公司提供
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 证明其持有公司股份的种类以及持股数量
东的要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应
当向公司提供书面请求，说明目的 。
第三十七条 公司股东大会、董事会决 第四十条 公司股东会、董事会决议内容
议内容违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表 法院认定无效。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 股东会、董事会的会议召集程序、表决
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
以请求人民法院，要求股东提供相应担保。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第四十一条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第四十二条 审计与风险控制委员会成
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 面请求审计与风险控制委员会向人民法院
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执行
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计与风险控制委员会、董事会收到前
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的有权机构向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 第四十五条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 担赔偿责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
当承担的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十二条 公司的控股股东及实际控
制人在行使表决权时，不得作出有损于公司
和其他股东合法权益的决定。公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东对公司依
法行使股东权利，履行股东义务，控股股东
及实际控制人不得利用控制权害公司和其
他股东的合法权益，不得利用对上市公司的
控制地位谋取非法利益。
董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的义务；公司董事、监事、高级
管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其附属企业侵占公司资产时，对责任人应
给予处分；对负有严重责任的董事予以罢
免、移送司法机关追究刑事责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人及
上市公司有关各方做出的承诺，应该具体、
明确、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不能实现的事项。承诺方应该在承诺中
做出履行承诺的声明、明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第五十条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (三) 审议批准公司年度融资额度（包
项； 括向金融机构、股东或其他人有偿借用资
（三）审议批准董事会的报告； 金）；超过年度融资额度 30%以上的追加融
（四）审议批准监事会报告； 资额度事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； 股东会可以授权董事会对发行公司债
(六) 审议批准公司年度融资额度（包 券作出决议。
括向金融机构、股东或其他人有偿借用资 除法律、行政法规、中国证监会规定或
金）；超过年度融资额度 30%以上的追加 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
融资额度事项； 职权不得通过授权的形式由董事会或者其
…… 他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为， 第五十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外 （二）公司对外担保总额，超过最近一
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 （五）公司在一年内向他人提供担保的
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 金额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
产 30%的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议 公司为关联方提供担保的，除应当经全
的股东所持表决权的三分之二以上通 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
过。 公司为关联方提供担保的，除应当经 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
当经出席董事会会议的非关联董事的三分 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 违反法律法规和本章程规定的审批权
控制人及其关联方应当提供反担保。 限及审议程序违规提供对外担保，或怠于行
有关责任人员违反法律和公司章程规 使职责，给公司造成损失的，公司应当追究
定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责， 相关责任人员的责任。公司将视情节轻重对
给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款 责任人给予处分和对负有严重责任的董事
或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移 提议股东会予以罢免；责任人违反刑法规定
送司法机关依法追究刑事责任。 的，由公司移送司法机关依法追究刑事责
任。
第四十六条 股东大会分为年度股东 第五十二条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
个月内举行。年度股东大会可以讨论本章程 第五十三条 有下列情形之一的，公司
规定的任何事项。公司在上述期限内因故不 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
能召开年度股东大会的，应当报告上海证券 会：
交易所，说明原因并公告。 （一）董事人数不足《公司法》规定人
第四十七条 有下列情形之一的，公司 数或者本章程所定人数的 2/3（10 人）时；
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
东大会： 时；
（一）董事人数不足 6 人 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 以上股份的股东书面请求时；
额 1/3 时； （四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权 （五）审计与风险控制委员会提议召开
股份总数百分之十以上的股东书面请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （六）独立董事提议并经全体独立董事
（五）监事会提议召开时； 二分之一以上同意时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事 （七）法律、行政法规、部门规章或者
二分之一以上同意时； 公司章程规定的其他情形。
（七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的 第五十四条 本公司召开股东会的地点
地点由董事会或股东大会召集人确定并在 为公司住所地或者公司董事会认为适宜的
召开股东大会的通知中公告。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。股东大会现场会议时间、地点的选择 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
以便于股东参会为原则，公司还应当提供网 供便利。
络或其他方式为股东参加股东大会提供便 第五十五条 本公司召开股东会时将聘
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
为出席。股东大会给予每个提案合理的讨论 （一）会议的召集、召开程序是否符合
时间。 法律、行政法规、本章程的规定；
以网络投票方式进行表决的股东会会 （二）出席会议人员的资格、召集人资
议通知、召集及召开程序，按照中国证券监 格是否合法有效；
督管理委员会、上海证券交易所及中国证券 （三）会议的表决程序、表决结果是否
登记结算有限责任公司的相关规定执行。 合法有效；
第四十九条 本公司召开股东大会时将 （四）应本公司要求对其他有关问题出
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 具的法律意见。
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十六条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，该提议应当经独立董 内按时召集股东会。
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数 经全体独立董事过半数同意，独立董事
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
会的，将说明理由并公告。 理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提 第五十七条 审计与风险控制委员会向
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
得监事会的同意。 与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计与风险控制委员会可以自行召集
和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 计与风险控制委员会提议召开临时股东会，
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 应当以书面形式向审计与风险控制委员会
以书面形式向监事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计与风险控制委员会同意召开临时
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计与风险控制委员会未在规定期限
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 内发出股东会通知的，视为审计与风险控制
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十九条 审计与风险控制委员会或
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
向上海证券交易所备案。 事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计与风险控制委员会或召集股东应
通知及股东大会决议公告时，向上海证券交 在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
易所提交有关证明材料。 上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行 第六十条 对于审计与风险控制委员会
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
册。 股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集 第六十一条 审计与风险控制委员会或
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
担。 由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计与风险控制委员会以及单独或者合计
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章 围的除外。
程第五十六和第五十七条规定的提案，股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股
大会不得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十八条 召集人将在年度股东大 列明的提案或增加新的提案。
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 股东会通知中未列明或不符合本章程
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
式通知各股东。 议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以 第六十五条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登 司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股东会网络或其他方式投票的开始时
事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络或其他方式的，应当 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 当日下午 3:00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股权登记日一旦确认，不得变更。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 第六十七条 发出股东会通知后，无正
出。 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
第六十一条 发出股东大会通知后，无 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 少 2 个交易日公告并说明原因。
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第七十条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡 ；委托 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出 第七十一条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
第六十六条 委托书应当注明如果股 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由 第七十二条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 第七十三条 出席会议人员的会议登记
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
表出席公司的股东大会。 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
第六十八条 出席会议人员的会议登 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 人姓名（或单位名称）等事项。
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 第七十四条 召集人和公司聘请的律师
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
第六十九条 召集人和公司聘请的律 股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 的股东和代理人人数及所持有表决权的股
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 份总数之前，会议登记应当终止。
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 第七十五条 股东会要求董事、高级管
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总数之前，会议登记应当终止。 当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事会召集， 第七十六条 股东会由董事长主持；董
董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 董事长主持；副董事长不能履行或者不履行
履行或者不履行职务的，由半数以上董事共 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
同推举一名董事主持。 主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东 审计与风险控制委员会自行召集的股
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 东会，由审计与风险控制委员会召集人主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以 持。审计与风险控制委员会召集人不能履行
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 职务或不履行职务时，由半数以上审计与风
股东可以自行召集和主持。 险控制委员会成员共同推举的一名审计与
监事会自行召集的股东大会，由监事会 风险控制委员会成员主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 股东自行召集的股东会，由召集人或者
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 其推举代表主持。
监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
股东自行召集的股东大会，由召集人推 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
举代表主持。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事 一人担任会议主持人，继续开会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事 第七十七条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十八条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。独立董事应当向上市公司年 告。每名独立董事也应作出述职报告。
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职 第七十九条 董事、高级管理人员在股
责的情况进行说明。 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十四条 董事、监事、高级管理人 明。
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第八十一条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、
名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要
数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应
点和表决结果； 的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的 第八十二条 召集人应当保证会议记录
其他内容。 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
第七十七条 召集人应当保证会议记 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 资料一并保存，保存期限为 10 年。
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 股东大会决议分为普通 第八十四条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的三分之二以上通过。 东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普 第八十五条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）选举和更换非由职工代表担任的
报酬和支付方法； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计
（五）公司年度报告； 业务的会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项 项。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十六条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）本章程第二十五条第（一）项、 （四）公司在一年内购买、出售重大资
第（二）项规定的情形回购本公司股票的； 产或者向他人提供担保金额超过公司最近
（五）公司在一年内购买、出售重大资 一期经审计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）股权激励计划；
总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十七条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中 股东买入公司有表决权的股份违反《中
华人民共和国证券法》第六十三条第一款、 华人民共和国证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上
董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
护机构可以征集股东投票权。征集股东投票 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东 。
第八十三条 股东大会审议有关关联 第八十八条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
披露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
第八十四条 股东大会以现场会议和 关联股东 应主动回避，其他股东也有权
网络投票相结合的方式召开，股东大会现场 提出该股东回避。董事会应依据有关规定审
会议时间、地点的选择以便于股东参会为原 查该股东是否属关联股东，并有权决定该股
则。 东是否回避。
第八十五条 除公司处于危机等特殊 应予回避的关联股东可以参加审议涉
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 公平、合法及产生的原因等向股东会作出解
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 释和说明，但该股东无权就该事项参与表
理交予该人负责的合同。 决。
第八十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第九十条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
第八十七条 董事会应当向股东公告 公司单一股东及其一致行动人拥有权
候选董事、监事的简历和基本情况。 益的股份比例在 30%以上的，股东会选举董
股东大会将对所有提案进行逐项表决， 事应当采用累积投票制。股东会选举两名以
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 上独立董事时，应当采用累积投票制。
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 董事候选人名单由董事会、或单独或者
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 合并持有公司 1%以上股份的股东提出。董
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
第八十八条 股东大会审议提案时，不 本情况。
应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 第九十一条 除累积投票制外，股东会
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
进行表决。 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
第八十九条 同一表决权只能选择现 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
现重复表决的以第一次投票结果为准。 案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表 第九十五条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络方式投票的上市公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间 第九十六条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应 第九十七条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
思表示进行申报的除外。 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
…… 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会通过有关董事、 ……
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 第一百零一条 股东会通过有关董事选
为股东大会结束当天。 举提案的，新任董事就任时间在股东会决议
通过之日或者股东会决议所确定的其他时
间。
第九十九条 根据《中国共产党章程》 第一百零三条 根据《中国共产党章
规定，经上级党组织批准，公司设立中国共 程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
产党昆药集团股份有限公司委员会。同时， 例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 公司设立中国共产党昆药集团股份有限公
司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪
律检查委员会。
第一百条 党委设书记 1 名，副书记 1 第一百零四条 公司党委由党员大会
至 2 名，其他党委成员若干名。符合条件的 或者党员代表大会选举产生。党委任期届满
党委成员可通过法定程序进入董事会、监事 应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 会每届任期和党委相同。公司党委领导班子
中符合条件的党员可以依照有关规定和程 成员一般 5 至 9 人，公司党委设书记 1 名，
序进入党委。 公司党委实行集体领导和个 党委副书记 1 至 2 名，
其他党委成员若干名。
人分工负责相结合的制度，进入董事会、监
事会、经理层的党组织领导班子成员必须落
实党组织决定。
第一百零一条 公司党委发挥领导作 第一百零五条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是： 论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一） 加强公司党的政治建设，坚持 （一） 加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同党中央保持高度一致； 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党 一致；
的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
实； 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
（三） 研究讨论公司重大经营管理事 中央重大决策部署和上级党组织决议在本
项，支持股东大会、董事会、监事会和经理 公司贯彻落实；
层依法行使职权； （三） 研究讨论公司重大经营管理事
…… 项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
职权；
……
（八）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百零二条 公司重大经营管理事 第一百零六条 公司党委应当制定议
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按 事规则和重大经营管理事项前置研究清单，
照职权和规定程序作出决定。党委应当结合 详细规定党委的具体权责、议事程序等内
实际制定重大事项决策的权责清单并根据 容。公司重大经营管理事项须经党委前置研
需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监 究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
事会、经理层等其他治理主体的权责。 作出决定。
新增 第一百零七条 公司坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委委员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。党委
书记、董事长（或副董事长）一般由一人担
任。党委配备专责抓党建工作的专职副书
记。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有 第一百零八条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零四条 董事由股东大会选举或 第一百零九条 董事由股东会选举或者
更换，任期每届三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
选连任（独立董事除外）。董事在任期届满 务 。董事任期每届三年，任期届满可连选连
以前，股东大会不得无故解除其职务。 任（独立董事除外）。董事会成员中应当有
董事任期从就任之日起计算，至本届董 三分之一以上的独立董事，且至少包括一名
事会任期届满时为止。董事会任期届满未及 会计专业人士。
时改选的，须由临时股东会在届满前作出董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会延期换届改选的决议；原董事仍应当依 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍
定，履行董事职务，履职期限截止董事会完 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
成换届选举为止。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者其他非法
人或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职 同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
己有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）不得以资产为本公司的股东或者 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
其他个人债务提供担保； 归为己有；
（十一）未经股东大会在知情的情况下 （八）不得擅自披露公司秘密；
同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及本公 （九）不得利用其关联关系损害公司利
司的机密信息；但在下列情况下，可以向法 益；
院或者其他政府主管机关披露该信息： （十）法律、行政法规、部门规章和本
（十二）保护公司资产的安全、完整， 偿责任。
不得利用职务之便为公司实际控制人、股 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
东、员工、本人或者其他第三方的利益而损 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
害公司利益； 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
（十三）保证有足够的时间和精力参与 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择 定。
受托人，授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托；
（十四）审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项表达明
确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；
（十五）认真阅读公司的各项经营、财
务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公
司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任；
（十六）关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告
并采取相应措施；
（十七）认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者
要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十八）积极推动公司规范运行，督促
公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
（十九）法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状
完整、及时、公平； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
权; 完整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理 （五）应当如实向审计与风险控制委员
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
法规允许或者得到股东大会在知情的情况 险控制委员会行使职权;
下批准，不得将其处置权转授他人行使。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
新增 第一百一十三条 职工董事除与公司
其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表
和维护职工合法权益等义务。
第一百零八条 董事可以在任期届满 第一百一十四条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
六人 时，在改选出的董事就任前，原董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 第一百一十五条 公司建立董事离职管
告送达董事会时生效。 理制度 ，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百零九条 董事辞职生效或者任 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
内仍然有效。 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息为止，其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者 第一百一十七条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和股份。 事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务 第一百一十八条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当
责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司建立独立董事制 删除
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断的关系的董
事。公司董事会成员中应当至少包括三分之
一独立董事，其中至少包括一名具有高级职
称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百一十三条 独立董事享有董事的 删除
一般职权，同时依照法律法规和公司章程针
对相关事项有特殊职权。独立董事应当独立
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。公司应当保障
独立董事依法履行职责。独立董事原则上最
多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十四条 独立董事应当按照相 第 一 百一 十 九 条 独 立 董事 应 按 照 法
关法律法规、公司章程的要求，认真履行职 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
责，充分了解公司经营运作情况和董事会议 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
关注中小股东的合法权益保护。独立董事应 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
当向公司年度股东大会提交述职报告，独立 益。
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。公司股东间或董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应积极主动履行职责，维护公
司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符 第一百二十条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办 （二）符合本章程规定的独立性要求；
法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、会计或者经 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
济等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录；
大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的 其他条件。
其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须具有独 第一百二十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任本公司独立董事： 立性 。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的 （一）在本公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女以及主要社会关 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
系（主要社会关系是指是指兄弟姐妹、兄弟 （二）直接或间接持有本公司已发行股
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自
子女的配偶、子女配偶的父母等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股 （三）在直接或间接持有本公司已发行
份 1％以上或者是本公司前十名股东中的 股份 5％以上的股东或者在本公司前五名股
自然人股东及其配偶、父母、子女； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行
股份 5％以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
新增 第一百二十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十七条独立董事的提名、选举 删除
和更换按如下程序进行：（一）公司董事会、
监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
并经股东大会选举决定。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。（二）独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担
任独立董事的条件和独立性发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。（三）在选举独立董
事的股东大会召开前，公司应将独立董事候
选人有关材料同时报送上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。上海证券交
易所对独立董事候选人的任职资格和独立
性进行审核。对上海证券交易所持有异议的
被提名人，公司不得将其提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情
况进行说明。（四）独立董事在任职后出现
不符合任职条件或独立性要求的，应当立即
停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。独立董事
应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自出
席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。（五）独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。独立董事辞职导致公司董事会成
员低于六名或独立董事成员低于两名，或导
致董事会专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或公司章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定履行职务。公司应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百一十八条 独立董事除应当具有 第一百二十三条 独立董事行使下列特
公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 别职权：
权外，还具有以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事
体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东会；
权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定
定及公司章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第 1 项至第 3 项职权
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
的，应当取得全体独立董事的二分之一以上 董事行使第 1 项所列职权的，公司将及时披
同意。独立董事行使第 1 项所列职权的，上 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳 具体情况和理由。
或上述职权不能正常行使，公司应当披露具
体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第一百一十九条 下列事项应当经公司 第一百二十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：1、应当披露的关联交易； 议：
方案； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的
及采取的措施； 3、被收购上市公司董事会针对收购所
定及公司章程规定的其他事项。 4、法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十条 为了保证独立董事有效 删除
行使职权，公司建立独立董事工作制度，为
独立董事提供如下必要的条件：（一）公司
应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券
交易所办理公告事宜。（二）独立董事独立
履行职责，不受公司、主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。独立董事行使职权
时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。（四）公司
应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从公司及公司主要股东、
实际控制人或有利害关系的机构和人员取
得其他利益。（六）公司可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
新增 第一百二十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十一条 公司设董事会，对股 第一百二十六条 公司设董事会，实行
东大会负责。 集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百二十二条 董事会由九名董事组 第一百二十七条 董事会由 15 名董事
成，其中独立董事不少于三人。 组成，其中独立董事 5 名（包括至少 1 名会
计专业人士），职工董事 1 名。公司设董事
长 1 名，副董事长 1 至 2 名。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十八条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
…… （三）制定公司战略和发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 ……
决算方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、
…… 决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 ……
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资
…… 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）审议本章程第二十五条第（三） ……
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （九）在股东会授权范围内，决定公司
购本公司股份；在股东大会授权范围内，决 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
定公司关联交易、对外捐赠等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
…… 等事项；
（十三）决定累计金额在 300 万元以内 ……
的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公 （十四）决定累计金额不超过上年度经
司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠 审计净利润的 1%的对外捐赠事项，“累计金
金额。 额”包含公司及公司控股子公司同一会计年
…… 度内发生的捐赠金额。
（十五）决定聘任或者解聘公司总裁、 ……
董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人 （十六）决定聘任或者解聘公司总裁、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等 考核、报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
项； 等高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖
…… 惩事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为 ……
公司审计的会计师事务所； （二十）向股东会提请聘请或更换为公
（二十）听取公司总裁的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总裁的工作； （二十一）建立健全内部控制与监督体
（二十一）法律、行政法规、部门规章 系，强化内控执行及内控体系有效性监督评
或本章程授予的其他职权。 价；
公司董事会应当设立审计与风险控制 （二十二）制订董事会的工作报告；
委员会，根据需求设置提名委员会、薪酬与 （二十三）听取公司总裁的工作汇报并
考核委员会、战略委员会。专门委员会成员 检查总裁的工作；
全部由董事组成，其中审计与风险控制委员 （二十四）行使公司职工工资分配管理
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 权；
董事应当过半数并担任召集人。公司审计与 （二十五）制订股权激励计划和员工持
风险控制委员会成员应当为不在公司担任 股计划；
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门 （二十六）法律、行政法规、部门规章、
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会制定董事会议 第一百三十条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。由董事会拟 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
定，股东大会批准。 规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第一百二十七条 公司设董事长 1 人， 调整至前文第一百二十七条
副董事长 1 至 2 名。董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职 第一百三十二条 董 事 长 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务 第一百三十三条 公 司 副 董 事 长 协 助
或者不履行职务的，由副董事长或半数以上 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
董事共同推举一名董事履行职务。 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两 第一百三十四条 董 事 会 每 年 至 少 召
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 开四次定期会议，由董事长召集，于会议召
前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。 开 10 日前以书面、电子邮件通知全体董事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决 第一百三十五条 代 表 1/10 以 上 表 决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者审计与风险控
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 制委员会，可以提议召开董事会临时会议。
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事 第一百三十六条 董 事 会 召 开 临 时 董
会会议的通知方式为书面通知、电话、电子 事会会议的通知方式为电话、传真、电子邮
邮件、微信，通知时限为两天。 件或者其他书面的方式，通知时限为两天。
第一百三十四条 董事会会议应有过半 第一百三十八条 董 事 会 会 议 应 有 过
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议作出决议。应由董事会审
批的对外担保，必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议，同意董事
仍应超过公司全体董事的半数。
第一百三十五条 董事与董事会会议决 第一百三十九条 董 事 与 董 事 会 会 议
议事项所涉及的企业与公司有关联关系的, 决议事项所涉及的企业或者个人与公司有
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关联关系的,该董事应当及时向董事会书面
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式 第一百四十条 董事会会议在保障董事
为记名投票方式。每名董事有一票表决权。 充分表达意见的前提下，可以用传真、电子
邮件、视频会议、电话会议等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。董事会决议表
决方式为记名投票方式。每名董事有一票表
决权。
第一百三十六条 董事会应当对会议 第一百四十二条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限为 10 年。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计
与风险控制委员会，负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，并行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十五条 审计与风险控制委员
会成员为 3 至 5 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。符合
审计委员会专业要求的职工董事可以成为
审计与风险控制委员会成员。
第一百四十六条 下列事项应当经审计
与风险控制委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计与风险控制委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与风险控制委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当
经审计与风险控制委员会成员的过半数通
过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与风险控
制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 战略与 ESG 委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
董事会对战略与 ESG 委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书 删除整节
第一百四十条 董事会设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息
披露等事项。董事会秘书是公司高级管理人
员，由公司副总裁兼任，对董事会和公司负
责。
……
第一百四十九条 董事会秘书离任前，
应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理及其他待办理事项，
在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董
事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其
承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至
有关信息公开披露为止。
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总裁 1 名，由董 第一百五十二条 公司设总裁 1 名，副
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理 总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总
人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得 裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总
超过公司董事总数的二分之一。 法律顾问和经公司董事会决定的其他高级
管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第一百零三条 第一百五十三条 本 章 程 关 于 不 得 担
关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
及高级管理人员。 适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
维护公司和全体股东的最大利益。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实 第一百五十四条 在 公 司 控 股 股 东 单
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十四条 总裁对董事会负责， 第一百五十六条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁； 总裁、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）本章程或者董事会授予的其他职
惩、决定公司职工的聘用和解聘； 权。
（九）提议召开董事会临时会议； 非董事总裁列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
非董事总裁列席董事会会议。
第一百五十八条 公司根据自身情况， 第一百六十条 公司副总裁、财务负责
在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总 人、总法律顾问由公司总裁提名，董事会聘
裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职 任或者解聘。公司副总裁、财务负责人、总
权。 法律顾问等高级管理人员协助总裁履行职
责。
第一百五十九条 副总裁的主要职责 删除
是：（一）协助总裁工作，并对总裁负责；
（二）负责分管工作；（三）受总裁委托代
总裁行使授权范围内的职权。
第一百六十条 公司总裁应当遵守法 删除
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。总裁违反法律、法规和公司
章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事
会应积极采取措施追究其法律责任。
总裁应忠于公司利益，坚决执行公司董
事会的指示和公司的业务发展方案、经营管
理计划。总裁应负责领导副总裁、总监管理
公司业务和职能管理部门，弘扬积极、正面
的公司文化并为实现公司的经营目标、管理
目标而克尽职守。总裁应对其管理失职行为
承担直接管理责任，对公司副总裁、总监等
中高级管理人员的管理失职行为承担管理
连带责任。
总裁应全面严格执行公司董事会、法定
代表人、总裁班子颁布的各种管理制度（包
括但不限于：公司财务与预算管理制度、资
金支付与费用报销审核制度、投资管理制
度、合同管理制度、印章管理制度、资产管
理制度、危机管理制度、人事管理制度等）
和管理指令，并负责领导、督促副总裁、总
监、下属业务和职能管理部门执行前述的各
种管理制度以及纠正下属不履行制度的管
理不当行为，并对制度执行不到位承担管理
连带责任。
新增 第一百六十一条 公司设董事会秘书
一名，为公司高级管理人员，由董事会决定
聘任或者解聘，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百六十二条 公司实行总法律顾问
制度。总法律顾问为公司高级管理人员，由
董事会决定聘任或者解聘。公司发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推
进公司依法经营、合规管理。
新增 第一百六十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百六十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第八章 监事会 删除整章
第一节 监事
第一百六十一条 本章程第一百零三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
……
第二节 监事会
……
第三节 监事会决议
……
第一百八十一条 监事会会议应有记
录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
保存期限为 10 年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事
会应当将有关事项的表决结果制作成监事
会决议，供有关主管机关登记或备案。该监
事会决议由出席会议的监事签名。
第一百八十二条 公司依照法律、行政 第一百六十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。公司董事、高级管理人员应当 务会计制度。
对公司定期报告签署书面确认意见。公司监
事会应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署
书面确认意见。公司董事、监事、高级管理
人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时、公平。
第一百八十三条 公司在每一会计年度 第一百六十六条 公 司 在 每 一 会 计 年
结束之日起四个月内向中国证监会和上海 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 机构和上海证券交易所报送并披露年度报
计年度上半年结束之日起两个月内向中国 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
证监会派出机构和上海证券交易所报送并 月内向中国证监会派出机构和上海证券交
披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
第一百八十四条 公司除法定的会计账 第一百六十七条 公 司 除 法 定 的 会 计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利 第一百六十八条 公 司 分 配 当 年 税 后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百六十九条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥 第一百七十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营，转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司资本或者扩大公司生产经营或国家 增加公司注册资本。
另有规定的用途。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公 积 金将 不 少 于 转 增前 公 司 注 册 资本 的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。
第一百八十七条 在公司盈利、现金流 第一百七十一条 在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将实施积极的利润分配政策： 司将实施积极的利润分配政策：
…… ……
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
…… ……
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政 下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
策： 拟定差异化的现金分红政策：
…… ……
公司在实际分红时根据具体所处阶段， 公司在实际分红时根据具体所处阶段，
由公司董事会根据具体情形确定。公司发展 由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。 以按照前项第三项规定处理。
…… ……
（三）利润分配的审议程序 （三）利润分配的审议程序
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大 出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会
会审批。 审批。
定的“拟实施现金分红时应满足以下条件” 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 并披露。
公司指定媒体上予以披露。 2、公司因未满足前述第（二）款中规
…… 定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而
同时，还应当对董事会和经营管理层执行现 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
金分红政策、股东回报规划以及决策程序进 预计投资收益等事项进行专项说明，提交股
行有效监督。对于不进行现金分红的情况， 东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
监事会应当发表明确的意见。 ……
第一百八十八条 公司实行内部审计制 第一百七十二条 公 司 实 行 内 部 审 计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百七十三条 公 司 内 部 审 计 机 构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百七十四条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计与风险控制委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计与风险控制委员会
直接报告。
新增 第一百七十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计与风险控制
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十六条 审计与风险控制委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 公司内部审计制度和 第一百七十七条 审计与风险控制委员
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 会参与对内部审计负责人的考核。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。
大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第十章 对外投资及管理 删除整章
第一百九十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，有权进行对外
投资。
……
第二百零一条 被投资企业应每月及时
将资产负债表、现金流量表以及利润及利润
分配表提供给公司董事会和总裁。
第十一章 劳动人事制度 删除整章
第二百零二条 公司在有关部门规定的
范围内自主决定用工和工资方案。全部工资
支出由成本列支。
……
第二百零八条 公司按月按职工实际工
资总额法定的百分比拨交工会经费。公司工
会按照中华全国总工会制订的《工会经费管
理办法》使用工会经费。
第十二章 利益相关者、环境保护与社 删除整章
会责任
第二百零九条 公司应当尊重银行及其
他债权人、员工、客户、供应商、社区等利
益相关者的合法权利，与利益相关者进行有
效的交流与合作，共同推动公司持续健康发
展。
……
第二百一十三条 公司在保持公司持续
发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，
应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方
面，积极履行社会责任。积极主动支持贫困
地区发展产业、培养人才、促进就业。
第十三章 责任 删除整章
第二百一十四条 公司违反国家有关法
律、法规及公司章程的规定，受到工商行政
管理机关、财政机关、税务机关等处罚时，
主管人员及直接责任人员应依法承担责任。
第二百一十八条 公司召开董事会的会 第一百八十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真或邮件方式、微 议通知，除本章程另有规定者外，可以专人
信进行。 送出、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式
送出进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送、传真出或邮件方式、微
信进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出 第一百八十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
以传真方式送出的，以传真记录时间为送达 以传真方式送出的，以传真记录时间为送达
时间；公司通知以信函快递方式送出的，自 时间；公司通知以邮件快递方式送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期； 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出 登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出
的（增加短信提示），以电子邮件进入收件 的，以电子邮件进入收件人任何收件系统的
人任何收件系统的首次时间为送达日期； 首次时间为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 并不仅因此无效。
新增 第一百九十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议；但公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百二十四条 公司合并，应当由合 第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
证券报》、 《上海证券报》、
《证券时报》、 《证 证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
券日报》上公告。债权人自接到通知书之日 日报》、上海证券交易所网站上或者国家企
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 业信用信息公示系统公告。
相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条 公司合并时，合并各 第一百九十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第二百二十六条 公司分立，其财产作 第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》 、
《证券 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、
日报》上公告。 上海证券交易所网站上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第二百二十八条 公司需要减少注册资 第一百九十六条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 国证券报》、 《上海证券报》
《证券时报》 《证
《证券日报》上公告。债权人自接到通知书 券日报》、上海证券交易所网站上或者国家
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公
提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定 或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十七条 公司依照本章程第一
百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程前一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》、上海证券交易所网站或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百三十一条 公司因下列原因解 第二百零二条 公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百 第二百零三条 公司有本章程第二百零
三十一条第（一）项情形的，可以通过修改 二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者经股东
通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过
第二百三十三条 公司因本章程第二百 第二百零四条 公司因本章程第二百零
三十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 日起 15 日内成立清算组，开始清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十四条 清算组在清算期间行 第二百零五条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立之 第二百零六条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 券日报》、上海证券交易所网站上或者国家
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
…… 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
第二百三十七条 清算期间，公司存续， 第二百零八条 清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百三十八条 清算组在清理公司财 第 二 百 零 九 条 清 算组 在 清理 公 司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百四十条 清算组成员应当忠于职 第二百一十一条 清 算 组 成 员 履 行 清
守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第二百四十二条 有下列情形之一的， 第二百一十三条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百四十六条 释义 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百四十七条 董事会可依照章程的 第二百一十八条 董 事 会 可 依 照 章 程
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
的规定相抵触。章程规定的事项与法律、行 程的规定相抵触。
政法规及规范性文件的规定相抵触的，以有
关法律、行政法规及规范性文件的规定为
准。
第二百四十八条 本章程以中文书写， 第二百一十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在云南省工商管理局最近一次 有歧义时，以在昆明市市场监督管理局最近
核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百五十一条本章程附件包括股东 第二百二十二条 本 章 程 附 件 包 括 股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 东会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。此
外，全文将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”“监事”等相关描述。
除上述修订内容外，
《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》
的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市
场监督管理部门的具体审核要求对前述修订章程事项进行调整，最终表述以相关
监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
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