证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2025-059
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、
修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第
四届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司
章程>并办理工商登记的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，
同日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订
<公司章程>并办理工商登记的议案》，具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步
完善治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，
公司将取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款、其他相关制
度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。在公司股东大会审议通
过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公
司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》部分条款并办理工商登记
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》进行修订。具体《公司章程》修订情况详见附件《公司章程修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议，公
司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理工商变更登记、章程
备案手续等相关事宜。最终变更以市场监督管理部门核准的结果为准。
三、修订、制定部分公司内部治理制度的情况
为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，完善内部治理机制，根据《公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
修订、制定部分公司治理制度，具体情况如下：
序 是否需要股
制度名称 类型
号 东大会审议
上述制度已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，部分制度尚需提交
公司 2025 年第一次临时股东大会逐项审议通过后生效。修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》等部分公司治理制度全文详见上海证券交易网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股
东大会”调整为“股东会”的表述、“或”调整为“或者”、因增加/删除部分条
变更，未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护浙江东亚药业股份有限公司(以下 为维护浙江东亚药业股份有限公司(以下
简称“公司”)、股东和债权人的合法权 简称“公司”)、股东、职工和债权人的
益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华 合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
人民共和国公司法》(以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》(以下简称
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 “《公司法》”)、《中华人民共和国证
下简称“《证券法》”)、《上海证券交 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
易所股票上市规则》以及其他有关规定, 海证券交易所股票上市规则》以及其他有
制订本章程。 关规定, 制定本章程。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其
公司系依照《公司法》、《证券法》和
他有关规定成立的股份有限公司。
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江东亚药业有限公司整体变更
公司由浙江东亚药业有限公司整体变更
发起设立, 在浙江省市场监督管理局注
设立, 在浙江省市场监督管理局注册登
册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代
记, 取得营业执照。
码为: 913310001481183122。
第五条
第五条
公司住所: 三门县浦坝港镇沿海工业城。
公司住所: 三门县浦坝港镇沿海工业城。
邮政编码: 317108。
第八条
公司的法定代表人为董事长, 代表公司
第八条 执行事务。
公司的法定代表人为董事长。 董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的, 公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动,
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增
限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的, 由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份, 股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任, 公司 任, 公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条
第十一条
本章程自生效之日起, 即成为规范公司
本章程自生效之日起, 即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股
的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力
之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件, 对公司、股东、董事、监事、总
文件, 对公司、股东、董事、总经理和其
经理和其他高级管理人员具有法律约束
他高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股
依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可
东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经
以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可
理和其他高级管理人员, 股东可以起诉
以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和
公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总
本章程所称其他高级管理人员是指公司
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
人和本章程规定的其他人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行, 实行公开、公平、公正 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正
的原则, 同种类的每一股份应当具有同 的原则, 同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条 同次发行的同类别股票, 每股的发行条
件和价格应当相同; 任何单位或者个人 件和价格应当相同; 认购人所认购的股
所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 份, 每股支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股份, 在中国证券登记结算 公司发行的股份, 在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。 有限责任公司上海分公司(以下简称“证
券登记结算机构”)集中存管。
第十九条
第十八条
公司发起人为池正明、池骋、夏道敏、王
玮、张霁、王海平、池瀛、陈灵芝、王小
公司发起人为池正明、池骋、夏道敏、
敏、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、
王玮、张霁、王海平、池瀛、陈灵芝、
张江徽及台州市瑞康投资合伙企业(有限
王小敏、何小鹏、张云华、章祖红、何
合伙)。公司成立时发起人以浙江东亚药
建鹏、张江徽及台州市瑞康投资合伙企
业有限公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计
业(有限合伙)。公司成立时发起人以浙江
的净资产 165,234,615.02 元以 6.61:1 的折
东亚药业有限公司截至 2015 年 7 月 31
股比例折为 2,500 万股, 其余进入资本公
日经审计的净资产 165,234,615.02 元以
积 140,234,615.02 元。各发起人按照其所
持有的浙江东亚药业有限公司股权比例
余进入资本公积 140,234,615.02 元。各发
相应持有公司的股份。
起人按照其所持有的浙江东亚药业有限
公司股权比例相应持有公司的股份。
公司各发起人的认购股份数和出资比例
如下:
公司各发起人的认购股份数和出资比例
如下:
……
……
公司设立时发行的股份总数为
第十九条 第二十条
公司股份总数为 113,600,000 股, 均为普 公司已发行的股份数为 113,600,000 股,
通股, 并以人民币标明面值。 均为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形
式, 为他人取得本公司或者其母公司的
第二十一条
股份提供财务资助, 公司实施员工持股
计划的除外。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会
等形式, 对购买或拟购买公司股份的人
按照本章程或者股东会的授权作出决议,
提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助, 但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十三条
公司根据经营和发展的需要, 依照法律、
法规的规定, 经股东会作出决议, 可以采
第二十二条
用下列方式增加资本:
公司根据经营和发展的需要, 依照法律、
(一)向不特定对象发行股份;
法规的规定, 经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本: (二)向特定对象发行股份;
(一) 公开发行股份; (三)向现有股东派送红股;
(二) 非公开发行股份; (四)以公积金转增股本;
(三) 向现有股东派送红股; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。
(四) 以公积金转增股本;
公司按照法律法规的规定发行可转换公
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监
司债券, 可转换公司债券的发行、转股程
会批准的其他方式。
序和安排以及转股所导致的公司股本变
更等事项应根据法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。
第二十六条
第二十七条
公司因本章程第二十四条第(一)项、第
公司因本章程第二十五条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应
(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应
当经股东大会决议; 公司因本章程第二
当经股东会决议; 公司因本章程第二十
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
定的情形收购本公司股份的, 可以依照
情形收购本公司股份的, 可以依照本章
本章程的规定或者股东大会的授权, 经
程的规定或者股东会的授权, 经三分之
三分之二以上董事出席的董事会会议决
二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当
公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当
自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)
自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)
项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、
让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司
第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司
股份数不得超过公司已发行股份总数的
股份数不得超过公司已发行股份总额的
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让, 转让后公司 公司的股份应当依法转让, 转让后公司
股 东 人 数应当符 合 法律 法规的 相关要 股东人数应当符合法律法规的相关要求。
求。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条
第三十条
发起人持有的本公司股份, 自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行 公司公开发行股份前已发行的股份, 自
股份前已发行的股份, 自公司股票在证 公司股票在证券交易所上市交易之日起
券交易所上市交易之日起一年内不得转 一年内不得转让。
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事和高级管理人员应当向 所持有的本公司股份及其变动情况, 在
公司申报所持有的本公司股份及其变动 就任时确定的任职期间内, 每年通过集
情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
价、大宗交易、协议转让等方式转让的 的股份不得超过其所持有本公司股份总
股份不得超过其所持有本公司同一种类 数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
股份总数的 25%, 因司法强制执行、继 依法分割财产等导致股份变动的除外。上
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 述人员所持股份不超过 1,000 股的, 可一
动 的 除 外。上述 人 员所持股 份 不超过 次全部转让, 不受上述转让比例的限制。
转让比例的限制。 持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司董事、高级管理人员所持本公司股份
公司股份在下列情形下不得转让: 在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内; (一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后 (二)董事、高级管理人员离职后半年内;
半年内;
(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一 不转让并在该期限内的;
定期限内不转让并在该期限的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交 所规定的其他情形。
易所规定的其他情形。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员和持有 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%
公司 5%以上股份的股东, 将其持有的公 以上股份的股东, 将其持有的公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在 或者其他具有股权性质的证券在买入后
卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又
归公司所有, 公司董事会将收回其所得 买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 事会将收回其所得收益。但是, 证券公司
余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
国证监会规定的其他情形的除外。 股份的, 以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女 东持有的股票或者其他具有股权性质的
持有的及利用他人账户持有的股票或者 证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及
其他具有股权性质的证券。 利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照前款规定执行的, 股
董事会未在上述期限内执行的, 股东有 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
权为了公司的利益以自己的名义直接向 董事会未在上述期限内执行的, 股东有
人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 第三十二条
公司股东为依法持有公司股份的法人、 公司股东为依法持有公司股份的法人、自
自然人及其他组织。 然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册, 股东名册是证明股东持有公 建立股东名册, 股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有
份的种类享有权利, 承担义务; 持有同 股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同
一种类股份的股东, 享有同等权利, 承 一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担
担同等义务。 同等义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配; 和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会, 并行使 者委派股东代理人参加股东会, 并行使
相应的表决权; 相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议 (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或
或者质询; 者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份; 转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议 司债券存根、股东会会议记录、董事会会
决议、监事会会议决议、财务会计报告; 议决议、财务会计报告, 符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东, 要求公司收购其股 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
份; 持异议的股东, 要求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十四条
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的, 应当向公司提供证明其持有 股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应
公司股份的种类以及持股数量的书面文 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
件, 公司经核实股东身份后按照股东的 政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的, 股东有权请求人民法院认
定无效。
第三十五条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程, 或者
公司股东大会、董事会决议内容违反法
决议内容违反本章程的, 股东有权自决
律、行政法规的, 股东有权请求人民法院
议作出之日起六十日内, 请求人民法院
认定无效。
撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决
股东大会、董事会的会议召集程序、表
议未产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的, 股东有权
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
自决议作出之日起六十日内, 请求人民
力存在争议的, 应当及时向人民法院提
法院撤销。
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前, 相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责, 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的, 公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务, 充分说明影响, 并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的, 将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条
有下列情形之一的, 公司股东会、董事会
的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
新增 行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定, 给 员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司造成损失的, 连续一百八十日以上 者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 续一百八十日以上单独或者合计持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行 委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员
政法规或者本章程的规定, 给公司造成 会执行公司职务时违反法律、行政法规或
损失的, 前述股东可以书面请求董事会 者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前
向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情 书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者
益受到难以弥补的损害的, 前款规定的 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
股东有权为了公司的利益以自己的名义 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的
直接向人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损
失的, 本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的, 本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的, 连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东,
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金; 股款;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退 (三)除法律、法规规定的情形外, 不得抽
股; 回其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益, 公司股东滥用股东权利 他股东的利益, 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的, 应当 给公司或者其他股东造成损失的, 应当
依法承担赔偿责任; 依法承担赔偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东 (五)不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益; 公司 有限责任损害公司债权人的利益; 公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限 股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人 责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利
利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承
承担的其他义务。 担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 删除
将其持有的股份进行质押的,应当自该事
实发生当日, 向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
第四十条 的规定行使权利、履行义务, 维护公司利
益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
第四十二条
其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定:
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司全体股东负有诚信义务。控股股东应
(一)依法行使股东权利, 不滥用控制权或
严格依法行使出资人的权利, 控股股东
者利用关联关系损害公司或者其他股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
的合法权益;
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益, 不得利用其 (二)严格履行所作出的公开声明和各项
控制地位损害公司和其他股东的利益。 承诺, 不得擅自变更或者豁免;
公司董事会建立对控股股东、实际控制 (三)严格按照有关规定履行信息披露义
人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发 务, 积极主动配合公司做好信息披露工
生控股股东、实际控制人侵占公司资产 作, 及时告知公司已发生或者拟发生的
情形时, 经公司董事会审议批准后, 可 重大事件;
立即申请对控股股东、实际控制人所持
公司股份进行司法冻结, 凡不能以现金 (四)不得以任何方式占用公司资金;
清偿的, 通过变现股份偿还侵占资产。
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
公司董事、监事、高级管理人员有义务 人员违法违规提供担保;
维护公司资产不被控股股东、实际控制
人占用。公司董事、高级管理人员协助、 (六)不得利用公司未公开重大信息谋取
纵容控股股东、实际控制人及其关联方 利益, 不得以任何方式泄露与公司有关
侵占公司资产时, 公司董事会应当视情 的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、
节轻重对直接责任人给予通报、警告处 短线交易、操纵市场等违法违规行为;
分, 对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。罢免的具体程序 (七)不得通过非公允的关联交易、利润分
为公司董事会或监事会应在得知前述情 配、资产重组、对外投资等任何方式损害
形后十日内召开董事会或监事会, 在作 公司和其他股东的合法权益;
出董事会或监事会决议后五日内发出召
开股东大会的通知。 (八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立, 不得以任何
方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的, 适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的, 与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的, 应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的, 应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十五条
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司全体股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利, 控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益, 不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人
所持股份“占用即冻结”的机制, 即发生
控股股东、实际控制人侵占公司资产情形
时, 经公司董事会审议批准后, 可立即申
请对控股股东、实际控制人所持公司股份
进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通
过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司
资产不被控股股东、实际控制人占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其关联方侵占公司资产
时, 公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分, 对于负有严
重责任的董事应提请公司股东会予以罢
免。罢免的具体程序为公司董事会应在得
知前述情形后十日内召开董事会, 在作
出董事会决议后五日内发出召开股东会
的通知。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构, 依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
下列职权: 司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一)选举和更换董事, 决定有关董事的报
酬事项;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事 (二)审议批准董事会报告;
项;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
(三) 审议批准董事会报告; 补亏损方案;
(四) 审议批准监事会报告; (四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; (五)对发行公司债券作出决议;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
补亏损方案; 变更公司形式作出决议;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七)修改本章程;
决议;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(八) 对发行公司债券作出决议; 的会计师事务所作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九)审议批准本章程第四十八条规定的
者变更公司形式作出决议; 担保事项;
(十) 修改本章程; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计合并报表总
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 资产 30%的事项;
作出决议;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计
划;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计合并报 (十三)审议法律、行政法规、部门规章或
表总资产 30%的事项; 者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
股东会可以授权董事会对发行公司债券
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计 作出决议。
划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 第四十七条
公司发生的交易(提供担保、财务资助除 公司发生的交易(提供担保、财务资助除
外)达到下列标准之一的, 应当提交股东 外)达到下列标准之一的, 应当提交股东
大会审议: 会审议:
…… ……
上述购买或者出售资产, 不包括购买原 上述购买或者出售资产, 不包括购买原
材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品 材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售 等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为, 但资产置换中涉及到的此类资产 行为, 但资产置换中涉及的此类资产购
购买或者出售行为, 仍包括在内。 买或者出售行为, 仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以 公司进行“提供担保”、 “提供财务资助”、
资产总额和成交金额中的较高者作为计 “委托理财”等之外的其他交易时, 应当
算标准, 并按交易事项的类型在连续十 对相同交易类别下标的相关的各项交易,
二个月内累计计算,经累计计算达到公司 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适
最近一期经审计合并报表总资产 30%的 用本条规定的标准。已经按照本条履行相
事项, 应提交股东大会审议, 并经出席 关义务的, 不再纳入相关的累计计算范
会议的股东所持表决权的三分之二以上 围。
通过。
交易标的为“购买或者出售资产”时, 应
公司发生下列情形之一交易的, 可以免 以资产总额和成交金额中的较高者作为
于按照本条第一款的规定提交股东大会 计算标准, 并按交易事项的类型在连续
审议: 十二个月内累计计算, 经累计计算达到
公 司最 近 一期 经审 计 合并 报 表总 资 产
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务 30%的事项, 应提交股东会审议, 并经出
减免等不涉及对价支付、不附有任何义 席会议的股东所持表决权的三分之二以
务的交易; 上通过。
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款 公司发生下列情形之一交易的, 可以免
第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近 于按照本条第一款的规定提交股东会审
一 个 会 计年度每 股 收益 的绝对 值低于 议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款
第(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近
一 个会 计 年度 每股 收 益的 绝 对值 低 于
第四十五条 第五十条
公司与关联人发生的交易(公司提供担 公司与关联人发生的交易(公司提供担
保、财务资助除外)金额在 3,000 万元人 保、财务资助除外)金额在 3,000 万元人民
民币以上, 且占公司最近一期经审计净 币以上, 且占公司最近一期经审计净资
资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当提 产绝对值 5%以上的关联交易, 应当提交
交股东大会审议。 股东会审议。
前款所称“交易”包括: 前款所称“交易”包括:
(一) 本章程第四十二条第三款规定的交 (一)本章程第四十七条第三款规定的交
易事项; 易事项;
…… ……
公司与关联人共同出资设立公司法人, 公司与关联人共同出资设立公司法人,
公司出资额达到本条第一款规定的标准, 公司出资额达到本条第一款规定的标准,
如果所有出资方均全部以现金出资, 且 如果所有出资方均全部以现金出资, 且
按照出资额比例确定各方在所设立公司 按照出资额比例确定各方在所设立公司
法人的股权比例的, 可以豁免适用提交 法人的股权比例的, 可以豁免适用提交
股东大会审议的规定。 股东会审议的规定。
公司与关联人发生下列交易, 可以免于 公司与关联人发生下列交易, 可以免于
按照关联交易的方式审议、披露: 按照关联交易的方式审议、披露:
(一) 公司单方面获得利益且不支付对 (一)公司单方面获得利益且不支付对价、
价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金 不附任何义务的交易, 包括受赠现金资
资产、获得债务减免、无偿接受担保和 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
财务资助等; 资助等;
(二) 关联人向公司提供资金, 利率水平 (二)关联人向公司提供资金, 利率水平不
不高于贷款市场报价利率, 且公司无需 高于贷款市场报价利率, 且公司无需提
提供担保; 供担保;
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发 (三)一方以现金方式认购另一方向不特
行的股票、公司债券或企业债券、可转 定对象发行的股票、可转换公司债券或者
换公司债券或者其他衍生品种; 其他衍生品种、公开发行公司债券(含企
业债券);
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、 (四)一方作为承销团成员承销另一方向
可转换公司债券或者其他衍生品种; 不特定对象公开发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取 券(含企业债券);
股息、红利或者报酬;
(五)一方依据另一方股东会决议领取股
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 息、红利或者报酬;
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外; (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
(七) 公司按与非关联人同等交易条件, 外;
向除直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人外的关联自然人提供产品和服 (七)公司按与非关联人同等交易条件, 向
务; 除直接或者间接持有公司 5%以上股份的
自然人外的关联自然人提供产品和服务;
(八) 关联交易定价为国家规定;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九) 证券交易所认定的其他交易。
(九)证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 第五十二条
有下列情形之一的, 公司在事实发生之 有下列情形之一的, 公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会: 日起两个月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的三分之二, 即董 者本章程所定人数的三分之二时;
事人数不足 5 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时;
三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东（含表决权恢复的优先股等）请
份的股东请求时; 求时;
(四) 董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时; (五)审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十四条
第四十九条
本公司召开股东会的地点为: 公司住所
地或者股东会会议通知中列明的其他具
本公司召开股东大会的地点为: 公司住
体地点。
所地或股东大会会议通知中列明的其他
具体地点。
股东会将设置会场, 以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或者其他方式为股
股东大会将设置会场, 以现场会议形式
东参加股东会提供便利。股东通过上述方
召开。公司还将提供网络或其他方式为
式参加股东会的, 视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的, 视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外,
还可以同时采用电子通信方式召开。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十六条
第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股
独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。经全体独立董事过半数同意,独立
东大会。对独立董事要求召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东会。
大会的提议, 董事会应当根据法律、行政 对独立董事要求召开临时股东会的提议,
法规和本章程的规定,在收到提议后十日 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
内作出同意或不同意召开临时股东大会 的规定, 在收到提议后十日内作出同意
的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的, 将在作
东大会的通知; 董事会不同意召开临时 出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东大会的, 将说明理由并公告。 会的通知; 董事会不同意召开临时股东
会的, 将说明理由并公告。
第五十二条 第五十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 股东会, 并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定, 在收到提案后十日内提出同 章程的规定, 在收到提议后十日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或者不同意召开临时股东会的书面
馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在 董事会同意召开临时股东会的, 将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者 董事会不同意召开临时股东会, 或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的, 视 收到提议后十日内未作出反馈的, 视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责, 监事会可以自行召集和 会议职责, 审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十三条 第五十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大 股东有权向董事会请求召开临时股东会,
会, 并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程 当根据法律、行政法规和本章程的规定,
的规定, 在收到请求后十日内提出同意 在收到请求后十日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在
董事会同意召开临时股东大会的, 应当 作出董事会决议后的五日内发出召开股
在作出董事会决议后的五日内发出召开 东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应
股东大会的通知, 通知中对原请求的变 当征得相关股东的同意。
更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在
董事会不同意召开临时股东大会, 或者 收到请求后十日内未作出反馈的, 单独
在收到请求后十日内未作出反馈的, 单 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 有权向审计委员会提议召开临时股东会,
东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向审计委员会提出请
并应当以书面形式向监事会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在 审计委员会同意召开临时股东会的, 应
收到请求五日内发出召开股东大会的通 在收到请求后五日内发出召开股东会的
知, 通知中对原请求的变更, 应当征得 通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的, 视为监事会不召集和主持股东大 通知的, 视为审计委员会不召集和主持
会, 连续九十日以上单独或者合计持有 股东会, 连续九十日以上单独或者合计
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十四条 第五十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 审计委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会, 同时向证券交易所 会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交
备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股 在股东会决议公告前, 召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时, 向证券交易 会通知及股东会决议公告时, 向证券交
所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十五条 第六十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会, 对于审计委员会或者股东自行召集的股
董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东会, 董事会和董事会秘书将予配合。董
将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 第六十一条
监事会或股东自行召集的股东大会, 会 审计委员会或者股东自行召集的股东会,
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十三条
第五十八条
公司召开股东会, 董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及
股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东, 可以在股东会召开十日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
东, 可以在股东大会召开十日前提出临
到提案后两日内发出股东会补充通知,
时提案并书面提交召集人。召集人应当
公告临时提案的内容, 并将该临时提案
在收到提案后两日内发出股东大会补充
提交股东会审议。但临时提案违反法律、
通知, 公告临时提案的内容。
行政法规或者公司章程的规定, 或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股
东大会公告后, 不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外, 召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会公告后, 不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十七条规定的提案, 股东大会不得
股东会通知中未列明或者不符合本章程
进行表决并作出决议。
规定的提案, 股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 第六十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事 通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料, 至少包括以下内容: 料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况; 况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实 (二)与公司或者公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系; 控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量; (三)持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每 除采取累积投票制选举董事外, 每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 第七十条
个人股东亲自出席会议的, 应出示本人 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证 身份证或者其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席 证件或者证明; 代理他人出席会议的,应
会议的, 代理人还应出示本人有效身份 出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的, 应出示本人身份证、能证明 席会议的, 应出示本人身份证、能证明其
其具有法定代表人资格的有效证明; 委 具有法定代表人资格的有效证明; 代理
托代理人出席会议的, 代理人应出示本 人出席会议的, 代理人应出示本人身份
人身份证、法人股东单位的法定代表人 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
依法出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十六条
第七十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授
股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容:
委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量;
(二) 是否具有表决权;
(二)代理人姓名或者名称;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(三)股东的具体指示, 包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(四) 委托书签发日期和有效期限;
权票的指示等;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法
人股东的, 应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名（或者盖章）; 委托人为
法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示, 删除
股 东 代 理人是否 可 以按自 己的 意思表
决。
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人 第七十二条
签署的, 授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书 代理投票授权委托书由委托人授权他人
或者其他授权文件, 和投票代理委托书 签署的, 授权签署的授权书或者其他授
均需备置于公司住所或者召集会议的通 权文件应当经过公证。经公证的授权书或
知中指定的其他地方。 者其他授权文件, 和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的, 由其法定代表人或者 中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 (或者单位名称)、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名(或单位名称)等事项。 (或者单位名称)等事项。
第七十一条 第七十五条
股东大会召开时, 本公司全体董事、监事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 的, 董事、高级管理人员应当列席并接受
他相关的高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十二条
第七十六条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时, 由半数以上董
务或者不履行职务时, 由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会
审计委员会自行召集的股东会, 由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或
委员会召集人主持。审计委员会召集人不
不履行职务时, 由半数以上监事共同推
能履行职务或者不履行职务时, 由过半
举的一名监事主持。
数审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会, 由召集人推 委员会成员主持。
举代表主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者
召开股东大会时, 会议主持人违反本章 其推举代表主持。
程或《股东大会议事规则》使股东大会
无法继续进行的, 经现场出席股东大会 召开股东会时, 会议主持人违反本章程
有表决权过半数的股东同意, 股东大会 或者《股东会议事规则》使股东会无法继
可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 续进行的, 经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意, 股东会可推举一人
担任会议主持人, 继续开会。
第七十六条
第八十条
股东大会应有会议记录, 由董事会秘书
股东会应有会议记录, 由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容:
责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称;
或者名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人
级管理人员姓名;
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总
的比例;
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点
表决结果;
和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或者说明;
答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
他内容。
第七十七条 第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董 和完整。出席或者列席会议的董事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
人应当在会议记录上签名。会议记录应 应当在会议记录上签名。会议记录应当与
当与现场出席股东的签名册及代理出席 现场出席股东的签名册及代理出席的委
的委托书、网络及其他方式表决情况的 托书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存, 保存期限不少于十 料一并保存, 保存期限不少于十年。
年。
第八十二条
召集人应当保证股东会连续举行, 直至
第七十八条
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的, 应
召集人应当保证股东大会连续举行, 直
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
直接终止本次股东会并及时公告。同时,
因导致股东大会中止或不能作出决议的,
召集人应向公司所在地中国证监会派出
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
机构及证券交易所报告。
或直接终止本次股东大会并及时公告。
同时, 召集人应向公司所在地中国证监
股东会会议期间发生突发事件导致会议
会派出机构及证券交易所报告。
不能正常召开的, 公司应当立即向上海
证券交易所报告, 说明原因并披露相关
情况, 并由律师出具专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
第八十四条
(一) 董事会和监事会的工作报告;
下列事项由股东会以普通决议通过:
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
(一)董事会的工作报告;
亏损方案;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报
亏损方案;
酬和支付方法;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
方法;
(五) 公司年度报告;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 第八十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算; 算;
(三) 本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计 者向他人提供担保的金额超过公司最近
合并报表总资产 30%的; 一期经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行 (六)对本章程确定的利润分配政策进行
调整或者变更; 调整或者变更;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以 (七)法律、行政法规或者本章程规定的,
及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
第八十四条 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外, 非经股 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股
东大会以特别决议批准, 公司将不与董 东会以特别决议批准, 公司将不与董事、
事、总经理和其它高级管理人员以外的 高级管理人员以外的人订立将公司全部
人订立将公司全部或者重要业务的管理 或者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。 同。
第八十五条 第八十九条
董事、非职工代表监事候选人名单以提 董事候选人名单以提案的方式提请股东
案的方式提请股东大会表决。董事会应 会表决。董事会应当向股东公告候选董事
当向股东公告候选董事、非职工代表监 的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
非职工代表董事候选人由董事会提名或
董事、监事候选人提名的方式和程序为: 者由单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东提名, 提交股东会选举。依法设
(一) 在本章程规定的人数范围内, 按照 立的投资者保护机构可以公开请求股东
拟选任的人数, 由董事会提出选任董事 委托其代为行使提名独立董事的权利。
的建议名单, 经董事会决议通过后, 由
董事会向股东大会提出董事候选人提交 董事候选人提名的方式和程序为:
股东大会选举; 由监事会提出拟由股东
代表出任的监事的建议名单, 经监事会 (一) 在本章程规定的人数范围内, 按照
决议通过后, 由监事会向股东大会提出 拟选任的人数, 由董事会提出选任董事
由股东代表出任的监事候选人提交股东 的建议名单, 经董事会决议通过后, 由董
大会选举; 事会向股东会提出董事候选人提交股东
会选举;
(二) 单独或者合计持有公司有表决权股
份总数的百分之三以上的股东可以向公 (二) 单独或者合计持有公司有表决权股
司董事会提出董事候选人或向公司监事 份总数的百分之一以上的股东可以向公
会提出由股东代表出任的监事候选人; 司董事会提出董事候选人;
(三) 公司董事会、监事会、单独或者合 (三) 公司董事会、单独或者合计持有公
计持有公司百分之一以上股份的股东可 司百分之一以上股份的股东可以提出独
以提出独立董事候选人。依法设立的投 立董事候选人。依法设立的投资者保护机
资者保护机构可以公开请求股东委托其 构可以公开请求股东委托其代为行使提
代为行使提名独立董事的权利。独立董 名独立董事的权利。独立董事的提名人在
事的提名人在提名前应当征得被提名人 提名前应当征得被提名人的同意。提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
职业、学历、职称、详细的工作经历、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
全部兼职、有无重大失信等不良记录等 信等不良记录等情况, 并对其担任独立
情况, 并对其担任独立董事的资格和独 董事的资格和独立性发表意见, 被提名
立性发表意见, 被提名人应当就其符合 人应当就其符合独立性和担任独立董事
独立性和担任独立董事的其他条件作出 的其他条件作出公开声明。公司董事会提
公开声明。公司董事会提名委员会应当 名委员会应当对被提名人任职资格进行
对被提名人任职资格进行审查, 并形成 审查, 并形成明确的审查意见。在选举独
明确的审查意见。在选举独立董事的股 立董事的股东会召开前, 公司董事会应
东大会召开前, 公司董事会应当按照规 当按照规定披露前述相关内容, 并将所
定披露前述相关内容, 并将所有独立董 有独立董事候选人的有关材料报送证券
事候选人的有关材料报送证券交易所, 交易所, 由证券交易所依照规定对独立
由证券交易所依照规定对独立董事候选 董事候选人的有关材料进行审查, 若证
人的有关材料进行审查, 若证券交易所 券交易所对独立董事候选人是否符合任
对独立董事候选人是否符合任职资格提 职资格提出异议的, 不得提交股东会选
出异议的, 不得提交股东大会选举; 举;
(四) 监事候选人中由职工代表担任的监 (四) 董事候选人中由职工代表担任的董
事由公司工会提名, 提交职工代表大会 事由公司工会提名, 由公司职工通过职
选举。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生, 无需提交股东会审议。
股东大会就选举董事、非职工代表监事
进行表决时, 单一股东及其一致行动人 股东会就选举董事进行表决时, 单一股
持有公司有表决权股份总数 30%以上的 东及其一致行动人持有公司有表决权股
或者经股东大会决议决定的, 实行累积 份总数 30%以上的或者经股东会决议决
投票制。股东大会就选举两名以上董事 定的, 实行累积投票制。股东会就选举两
或非职工代表监事进行表决时, 应实行 名以上董事进行表决时, 应实行累积投
累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选 前款所称累积投票制是指股东会在选举
举董事或者非职工代表监事时,每一股份 董事时, 每一股份拥有与应选董事人数
拥有与应选董事或者非职工代表监事人 相同的表决权, 股东拥有的表决权可以
数相同的表决权, 股东拥有的表决权可 集中使用。
以集中使用。
股东会在采用累积投票制选举董事时应
股东大会在采用累积投票制选举董事、 遵循以下规则:
非职工代表监事时应遵循以下规则: (一) 选举独立董事和非独立董事实行分
开投票, 选举独立董事时, 出席会议股东
(一) 选举独立董事和非独立董事实行分 所拥有的投票权数等于其所持有的股份
开投票, 选举独立董事时, 出席会议股 总数乘以该次股东会应选独立董事人数
东所拥有的投票权数等于其所持有的股 之积, 该部分投票权只能投向该次股东
份总数乘以该次股东大会应选独立董事 会的独立董事候选人;
人数之积, 该部分投票权只能投向该次
股东大会的独立董事候选人; (二) 选举非独立董事时, 出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股份
(二) 选举非独立董事时, 出席会议股东 总数乘以该次股东会应选非独立董事人
所拥有的投票权数等于其所持有的股份 数之积, 该部分投票权只能投向该次股
总数乘以该次股东大会应选非独立董事 东会的非独立董事候选人;
人数之积, 该部分投票权只能投向该次
股东大会的非独立董事候选人; (三) 出席会议股东投票时, 如股东所使
用的投票权总数等于或者小于合法拥有
(三) 公司选举监事时, 出席会议股东所 的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视
拥有的投票数等于其所持有的股份总数 为放弃; 如股东所使用的投票权数超过
乘以该次股东大会应选监事人数之积, 其实际拥有的投票权数, 该股东的选票
该部分投票权只能投向该次股东大会的 作废;
监事候选人;
(四) 董事候选人以得票多少的顺序来确
(四) 出席会议股东投票时, 如股东所使 认是否能被选举成为董事;
用的投票权总数等于或小于合法拥有的
有效选票数, 则选票有效, 差额部分视 (五) 如两名或者两名以上董事候选人得
为放弃; 如股东所使用的投票权数超过 票数相等, 且得票总数在董事候选人中
其实际拥有的投票权数, 该股东的选票 为最少, 如其全部当选将导致当选人数
作废; 超过应选人数时, 股东会应当依照本章
程的相关规定对上述得票数相等的董事
(五) 董事、非职工代表监事候选人以得 进行再次投票选举。再次选举应以实际缺
票多少的顺序来确认是否能被选举成为 额为基数实行累积投票。
董事、监事;
(六) 如两名或两名以上董事或非职工代
表监事候选人得票数相等,且得票总数在
董事、非职工代表监事候选人中为最少,
如其全部当选将导致当选人数超过应选
人数时, 股东大会应当依照本章程的相
关规定对上述得票数相等的董事、非职
工代表监事候选人进行再次投票选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积
投票。
第八十七条 第九十一条
股东大会审议提案时, 不会对提案进行 股东会审议提案时, 不会对提案进行修
修改, 否则, 有关变更应当被视为一个 改, 若变更, 则应当被视为一个新的提
新的提案, 不能在本次股东大会上进行 案, 不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十条
第九十四条
股东大会对提案进行表决前, 应当推举
股东会对提案进行表决前, 应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事
名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有关联关系的, 相关股东及代
股东有关联关系的, 相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
股东代表共同负责计票、监票, 并当场公
监票, 并当场公布表决结果, 决议的表
布表决结果, 决议的表决结果载入会议
决结果载入会议记录。公司可以聘请专
记录。公司可以聘请专业公司为股东会议
业公司为股东大会议案表决的计票统计
案表决的计票统计提供服务, 该专业公
提供服务, 该专业公司应当对计票统计
司应当对计票统计结果承担责任。
结果承担责任。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或
或者其代理人, 有权通过相应的投票系
其代理人, 有权通过相应的投票系统查
统查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十六条
第一百条
股东大会通过有关董事、非职工代表监
股东会通过有关董事选举提案的, 新任
事选举提案的, 新任董事、非职工代表监
董事在股东会决议作出后就任。
事在股东大会决议作出后就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 第一百零二条
公司董事为自然人。有下列情形之一的, 公司董事为自然人。有下列情形之一的,
不能担任公司的董事: 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力; 能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被 或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判
判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因 处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执
犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五 行期满未逾五年, 被宣告缓刑的, 自缓刑
年; 考验期满之日起未逾二年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破 者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产
产负有个人责任的, 自该公司、企业破产 负有个人责任的, 自该公司、企业破产清
清算完结之日起未逾三年; 算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有 闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个
个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业 人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
执照之日起未逾三年; 照、责令关闭之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿; 偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施, 期限未满的; 施, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 (七)被证券交易场所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等, 期
限尚未届满的;
违反本条规定选举、委派董事的, 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的
间出现本条情形的, 公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停
止其履职。
第九十九条 第一百零三条
董事由股东大会选举或更换, 并可在任 董事由股东会选举或者更换, 并可在任
期届满前由股东大会解除其职务, 董事 期届满前由股东会解除其职务, 董事任
任期三年。董事任期届满, 可连选连任， 期三年。董事任期届满, 可连选连任, 但
但独立董事连续任职不得超过 6 年。 独立董事连续任职不得超过 6 年。董事在
任期届满以前, 股东会不能无故解除其
董事任期从就任之日起计算, 至本届董 职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选, 在改选出的董事就任前, 原 董事任期从就任之日起计算, 至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未及
规章和本章程的规定, 履行董事职务。 时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由总经理或者其他高级管理人 本章程的规定, 履行董事职务。
员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任
的董事, 总计不得超过公司董事总数的 高级管理人员职务的董事以及由职工代
二分之一。 表担任的董事, 总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
董事的选聘程序为:
公司的职工人数在三百人以上时, 公司
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会 董事会成员中应当设职工代表董事 1 名,
或由单独或合并持有公司 3%以上股份的 由公司职工通过职工代表大会、职工大会
股东提名, 所有提名应以书面形式提出; 或者其他民主形式民主选举产生, 无需
提交股东会审议。
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形
式披露董事候选人的详细资料, 保证股 除职工代表董事之外的董事的选聘程序
东在投票时对候选人有足够的了解; 为:
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作 (一)董事候选人名单由董事会或者由单
出书面承诺, 同意接受提名,承诺董事候 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
选人的资料真实、完整, 并保证当选后切 提名, 所有提名应以书面形式提出;
实履行董事职责;
(二)公司在股东会召开前以通知的形式
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请 披露董事候选人的详细资料, 保证股东
股东大会审议; 在投票时对候选人有足够的了解;
(五) 股东大会审议董事选举的提案, 应 (三)董事候选人在股东会召开之前作出
当对每一个董事候选人逐个进行表决; 书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选
人的资料真实、完整, 并保证当选后切实
(六) 改选董事提案获得通过的, 新任董 履行董事职责;
事在会议结束之后立即就任。
(四)董事候选人名单以提案的方式提请
股东会审议;
(五)股东会审议董事选举的提案, 应当对
每一个董事候选人逐个进行表决;
(六)改选董事提案获得通过的, 新任董事
在会议结束之后立即就任。
第一百条 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务: 规定, 对公司负有忠实义务, 应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突, 不得
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 利用职权牟取不正当利益。
法收入, 不得侵占公司的财产;
董事对公司负有下列忠实义务:
(二) 不得挪用公司资金;
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储; (二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东
大会或董事会同意, 将公司资金借贷给 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
他人或者以公司财产为他人提供担保; 法收入;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东 (四)未向董事会或者股东会报告, 并按照
大会同意, 与本公司订立合同或者进行 本章程的规定经董事会或者股东会决议
交易; 通过, 不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕
消息或职务便利, 为自己或他人谋取本 (五)不得利用职务便利, 为自己或者他人
应属于公司的商业机会, 自营或者为他 谋取属于公司的商业机会, 但向董事会
人经营与本公司同类的业务; 或者股东会报告并经股东会决议通过,
或者公司根据法律、行政法规或者本章程
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并 的规定, 不能利用该商业机会的除外;
归为己有;
(六)未向董事会或者股东会报告, 并经股
(八) 不得擅自披露公司秘密; 东会决议通过, 不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(七)不得接受他人与公司交易有关的佣
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章 金并归为己有;
程规定的其他忠实义务。
(八)不得擅自披露公司秘密;
董事违反本条规定所得的收入, 应当归
公司所有; 给公司造成损失的,应当承担 (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
赔偿责任。
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归
公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业, 以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人, 与公司订立
合同或者进行交易, 适用本条第二款第
(四)项规定。
第一百〇一条
第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务:
规定, 对公司负有勤勉义务, 执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
有的合理注意。
予的权利, 以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求, 商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务:
规定的业务范围;
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二) 应公平对待所有股东; 的权利, 以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报 的要求, 商业活动不超过营业执照规定
告, 及时了解公司业务经营管理状况; 的业务范围;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认 (二)应公平对待所有股东;
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,
及时了解公司业务经营管理状况;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和
资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职 (四)应当对公司定期报告签署书面确认
权; 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料, 不得妨碍审计委员会行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条
第一百零七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
董 事 会将 在两日内 向 股东披露 有关情 应向公司提交书面辞职报告, 公司收到
况。 辞职报告之日辞任生效, 公司将在两个
交易日内向披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数, 或者董事会或其专门委员 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
会中独立董事所占比例不符合《上市公 于法定最低人数, 或者董事会或者其专
司独立董事管理办法》的规定, 或者独立 门委员会中独立董事所占比例不符合《上
董事中欠缺会计专业人士时, 在改选出 市公司独立董事管理办法》的规定, 或者
的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 独立董事中欠缺会计专业人士时, 在改
行政法规、部门规章和本章程规定, 履行 选出的董事就任前, 原董事仍应当依照
董事职务。虽有前述约定, 独立董事不符 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
合《上市公司独立董事管理办法》第七 履行董事职务。虽有前述约定, 独立董事
条第一项或者第二项规定的，应当立即 不符合《上市公司独立董事管理办法》第
停止履职并辞去职务。独立董事未提出 七条第一项或者第二项规定的, 应当立
辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事 即停止履职并辞去职务。独立董事未提出
实发生后应当立即按规定解除其职务。 辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零八条
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度, 明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
董事辞职生效或者任期届满, 应向董事 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
会办妥所有移交手续, 其对公司和股东 任期届满, 应向董事会办妥所有移交手
承担的忠实义务, 在任期结束后并不当 续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在
然解除, 在本章程规定的合理期限两年 任期结束后并不当然解除, 在本章程规
内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务 定的合理期限两年内仍然有效, 对其公
在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密 司商业秘密的义务在其任职结束后仍然
成为公共信息。其他义务的持续期间应 有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义
当根据公平的原则决定, 视事件发生与 务的持续期间应当根据公平的原则决定,
离任之间的长短, 以及与公司的关系在 视事件发生与离任之间的长短, 以及与
何种情况和条件下结束而定。 公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职 的责任, 不因离任而免除或者终止。
使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职
对公司负有职责的董事因负有某种责任 使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。
尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计
而擅自离职使公司造成损失的, 须承担 对公司负有职责的董事因负有某种责任
赔偿责任。 尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计
而擅自离职使公司造成损失的, 须承担
赔偿责任。
第一百零九条
股东会可以决议解任董事, 决议作出之
新增
日解任生效。无正当理由, 在任期届满前
解任董事的, 董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十一条
第一百〇六条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的,
公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或
董事执行公司职务时违反法律、行政法 者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定, 给公司
造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇七条
删除
独立董事的任职资格、提名、辞职等事
项应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条
删除
公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百〇九条 第一百一十二条
董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 公司设董事会, 董事会由 7 名董事组成,
第一百一十条 第一百一十三条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告 (一)召集股东会, 并向股东会报告工作;
工作;
(二)执行股东会的决议;
(二) 执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 损方案;
算方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或者其他证券及上市方案;
损方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
发行债券或其他证券及上市方案; 方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)在股东会授权范围内, 决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
式的方案; 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八)决定公司内部管理机构的设置;
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员, 并决定其
(九) 决定公司内部管理机构的设置; 报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提
名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 务负责人等高级管理人员, 并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员, 并决定 酬事项和奖惩事项;
其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的
提名, 决定聘任或者解聘公司财务负责 (十)制定公司的基本管理制度;
人等高级管理人员, 并决定其报酬事项
和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项;
(十二) 制订本章程的修改方案; (十三)负责内部控制的建立健全和有效
实施;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公
(十四) 负责内部控制的建立健全和有效 司审计的会计师事务所;
实施;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作;
司审计的会计师事务所;
(十六)在董事会闭会期间, 授权董事长行
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检 使相关职权;
查总经理的工作;
(十七)对公司因本章程第二十五条第(三)
(十七) 在董事会闭会期间, 授权董事长 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
行使相关职权; 本公司股份事宜作出决议;
(十八) 对公司因本章程第二十四条第 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 程或者股东会授予的其他职权。
收购本公司股份事宜作出决议;
超过股东会授权范围的事项, 应当提交
(十九) 法律、行政法规、部门规章或本 股东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提
交股东大会审议。
第一百二十条 第一百二十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务的, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行 由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第一百二十一条 第一百二十四条
董事会每年至少召开两次会议, 由董事 董事会每年至少召开两次会议, 由董事
长召集, 于会议召开十日以前书面通知 长召集, 于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 全体与会人员。
第一百二十二条 第一百二十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
之一以上董事或者监事会, 可以提议召 一以上董事或者审计委员会, 可以提议
开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十六条
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议, 可以采用
直接送达、传真、电子邮件或者书面等方
董事会召开临时董事会会议, 应在会议 式, 在会议召开五日以前通知全体与会
召开五日以前书面通知全体与会人员。 人员。情况紧急, 需要尽快召开董事会临
经公司各董事同意, 可豁免上述条款规 时会议的, 可以随时通过电话或者其他
定的通知时限。 口头方式发出会议通知, 但召集人应当
在会议上作出说明。经公司各董事同意,
可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百二十九条
第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的, 该董事应当
业有关联关系的,不得对该项决议行使表 及时向董事会书面报告。有关联关系的董
决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 事不得对该项决议行使表决权, 也不得
该董事会会议由过半数的无关联关系董 代理其他董事行使表决权。该董事会会议
事出席即可举行, 董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举
须经无关联关系董事过半数通过。出席 行, 董事会会议所作决议须经无关联关
董事会的无关联董事人数不足三人的, 系董事过半数通过。出席董事会会议的无
应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足三人的, 应将该
事项提交股东会审议。
第一百三十条
第一百二十七条
董事会召开会议采用现场、视频、电子通
董事会决议表决采取举手表决或记名投 信等方式。董事会决议表决采取举手表决
票方式。 或者记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下, 可以用传真或传阅方式进 前提下, 可以用视频、电话、邮件、传真
行并作出决议, 并由参会董事签字。 或者传阅方式进行并作出决议, 并由参
会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法 董事应当在董事会决议上签字并对董事
律、法规或者章程, 致使公司遭受损失 会的决议承担责任。董事会决议违反法
的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。 律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的,
但经证明在表决时曾表明异议并载于会 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
议记录的, 该董事可以免除责任。 证明在表决时曾表明异议并载于会议记
录的, 该董事可以免除责任。
新增 第三节 独立董事
第一百三十四条
新增
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定, 认真
履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利
益, 保护中小股东合法权益。
第一百三十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的
新增
人员, 或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员, 包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查, 并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见, 与年度报告同时
披露。
第一百三十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉
新增 相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德, 不存在重大失
信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十七条
独立董事作为董事会的成员, 对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务, 审慎
履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见;
新增 (二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督, 保护中小股东合法权
益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议, 促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十八条
新增
独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构, 对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的, 应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的,
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后, 提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
新增 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的,
新增
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十八条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列
事项, 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持; 召集
人不履职或者不能履职时, 两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录, 独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十一条
公司董事会设置审计委员会, 行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条
第一百四十二条
审计委员会由三名董事组成, 成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事,
审计委员会成员为 3 名, 成员应当为不在
其中独立董事应不少于二名, 独立董事
公司担任高级管理人员的董事, 其中独
中至少有一名会计专业人士, 并由该会
立董事应不少于二名, 独立董事中至少
计专业人士担任召集人。下列事项应当
有一名会计专业人士, 并由该会计专业
经审计委员会全体成员过半数同意后,
人士担任召集人。下列事项应当经审计委
提交董事会审议:
员会全体成员过半数同意后, 提交董事
会审议:
……
……
审计委员会每季度至少召开一次会议,
两名及以上成员提议, 或者召集人认为
有必要时, 可以召开临时会议。审计委员 第一百四十三条
会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。 审计委员会每季度至少召开一次会议,
两名及以上成员提议, 或者召集人认为
有必要时, 可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录, 出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条 第一百四十四条
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
考核委员会, 并制定相应的实施细则规 等其他专门委员会, 依照本章程和董事
定各专门委员会的主要职责、决策程序、 会授权履行职责, 专门委员会的提案应
议事规则等。各专门委员会实施细则由 当提交董事会审议决定。专门委员会工作
董事会负责修订与解释。 规程由董事会负责制定。
第一百四十六条
第一百三十四条 提名委员会的组成以及会议的召集、主持
参见《提名委员会工作细则》。公司董事
提名委员会的组成、以及会议的召集、 会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
主持参见《提名委员会工作细则》。公 员的选择标准和程序, 对董事、高级管理
司董事会提名委员会负责拟定董事、高 人员人选及其任职资格进行遴选、审核,
级管理人员的选择标准和程序, 对董事、 并就下列事项向董事会提出建议:
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出建 (一)提名或者任免董事;
议:
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(一) 提名或者任免董事;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
(二) 聘任或者解聘高级管理人员; 本章程规定的其他事项。
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
和本章程规定的其他事项。 未完全采纳的, 应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由, 并进行披露。
第一百四十七条
薪酬与考核委员会的组成以及会议的召
第一百三十五条
集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细
则》。公司董事会薪酬与考核委员会负责
薪酬与考核委员会的组成, 以及会议的
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
召集、主持参见《薪酬与考核委员会工
行考核, 制定、审查董事、高级管理人员
作细则》。公司董事会薪酬与考核委员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
会负责制定董事、高级管理人员的考核
追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列
标准并进行考核, 制定、审查董事、高级
事项向董事会提出建议:
管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列
事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划, 激励对象获授权益、行使权益条
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工
件成就;
持股计划, 激励对象获授权
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
益、行使权益条件成就；
公司安排持股计划;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
子公司安排持股计划;
本章程规定的其他事项。
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
和本章程规定的其他事项。
纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由, 并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条
第一百四十九条
公司设总经理一名, 由董事会聘任或解
聘。
公司设总经理 1 名, 由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理二名, 由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理 2 名, 由董事会决定聘任
或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十八条 第一百五十条
本章程关于不得担任董事的情形、同时 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
适用于高级管理人员。 理制度的规定, 同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇
一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
时适用于高级管理人员。 的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 第一百五十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
除董事、监事以外其他职务的人员, 不得 董事、监事以外其他行政职务的人员, 不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百四十一条 第一百五十三条
…… ……
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 定聘任或者解聘以外的管理人员;
…… ……
(十四) 本章程或董事会授予的其他职 (十四)本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
第一百四十四条 第一百五十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
有关总经理辞职的具体程序和办法由总 关总经理辞职的具体程序和办法由总经
经理与公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名, 董事会决定 ; 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副
副总经理协助总经理进行公司的各项工 总经理协助总经理进行公司的各项工作,
作, 受总经理领导, 向总经理负责。 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百五十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务,
第一百四十六条
维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或者违
公司高级管理人员应当忠实履行职务,
背诚信义务, 给公司和社会公众股股东
维护公司和全体股东的最大利益。公司
的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
责任。
背诚信义务, 给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿
高级管理人员执行公司职务, 给他人造
责任。
成损害的, 公司将承担赔偿责任; 高级
管理人员存在故意或者重大过失的, 也
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
第一节监事
第一百四十七条
本章程规定的关于不得担任董事的情形,
同时适用于监事。董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。
……
第一百六十条
监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
第一百六十条
第一百六十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
内向中国证监会和证券交易所报送并披
报送并披露年度报告, 在每一会计上半
露年度报告, 在每一会计上半年结束之
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
出机构和证券交易所报送并披露中期报
证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
中国证监会及证券交易所的规定进行编
中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
制。
第一百六十三条 第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外, 不另立会计 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计
账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开 账簿。公司的资金, 不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第一百六十四条 第一百六十二条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后, 公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议, 还可以从税后利润中 经股东会决议, 还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润, 按照股东持有的股份比例分配。 利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
润的, 股东必须将违反规定分配的利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
退还公司。 司; 给公司造成损失的, 股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公 司 持 有的本公 司 股份 不参与 分配利 任。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条
第一百六十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
本。
大 公 司 生产经营 或 者转 为增加 公司资
本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司
公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积
的亏损。
金和法定公积金; 仍不能弥补的, 可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时, 所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条
公司现金股利政策目标为按照本章程规
定的现金分红的具体比例和要求进行分
红。
新增
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或者带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见、资产负债率高于
进行利润分配。
第一百六十七条 第一百六十六条
公司利润分配的审议程序: 公司利润分配的审议程序:
(一) 公司在制定现金分红具体方案时, (一)公司在制定现金分红具体方案时, 董
董事会应当认真研究和论证公司现金分 事会应当认真研究和论证公司现金分红
红的时机、条件和最低比例、调整的条 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
件及其决策程序要求等事宜。 其决策程序要求等事宜。
(二) 公司每年利润分配预案由公司董事 (二)公司每年利润分配预案由公司董事
会结合章程的规定、公司财务经营情况 会结合章程的规定、公司财务经营情况提
提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通 出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过
过后提交股东大会批准。 后提交股东会批准。独立董事对提请股东
会审议的利润分配政策进行审核并出具
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行 意见。独立董事还可以视情况公开征集中
审议前, 应当通过多种渠道主动与股东 小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提
特别是中小股东进行沟通和交流, 充分 交董事会审议。
听取中小股东的意见和诉求, 并及时答
复中小股东关心的问题。 (三)股东会对现金分红具体方案进行审
议前, 应当通过多种渠道主动与股东特
(四) 如公司当年盈利且满足现金分红条 别是中小股东进行沟通和交流, 充分听
件, 但董事会未按照既定利润分配政策 取中小股东的意见和诉求, 并及时答复
向股东大会提交利润分配预案的, 应当 中小股东关心的问题。
在中期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和预计收益情况。 (四)如公司当年盈利且满足现金分红条
件, 但董事会未按照既定利润分配政策
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公 向股东会提交利润分配预案的, 应当在
司利润分配政策和股东回报规划的情况 中期报告中说明原因、未用于分红的资金
及决策程序进行监督。监事会应对利润 留存公司的用途和预计收益情况。
分配预案进行审议。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回 (五)审计委员会应对董事会和管理层执
报规划、未严格履行相应决策程序或未 行公司利润分配政策和股东回报规划的
能真实、准确、完整进行相应信息披露 情况及决策程序进行监督。审计委员会应
的, 应当发表明确意见, 并督促其及时 对利润分配预案进行审议。审计委员会发
改正。 现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其
及时改正。
第一百六十八条 第一百六十七条
公司利润分配的调整机制 公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况, 并结合股 公司应当根据自身实际情况, 并结合股
东(特别是公众投资者)、独立董事的意见 东(特别是公众投资者)、独立董事的意见
制定或调整分红回报规划及计划。但公 制定或者调整分红回报规划及计划。但公
司应保证现行及未来的分红回报规划及 司应保证现行及未来的分红回报规划及
计划不得违反以下原则: 即在公司当年 计划不得违反以下原则: 即在公司当年
盈利且满足现金分红条件的情况下, 公 盈利且满足现金分红条件的情况下, 公
司应当采取现金方式分配股利, 以现金 司应当采取现金方式分配股利, 以现金
方式分配的利润不少于当次分配利润的 方式分配的利润不少于当次分配利润的
如因外部经营环境或者自身经营状况发 如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的, 生较大变化而需要调整利润分配政策的,
应以股东权益保护为出发点, 在股东大 应以股东权益保护为出发点, 在股东会
会提案中详细论证和说明原因; 调整后 提案中详细论证和说明原因; 调整后的
的利润分配政策不得违反证券监督管理 利润分配政策不得违反中国证监会和证
部门、证券交易所等主管部门中国证监 券交易所的有关规定; 有关调整利润分
会和证券交易所的有关规定; 有关调整 配政策的议案, 须经董事会审议通过后
利润分配政策的议案, 须经董事会、监事 提交股东会批准, 股东会审议该议案时
会审议通过后提交股东大会批准,股东大 应当采用网络投票等方式为公众股东提
会审议该议案时应当采用网络投票等方 供参会表决条件。利润分配政策调整方案
式为公众股东提供参会表决条件。利润 应经出席股东会的股东所持表决权的三
分配政策调整方案应经出席股东大会的 分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
……
(四)中国证监会和证券交易所规定的其
(四) 证券监督管理部门、证券交易所等 他事项。
主管部门中国证监会和证券交易所规定
的其他事项。
第一百六十八条
第一百六十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后,
公司股东大会对利润分配方案作出决议 或者公司董事会根据年度股东会审议通
后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 过的下一年中期分红条件和上限制定具
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 体方案后, 须在 2 个月内完成股利(或者
股份)的派发事项。
第一百七十条
第一百六十九条
公司年度情况达到《公司章程》关于实
施现金分红规定的条件, 但公司董事会 公司年度情况达到《公司章程》关于实施
未提出现金分红预案或者提出的现金分 现金分红规定的条件, 但公司董事会未
红预案未达到本章程规定的, 公司董事 提出现金分红预案或者提出的现金分红
会应在当年的年度报告中或定期报告中 预案未达到本章程规定的, 公司董事会
详细说明未分红的原因、未用于分红的 应在当年的年度报告中或者定期报告中
资金留存公司的用途和使用计划,监事会 详细说明未分红的原因、未用于分红的资
应当对此发表审核意见并公开披露; 董 金留存公司的用途和使用计划, 董事会
事会审议通过后提交股东大会, 经出席 审议通过后提交股东会, 经出席股东会
股东大会的股东所持表决权的三分之二 的股东所持表决权的三分之二以上审议
以上审议通过。公司应当提供网络投票 通过。公司应当提供网络投票等方式以方
等方式以方便中小股东参与股东大会表 便中小股东参与股东会表决。
决。
第一百七十条
公司实行内部审计制度, 明确内部审计
第一百七十一条
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司实行内部审计制度, 配备专职审计
人员, 对公司财务收支和经济活动进行
公司内部审计制度经董事会批准后实施,
内部审计监督。
并对外披露。
第一百七十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查, 内部审计机构配备专职审计人
员, 对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百七十二条
内部审计机构向董事会负责, 公司内部
审计制度和审计人员的职责应当经董事
第一百七十二条
会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
公司内部审计制度和审计人员的职责,
应当经董事会批准后实施。审计负责人
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
向董事会负责并报告工作。
理、内部控制、财务信息监督检查过程中,
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索, 应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
新增 由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料, 出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
新增
构等外部审计单位进行沟通时, 内部审
计机构应积极配合, 提供必要的支持和
协作。
第一百七十五条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百七十四条 第一百七十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
决定, 董事会不得在股东大会决定前委 会决定, 董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十九条 第一百八十二条
公司召开股东大会的会议通知, 以公告 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一
方式进行, 一经公告, 视为所有相关人 经公告, 视为所有相关人员收到通知。
员收到通知。
第一百八十一条
公司召开监事会的会议通知, 以专人送 删除
达、传真、信函、电子邮件、公告等形
式进行。
第一百八十三条 第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通 出会议通知或者该等人没有收到会议通
知, 会议及会议作出的决议并不因此无 知, 会议及会议作出的决议并不仅因此
效。 无效。
第一百八十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的, 可以不经股东会决议, 但
新增
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的, 应当经董事会决议。
第一百八十九条
第一百八十六条
公司合并, 应当由合并各方签订合并协
公司合并, 应当由合并各方签订合并协
议, 并编制资产负债表及财产清单。公司
议, 并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起十日内通知债权
应当自作出合并决议之日起十日内通知
人, 并于三十日内在公司指定报刊上或
债权人, 并于三十日内公告。债权人自接
者国家企业信用信息公示系统公告。债权
到通知书之日起三十日内, 未接到通知
人自接到通知之日起三十日内, 未接到
书的自公告之日起四十五日内, 可以要
通知的自公告之日起四十五日内, 可以
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 第一百九十条
公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 应
合 并 后 存续的公 司 或者 新设的 公司承 当由合并后存续的公司或者新设的公司
继。 承继。
第一百九十一条
第一百八十八条
公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产
公司分立, 应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内
清单。公司应当自作出分立决议之日起 通知债权人, 并于三十日内在公司指定
十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十三条
第一百九十条
公司减少注册资本, 将编制资产负债表
公司需要减少注册资本时, 必须编制资 及财产清单。
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日 日起十日内通知债权人, 并于三十日内
起十日内通知债权人, 并于三十日内公 在公司指定报刊上或者国家企业信用信
告。债权人自接到通知书之日起三十日 息公示系统公告。债权人自接到通知之日
内, 未接到通知书的自公告之日起四十 起三十日内, 未接到通知的自公告之日
五日内, 有权要求公司清偿债务或者提 起四十五日内, 有权要求公司清偿债务
供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本, 应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份,
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条
公司依照本章程第一百六十三条第二款
的规定弥补亏损后, 仍有亏损的, 可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的, 公司不得向股东分配, 也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用
新增
本章程第一百九十三条第二款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前, 不得分配
利润。
第一百九十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
新增 资本的, 股东应当退还其收到的资金, 减
免股东出资的应当恢复原状; 给公司造
成损失的, 股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条
新增
公司为增加注册资本发行新股时, 股东
不享有优先认购权, 本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十八条
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现;
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散;
(二) 股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存
续会使股东利益受到重大损失, 通过其
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续 他途径不能解决的, 持有公司 10%以上
存续会使股东利益受到重大损失, 通过 表决权的股东, 可以请求人民法院解散
其他途径不能解决的, 持有公司全部股 公司。
东表决权 10%以上的股东, 可以请求人
民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由, 应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十九条
第一百九十三条
公司有本章程第一百九十八条第(一)项、
公司有本章程第一百九十二条第(一)项 第(二)项情形的, 且尚未向股东分配财产
情形的, 可以通过修改本章程而存续。 的, 可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程或者股东会作
二以上通过。 出决议的, 须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条
第一百九十四条
公司因本章程第一百九十八条第(一)项、
公司因本章程第一百九十二条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
的, 应当清算。董事为公司清算义务人,
散的, 应当在解散事由出现之日起十五
应当在解散事由出现之日起十五日内成
日内成立清算组,开始清算。清算组由董
立清算组, 开始清算。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的, 债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 第二百零一条
清算组由董事组成, 但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
第二百零二条
新增 清算义务人未及时履行清算义务, 给公
司或者债权人造成损失的, 应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 第二百零三条
…… ……
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条
第一百九十六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债
清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人, 并于六十日内在公司指定报刊上
权人, 并于六十日内登报公告。债权人应
或者国家企业信用信息公示系统公告。债
当自接到通知书之日起三十日内, 未接
权人应当自接到通知之日起三十日内,
到通知书的自公告之日起四十五日内,
未接到通知的自公告之日起四十五日内,
向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关
债权人申报债权, 应当说明债权的有关
事项, 并提供证明材料。清算组应当对债
事项, 并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人
在申报债权期间, 清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百九十七条 第二百零五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财 产清单后, 应当制 定清算方案, 和财产清单后, 应当制订清算方案, 并报
并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳 资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所
所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公
公司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清 清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算
算无关的经营活动。公司财产在未按前 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
款规定清偿前, 将不会分配给股东。 定清偿前, 将不会分配给股东。
第二百零六条
第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
清算组在清理公司财产、编制资产负债
和财产清单后, 发现公司财产不足清偿
表和财产清单后, 发现公司财产不足清
债务的, 应当依法向人民法院申请破产
偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣
清算。
告破产。
人民法院受理破产申请后, 清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百条
第二百零八条
清算组成员应当忠于职守, 依法履行清
算义务。 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责, 给公司
造成损失的, 应当承担赔偿责任; 因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿 损失的, 应当承担赔偿责任。
责任。
第二百〇二条 第二百一十条
有下列情形之一的, 公司应当修改章程: 有下列情形之一的, 公司将修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后, 章程规定的事项与修改后的法 修改后, 章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触; 律、行政法规的规定相抵触的;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载 (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的
的事项不一致; 事项不一致的;
(三) 股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 释义 第二百一十四条释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公 (一)控股股东, 是指其持有的股份占股份
司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 有限公司股本总额超过 50%的股东; 或
比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份 者持有股份的比例虽然不足 50%, 但其
所享有的表决权已足以对股东大会的决 持有的股份所享有的表决权已足以对股
议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股 (二)实际控制人, 是指通过投资关系、协
东, 但通过投资关系、协议或者其他安 议或者其他安排, 能够实际支配公司行
排, 能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或
其直接或者间接控制的企业之间的关系, 者间接控制的企业之间的关系, 以及可
以 及 可 能导致公 司 利益 转移的 其他关 能导致公司利益转移的其他关系。但是,
系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
同受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百〇七条 第二百一十五条
董事会可依照章程的规定, 制订章程细 董事会可依照章程的规定, 制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 第二百一十七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;
数; “以下”、“超过”、“低于”、“少 “过”、“超过”、“多于”“低于”、
于”不含本数。 “少于”不含本数。
第二百一十一条 第二百一十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百一十二条 第二百二十条
股东大会议事规则、董事会议事规则、 股东会议事规则、董事会议事规则的条款
监事会议事规则的条款如与本章程存在 如与本章程存在不一致之处, 应以本章
不一致之处, 应以本章程为准。本章程未 程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法
尽事宜, 按国家有关法律、法规的规定执 律、法规的规定执行; 本章程如与日后颁
行; 本章程如与日后颁布的法律、法规相 布的法律、法规相抵触时, 按有关法律、
抵触时, 按有关法律、法规的规定执行。 法规的规定执行。
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