中泰证券股份有限公司
关于浙江夜光明光电科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用
并以募集资金等额置换的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江夜
光明光电科技股份有限公司（以下简称“夜光明”、“发行人”、“公司”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集
资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江夜光明光电科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2212
号）核准，公司于 2022 年 10 月向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
元，扣除发行费用人民币 19,823,962.17 元（不含增值税），募集资金净额为人民
币 128,460,810.83 元。上述募集资金到账时间为 2022 年 10 月 13 日，并由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《验资报告》（信会师报字
【2022】第 ZF11223 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所
股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管
理》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募
集资金采取了专户存储管理，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：元
募集资金计划 投入进度
累计投入募集
序号 募集资金用途 投资总额（调 （%）（3）=
资金金额(2)
整后）（1） （2）/（1）
年产 2000 万平方米高性能
反光材料的技改项目
合计 128,460,810.83 76,056,544.13 59.21%
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 9 号—募集资金管理》规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当
以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资
金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在
募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，具体原因
如下：
中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款
人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支
取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬
费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的
要求。
据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、
社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，若使用多个银
行账户支付，易造成公司操作不便且影响支付效率。
为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投
项目实施期间，以自有资金先行支付上述支出，在履行内部审批程序后以募集
资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等
额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流
程
自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款
申请单，以自有资金进行款项支付。
人员费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，经公司
内部审批流程后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划
转至公司相关自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完
毕。
司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。
资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核
查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于
业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用
效率，保证人员费用发放的合理性，提高运营管理效率，保障项目依规运行，
不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序及专项意见说明
（一）审计委员会审议情况
公司于 2025 年 12 月 6 日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通
过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议
案》
，并同意将上述议案提交至董事会审议。审计委员会认为：公司关于使用自
有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项符合《北京证券交
易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资
金管理》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》
，同意公
司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。该议案在董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
夜光明使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已
经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东会审议，符合
《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集
资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
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