云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职等工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，制订本
工作制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤
勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证
券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 公司设立战略发展部，战略发展部为董事会秘书分管的工作部门，负责管
理公司信息披露事务。
第二章 董事会秘书的选任及解聘
第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。
第六条 公司董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条 具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第八条执行。
第十条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后
的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）本制度第八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者
造成重大损失。
第十三条 董事会秘书被解聘时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委
员会的离任审查，并在公司董事会和审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了
结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的履职
第十六条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时
披露或澄清，督促相关主体及时回复上海证券交易所问询；
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，负责
董事会会议记录工作并签字。
（二）建立健全公司治理相关制度；
（三）推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）推动公司建立健全激励约束机制；
（五）推动公司承担社会责任。
第十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管
机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十九条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十二条 公司董事会秘书应督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海
证券交易所报告；
第二十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
第二十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向上海证券交易所报告。
第二十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度内容若与后续颁布、修订的有关法律、法规、规章
和依法定程序修改后的公司章程相抵触，以有关法律、法规、规章和公司章程的规定
为准，公司董事会应及时对本制度进行修订。
第三十条 本工作制度由公司董事会负责制修订及解释，自印发之日起实施。
《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会秘书工作制度》（云贵集团
〔2024〕60 号 附件 2）同时废止。
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