云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
分红管理制度
第一章总则
第一条 为进一步完善和规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）分红行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护投资者合法权益，
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，
制定本制度。
第二章现金分红政策
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润
分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配
的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司在符合现金分红条件的情
况下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件且符合法律法规和证券监督管理部
门监管规定的前提下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟
定差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司应保持分红的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固
树立回报股东的意识，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。
第三章分红决策机制
第七条 公司分红预案由公司董事会根据法律、法规、规章和相关规范性文件的规
定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第八条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东
回报规划的，应以股东权益保护为出发点，在详细论证和说明原因后，履行相应的决策
程序。
有关调整分红政策的议案由董事会拟定，应当与独立董事充分沟通讨论，调整分红
政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第九条 股东会对分红具体方案进行审议前或者对利润分配政策尤其是现金分红
政策作出调整进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流、切实保障社会公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
第四章 利润分配的监督约束机制
第十条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受审计委员会的监督。
第十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
第十二条 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东回报规
划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五章附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第十四条 本制度由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。《云南
省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》（云贵集团〔2024〕60号 附件5）
同时废止。
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