云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规、规章和《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使
用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时
公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具募集资金专户的银行对账单，并抄送保荐机构或
独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
第九条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时
公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司总经理负责组织制订募集资金使用方案和使用计划，报董事会审议
通过。按规定权限须经股东会批准的，由董事会报股东会审议批准。
第十三条 公司董事会、总经理依照《公司章程》及《董事会议事规则》《总经理
办公会议事规则》等规定对应的权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。
第十四条 公司进行募集资金项目（以下简称“募投项目”）投资时，资金支出必
须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实质控制
权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关
联人利用募投项目获取不正当利益。
第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务
部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，相关部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，
公司应及时报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项
目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 50%的，公司应当调整募
投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过１年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50％的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的
具体情况。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当在募集资
金转入募集资金专户后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
应当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能 会损
害上市公司和投资者利益的重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当通过募集资
金专户实施，并符合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的
建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表同
意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5％
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十八条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10％以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构或独立财务顾问发
表同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且保荐机构或独立财务顾问发表同意意见后方可使用。公司在董事会会议后 2 个交易
日公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第三十条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得
变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会
审议并依照法定程序报股东会审议批准，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意
意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十一条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但
仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构或独立
财务顾问的意见。
第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十三条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告
以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董
事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，应当在《专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时报上海证劵交易所并进行披露。公司应在每个会计年度结束后的
《专项报告》中如实披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
第三十八条 董事会财务/审计委员会、独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司
应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后２个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所的有关规定执行；本规则与相关法律、行政法规以及中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国
证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，经董事会批准后，自印发之日起实施。
《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（云贵集团〔2024〕
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