新锦动力集团股份有限公司董事会秘书工作细则
新锦动力集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《新锦动力
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定
本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对
公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司证券事务部为信息
披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）熟悉履职相关的法律、行政法规；
（二）具备与岗位要求相适应的职业操守；
（三）具备相应的专业胜任能力与从业经验；
（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或
具备任职能力的其他证明等。
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第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其
它情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原
因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本工作细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有
忠实和勤勉义务。
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构以及媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律、行政法规和证券交易所相关
规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律、行政法规、《上市规则》、
证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
（八）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。
第八条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第九条 董事会秘书可向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的议案。
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第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时按
《规范运作》将独立董事候选人的有关材料报送至证券交易所，董事会秘书应当
对照《规范运作》的要求，检查报送材料内容的完备性。
第十一条 董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级
管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高
级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第十二条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的
问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事长应当保证董事会秘书
的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
交易所报告。
第四章 任免程序
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十六条 董事会秘书在董事会通过其任命后1个月内，应当按照证券交易所
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有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送证券交易所
和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，
董事会秘书应当在5个交易日内更新并报送证券交易所和公司董事会。连任、续聘
或由其他职务兼任的，如果以前向证券交易所报送的《声明及承诺书》中的相关
资料没有发生变化，可以不报送。
第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明等。
第十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（四）董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证
明等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
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董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第四条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公
司章程》，给公司或投资者造成重大损失的。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
第二十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并于
第二十三条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参
加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者本工作细则第二十二条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易
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所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规
范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第二十六条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 除第二十条规定情形外，董事会秘书于任职期间出现下列情形
之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）董事会认定的其他情形。
第二十八条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、法规或者本章
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程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事会秘书违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事会秘书的近亲属，董事会秘书或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第六章 考核与奖惩
第二十九条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第三十条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规
范运作》或者《公司章程》，应依法承担相应的责任。
董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》或
者《公司章程》，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其
实施证券市场禁入。
第七章 附则
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第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章
程》规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司
应及时修订本工作细则，并报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则解释权归公司董事会。
第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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