新锦动力集团股份有限公司累积投票制细则
新锦动力集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，
维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持
的每一股份拥有与该次股东会应选董事人数相等的表决权，股东拥有的投票权等
于该股东所持股份数与应选董事人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所
有的投票权集中投票选举 1 位董事候选人，也可以将投票权分散行使、投票给数
位董事候选人，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本细则适用于选举或者变更 2 名以上（含 2 名）董事的议案。公司
股东会仅选举或者变更 1 名董事时，不适用累积投票制。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提
名非独立董事候选人；
公司董事会及单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
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能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会
通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事提名人还应对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。
第七条 董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包
括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，独立董事候选人
还应说明自己符合独立性和担任独立董事的其他条件，并作出公开声明。
第八条 公司提名委员会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第九条 董事会收到独立董事被提名人资料后还应将所有材料报送证券交
易所。对于符合法律、行政法规和《公司章程》规定，且证券交易所未对被提名
人任职资格提出异议的提案，应提交股东会审议，对于不符合的提案不提交股东
会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第十条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选
举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十一条 公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举 1 名董事的情形
除外。
第十二条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等
于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。
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第十三条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或者几位董事候选人，也可将拥有的表决权
分别投给全部应选董事候选人。
第十四条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十五条 股东对某一个或者几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥
有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或者某几个董事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃
表决权。
第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与
非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的
乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第四章 董事的当选原则
第十七条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、
人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东
会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
第十八条 2 名或者 2 名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述
得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为
基数实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董
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事会成员人数不足《公司章程》规定 2/3 时，则应在该次股东会结束后 2 个月内
再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十九条 若在股东会上当选人数少于应选董事的，但超过《公司章程》规
定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东会选举填补。若当选人数少
于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则应
对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的
董事会成员人数 2/3 时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺
额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别
说明。
第二十一条 在股东会选举董事前，应向股东发放或者公布由董事会制订并
经股东会通过的《累积投票制细则》。
第二十二条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份
数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并
在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和
解释。
第二十三条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委
托他人代为投票。
第二十四条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票
系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
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第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规或者《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及时修订
本细则，并报股东会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归公司董事会。
第二十八条 本细则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
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