新锦动力集团股份有限公司董事会议事规则
新锦动力集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《新锦动力集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公
司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事的连任时间不得超过 6 年。在公
司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
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董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
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使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的 1/2；
（三）董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，任期届满后承担忠实义务的期限为 3 年。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7-9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，且至少包含 1 名会计专业人士。
第十六条 董事会根据相关规定下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会共 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员会至少应有
序等工作细则由董事会另行制定。
第十七条 公司设证券事务部，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书处理
董事会日常事务，负责保管董事会印章。证券事务部主要负责办理信息披露、投
资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联
络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事长
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第二十条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长、副董事长由公司
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的或者董事会授予
的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代其履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第五章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会临时会议，证券事务部应当在会议召开 3 日前通知全体董事。
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需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信、电子邮件或者
其他口头方式发出会议通知，经占董事会总人数 2/3 以上董事同意可以豁免董事
会的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为邮件、电子邮件、微信、电
话或者其它经董事会认可的方式。
第二十七条 书面董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的会议通知以书面形式发出，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
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材料后取得 2/3 以上董事的认可，并做好相应记录。
第二十九条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生
新一届董事会成员的当日或者次日召开，也可按照本议事规则规定的通知时限确
定召开日期。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根
据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：委托人和受托人的姓名，委托人不能出席董事会的理由；委托人对每项提案
的简要意见（如有）；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人签名
及日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董
事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行明确授权。受托董
事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委
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托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）同意，电话会议、视频会议或者书面传签等方
式召开进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议的提案和议事表决
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部可以充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第三十五条 董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第三十六条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2 日内向董事长报告，
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在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长或者董事会
秘书认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内（或者按照证券监管部门要求的时限），召
集董事会会议并主持会议。
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除非征得全体董事一致
同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表
决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式、口头表决或者举
手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或者董事会秘书可要求
相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
董事会会议如采用电话会议或者视频会议形式召开，应保证与会董事能听清
其他董事发言，并能相互交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，
应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有同书面
签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书
面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
如董事会会议以书面传签方式召开，即通过分别送达审议或者传阅审议方式
对议案作出决议，董事或者其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的
意见，一旦签字同意的董事达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则
该议案所议内容即成为董事会决议。
第四十一条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代
表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名
独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法
规和《公司章程》另有约定的从其约定。董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。法律、行政法规和《公
司章程》规定对董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十四条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
不同决议在内容和含义出现不一致的，以形成时间在后的决议为准。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票或者验票，出席会议的董事对会议主
持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持
人应当及时验票。
第四十六条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决
议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘
书保存。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召
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开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责
任。
第四十七条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的
聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第四十八条 董事会会议应当进行录音或者录像，会议应当有会议记录。出席
会议的董事、记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。
第四十九条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第七章 附则
第五十条 本议事规则所称“以上”“以下”“达到”等及类似用语，均包含
本数；“超过”“过”等及类似用语，均不含本数。
第五十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、行政法规或者《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及
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时修订本议事规则，并报股东会审议通过
第五十二条 本议事规则解释权归公司董事会。
第五十三条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
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