新锦动力集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则
新锦动力集团股份有限公司
第一条 为进一步规范新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性
文件，《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《新
锦动力集团股份有限公司独立董事制度》等规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，过半数独立董事可以提
议召开独立董事专门会议。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体
股东利益角度进行思考判断。
第四条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，证券事务部做好工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第五条 独立董事专门会议应于召开前 3 日通知全体独立董事。需要尽快召开
独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或者委托出席方可举行。如
有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
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第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
第八条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董
事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为投票表决、举手表决或者口头表
决。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时也可以采取书面传签、
视频、电话或者其他通讯方式召开并作出决议。若采用通讯方式，则独立董事在
专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他
独立董事代为出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他
独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权
委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或者弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 除审议本规则第十二条、第十三条规定的事项外，独立董事可以根
据需要召开专门会议研究讨论公司其他事项。
第十五条 独立董事专门书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开独立董事专门会议的说明。
第十六条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十七条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和委托出席情况；
（四）决议事项的基本情况；
（五）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（六）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或
者弃权的票数）；
（七）独立董事发表的结论性意见，包括同意、反对及弃权。提出反对意见、
弃权无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材
料、会议签到册、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签
字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限
为 10 年。
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第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规或者《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及时修订
本规则，并报董事会审议通过。
第二十二条 本规则解释权归公司董事会。
第二十三条 本规则自董事会通过之日起生效，修改亦同。
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