新锦动力集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
新锦动力集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《新锦动力集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照规定设立的专门机构；主要负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由具备会计专业人士身份的独立董事
担任，主任委员作为召集人负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员的任期与其担任公司董事的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据第三条至第五条的规定补足委员人数。
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审计委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数或者
独立董事中欠缺会计专业人士时，公司董事会应自前述事实发生之日起 60 日内选
举产生新的委员补足人数。除因出现不再适合担任公司董事职务的情形被停止履
职的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律、行政法规、本工作
细则、证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会下设内部
审计部门为日常办事机构，负责日常联络和会议组织等工作。必要时，董事会秘
书可以进行相关协调工作。
第三章 职责与职权
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权;
（六）负责法律、行政法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董
事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五） 法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（七） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十一条 内部审计部门主要对对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性、业务活动、风险管理等情况进行检查监督。内部审计
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部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。
第十二条 公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门应当履行下列主
要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大
问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 1
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十四条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向证券交易所报告
并督促公司予以披露，并提出整改和防范的必要措施。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
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第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第四章 决策程序
第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
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（六）公司重大项目资金使用情况报告；
（七）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规及证券交易所规则；
（四）公司财务部门、审计机构包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前，应至少
提前 3 天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随
时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委
员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
其余委员可协商推选 1 名委员代为履行审计委员会主任职责。
第二十条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委
员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议也可以采取视频、电
话或书面传签等方式召开并做出决议。会议表决方式为举手表决或投票表决。
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第二十二条 其他内部审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章
程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、时间、
地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每一审议事项的发言要点、每一
事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规或者《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司
应及时修订本工作细则，并报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则解释权归公司董事会。
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
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