新锦动力集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一章 总则
第一条 为进一步建立健全新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《新锦
动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照规定设立的专门机构，主要负责制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事，高级管理
人员是指《公司章程》规定的并经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任，主任委员作为
召集人负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
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第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。薪酬和考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其
人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。薪酬与
考核委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数时，公司
董事会应自前述事实发生之日起 60 内选举产生新的委员补足人数。除因出现不再
适合担任公司董事职务的情形被停止履职的，在改选出的委员就任前，原委员仍
应当按照有关法律、行政法规、本工作细则、证券交易所其他规定和《公司章程》
的规定继续履行职责。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为委员会实施考核、制定薪酬方案
提供相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，考核董事及高级管理人员履行
职责的情况并对其进行年度绩效评价；同时，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（二）就下列事项向董事会提出建议：
益条件成就；
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第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
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第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，定期会议于会议召开前
大事项的情况下，经 2/3 以上委员同意可以豁免前述通知期。会议由主任委员召
集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他 1 名委员（独立董事）召集和主
持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议也可以采取视频、
电话或者书面传签等方式召开并做出决议。会议表决方式为举手表决、口头表决
或者投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论、表决有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、
时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、
每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行，本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规或者《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及
时修订本工作细则，并报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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