新锦动力集团股份有限公司对外投资管理制度
新锦动力集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）及公司的控股子公司的投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，维护
公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等国家有关法律、行政法规、规范性文件及《新锦动力集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称
“子公司”）为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而
用货币资金、有价证券、以及各种法律允许的实物资产、无形资产或者其他资产
形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 投资管理的基本原则：
（一）遵守国家法律、行政法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）合理配置企业资源，促进要素优化组合；
（四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益
（五）科学论证与决策，投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，
不影响公司主营业务发展。
第二章 投资决策和管理机构
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第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构应严格按照《公司
法》《上市规则》、中国证券监督管理委员会的有关规定及《公司章程》的规定
权限履行审批程序。
第五条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责
对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。
第六条 公司投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投资项目进行
研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投
资论证材料，为决策提供依据。
第七条 投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下
内容:
项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、
协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要
履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
第八条 公司投资管理部门的基本职能：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或者项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第九条 公司对外进行股权投资项目，按下列程序办理：
（一）投资管理部门对拟投资项目进行调研，对项目可行性作初步的、原则
的分析和论证，编制可行性报告、投资方案等；
（二）按投资审批权限及程序提交公司总经理办公会、董事会、股东会审议。
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总经理办公会、董事会或者股东会审批通过后，公司投资管理部门组织人员与对
方签订正式的合同或者协议。
（三）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，
并将审批的所需文件报国家有关部门审批（如需要）。
第三章 对外投资的管理机构和决策权限
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、
总经理办公会为公司投资行为的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》
《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本办法规定的权限，
对公司的投资活动作出决策。
第十一条 公司发生的对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到
下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的超出本制度第十一条标准的对外投资事项（设立或者
增资全资子公司除外）且达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东
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会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用第十一条和本条的规定；公司进行同一类别且标的
相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第十一条和本条
的规定。
第十三条 公司发生的对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）未达
到董事会审议标准的，应提交公司总经理办公会审议。
第十四条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易制度的
规定。
第十五条 公司控股子公司均不得自行决定其对外投资事项。
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第四章 对外投资的实施与管理
第十六条 对外投资项目一经确立，由公司投资管理部门对项目实施全过程
进行监控。公司投资管理部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作
情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，
并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十七条 如项目实施过程中出现投资变动情况（包括可能出现投资收回、
终止或者投资转让、出售），公司投资管理部门应在该等变动情况出现 1 个工作
日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进
行讨论和分析，并报董事会审批。
第十八条 公司对控股子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资
金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必
要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；同时必须按“对外投资
管理程序”严格办理。
第十九条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权，在必要时可聘
请审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料，对不明确事项提
出询问。公司内部审计部门、财务部门按工作规定进行日常监督检查。
公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十一条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
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第五章 对外投资的收回及转让
第二十二条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或者合作合同规定投资终止的其它情况出现或者发生时；
（五）持有至到期的金融资产，即债权性投资到期；
（六）已经实现资本增值或者租金收取达到投资目标的投资性房地产；
（七）公司认为有必要的其它情形。
第二十三条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）金融资产未到期而公司有现金需求时；
（五）公司对投资性房地产不再具有投资意愿时；
（六）公司认为有必要的其它情形。
第六章 法律责任
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十五条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，对违规或者失当的投资行为负有主管责任或者直接责任的
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上述 人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按
本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事
人的经济责任和行政责任。
第二十六条 本管理制度中涉及到的责任单位或者责任人怠于行使职责，给
公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十七条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予责任单位或者责任人相应的处分。
第七章 附则
第三十条 本制度中“以上”均不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规或者《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及时修订
本制度，并报股东会审议通过。
第三十二条 本制度解释权归公司董事会。
第三十三条 本制度自股东会通过之日起生效，修改亦同。
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