北京万集科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为加强北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股
子公司与公司关联人之间的关联交易管理，防止关联交易损害公司及中小股东的
利益，保证公司与关联人之间的关联交易行为符合真实性、必要性及公允性，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定和《北京万集科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 公司与关联人之间发生的关联交易行为不得损害公司和公司其他
股东的利益。
第二章 关联人和关联交易
第三条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一
的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
及时更新关联人名单并将关联人情况向深圳证券交易所备案。公司及其下属控股
子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构
成关联交易。如果构成关联交易，公司应当根据本办法及其他相关规定履行审批
程序及报告义务。
第九条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《创业板上市规则》
规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照《创业板上
市规则》规定的关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关
联董事予以回避。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
股东会在审议关联交易事项时，会议召集人应当在股东投票前，提醒关联
股东回避表决。
第十四条 总经理决定公司与关联自然人发生金额不足 30 万元的关联交易、
公司与关联法人发生的金额不足 300 万元或成交金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值不足 0.5%的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列
标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露：
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
过后，提交股东会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当由独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 公司不得为本办法及《创业板上市规则》规定的关联人提供财
务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
公司不得通过委托理财等投资的名义变相为关联人提供财务资助。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当累计计算（已
履行审议程序的关联交易金额，不纳入累计计算金额）：
（一）公司与同一关联人进行的交易；
（二）公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额达到 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当
聘请相关证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规
定的证券服务机构出具。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于进行审计或者评估：
（一）公司按照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，已
依法审议并披露的日常关联交易；
（二）公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价等比例现
金增资，达到应提交股东会审议标准的；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创
业板上市规则》关联交易的相关规定。
上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关
规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单
方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共
同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃
权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市
公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
第二十一条 公司与关联人进行购买原材料、燃原料、动力，销售产品、
商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，除
公司股票上市地证券监管规则另有规定外，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第四章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司应当严格按照《创业板上市规则》及深圳证券交易所的
有关规定履行关联交易的信息披露义务。
第二十四条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公
告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东
会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要
说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十五条 公司应当及时通过深圳证券交易所所网站业务管理系统填报
或更新关联人名单及关联关系信息。
第二十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在
相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告
中予以充分披露，并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相关审议程
序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照
《创业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
第五章 附则
第二十七条 本办法所称“以上”“以下”都含本数，“不足”不含本数。
第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。
本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十九条 本办法经公司股东会决议通过后生效并实施。
第三十条 本办法的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。
第三十一条 本办法由董事会负责解释。
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