第一章 总则
第一条 为了加强对际华集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本办法适用于本公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第三条 本公司的董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券
交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司的董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉法律法规
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二章 股份管理
第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规、中国证监会和其他相关机构另有规定或者减持资金
用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的
限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
第九条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第
四十四条规定，违反该规定将其持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的
处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 信息申报与信息披露
第十三条 上市公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券
交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人
员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份
数量、来源、方式、时间区间等。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司董
事会秘书通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
公司利用上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网
站及时申报或更新上述个人基本信息。
以上申报数据将视为董事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、
准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告，公司在接到报告后的二个交易日内，
向上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时向上海证券交易所申报，并按照公司章程的有关规定执行。
第四章 附则
第十九条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本管理办法与国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的规定为准。
第二十条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。本管理办法自公司董
事会审议通过后实施。
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