第一章 总则
第一条 为进一步规范际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，维护公
司和保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（简称“
《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等有关法律、法规和《公司章程》、
《际华集团股份有限公司信息披露事务管理
制度》的有关规定，制定本办法。
第二条 公司内幕信息登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当按照本
办法以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表代行董事会秘书的职责。
董事会办公室为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，统一负责中国证监
会、上海证券交易所、证券公司等机构及证券新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）
和服务工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
第三条 本办法适用于公司以及公司下属各部门、分公司、子公司（包括全资、
控股）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第四条 本办法所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条所规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券
法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第五条 发生可能对公司、公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和
上海证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的法律后果。
本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
债、权益和经营成果产生重要影响；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
务重组；
响的额外收益；
令改正或者经董事会决定进行更正；
（三）其他重大事件
重组；
的额外收益；
令改正或者经董事会决定进行更正。
第六条 本办法所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接获取
内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情
人档案（详见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报
告、传递、编制、决议等。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写本单位内幕信息知情
人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价
格有重大影响的，应填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响
事项的其他发起方，应填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚
于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本办法第七条的要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本
条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本办法规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录
（详见附件 2）。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一
具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出
相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员、筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十二条 应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的
实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存
在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第十条所列事项的，报送的内幕信息
知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关
专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述 1 至 6 项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证
券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，
应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求
上市公司更新内幕信息知情人档案。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、子公司的主要负
责人需积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司
董事会办公室内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内
幕信息知情人，需积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记管理工作，及
时告知公司董事会办公室已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案
登记表》
（见附件 1），并于信息公开披露前五个交易日内交董事会办公室备案。董事
会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
公司董事会办公室有权根据中国证监会或上海证券交易所的要求，对内幕信息知
情人买卖公司股票的情况进行查询。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少
保存 10 年，由董事会办公室保存。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调
取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第四章 内幕信息的报送及保密管理
第二十条 在公司启动重大事项前，公司将通过与相关内幕信息知情人签订保密
协议或向其发出《保密提示函》（附件 4）等方式将上述事项告知有关人员。
第二十一条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计
报表等资料的，公司应拒绝报送。如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章
制度的要求确需向其他方提供有关信息的，以及对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及尚未披露信息的，公司应由相关部门经办人员
于报送信息前填写《外部信息报送情况登记表》
（附件 3），经部门负责人审批后报送
董事会办公室，董事会秘书审核批准后方可对外报送。董事会秘书认为拟报送信息属
特别重大信息，还需经过公司总经理或者董事长特别审核批准的，待总经理或者董事
长签字确认后，方可对外报送。
第二十二条 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知董事会
秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议或向其发出《保密提示函》等必要方式
将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性
文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
第二十三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好
内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息或按照有
关规定需要进行公开披露但尚未披露的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、
路演、接受投资者调研座谈等方式。
第二十四条 公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，重大信息文件应指定专人报送和保
管。
第二十五条 内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、
录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人
携带、保管。内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑
储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十六条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，无关人员不得滞留
现场；公司相关人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自
多印或少印。
第二十七条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司
内部网站上以任何形式进行传播。
第二十八条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得建议或配合他人买卖公司的
股票。
第二十九条 内幕信息知情人违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时
进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送北京证监局和上海证券交易所备
案。
第五章 责任追究
第三十条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司股票的情况进行自查。
第三十一条 内幕信息知情人违反本办法擅自泄露信息，或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将
视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并将自查和处罚结果在 2 个工作日内报送北京
证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影
响公司对其处分。
第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第三十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决
杜绝内幕交易。
第三十四条 本办法未尽事宜，按《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》、
《际华集团股份有限公
司信息披露管理制度》等有关规定执行。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
附件 1：《内幕信息知情人档案登记表》
附件 1：
际华集团股份有限公司内幕信息知情人档案登记表（注 1）
：
内幕信息事项（注 2）
：
知情 所在 职务
知情人姓 证件 证件号 亲属关 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信
序号 人身 单位 /岗 知情日期 登记人 登记时间 备注
名 类型 码 系名称 息地点 息方式 息阶段
份 /部 位
门
注3 注4 注5
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十条的要求
内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定。
人档案应分别记录。
附件 2:
重大事项进程备忘录
公司简称： 证券代码： 登记时间： 年 月 日
序号 参与筹划决策人 所属部门/单位 职务/岗位 筹划决策时间 筹划决策方式 筹划决策事项 时间进程阶段 签名
登记人： 董事会秘书（签字）： 董事长（签字）：
附件 3
外部信息报送情况登记表
经办部门： 经办人：
报送依据
报送信息接收单位及部门
报送信息接收人
报送材料或信息名称
信息拟报送时间
经办人情况说明
签名： 日期：
经办部门负责人审核意见
签名： 日期：
董事会秘书审核意见
签名： 日期：
总经理审核意见（如需）
签名： 日期：
董事长审核意见（如需）
签名： 日期：
附件 4
保密提示函
（单位名称） :
我国《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件和证券监管部门、上海证券交易所发布的相关监管规则将上市公司未公开披露前
的信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。际
华集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）此次报送的相关材料属于未披
露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：
义务；在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖
本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
不得使用公司报送的未公开信息。
应立即通知本公司。
开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求承担赔偿责任；如利用其知
悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证
券监管机构报告并追究法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。
时调查之用。
特此函告
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