募集资金管理办法
深圳信立泰药业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存放、
管理和使用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募
集的资金。本办法所称超募集资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理
验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照
招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以
下简称募投项目），公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途必须经股东会作
出决议，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力；公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员
应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第六条 公司董事会负责制订募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目
的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公司子
公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的
其他企业遵守本制度的各项规定。
第七条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范
性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第九条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称专户）集
中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括
公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集
资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订有关募集资金使用监督的三方监管
协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。
三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
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（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他
变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本制度的规定，履行审批手续。募集资金项目资金的支出按以下程序：首先由
相关资金使用部门提出募集资金使用申请（该部门负责人签字），报财务负责人审核，
总经理在其职权范围内签批，超出总经理职权范围的，报董事会或由股东会批准。
本制度所称募集资金使用申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，
内容包括：申请用途、金额、款项提取或拨付的时间等。
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第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
第十五条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及报告期
内重新论证的具体情况、调整后的募集资金投资计划（如有）
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的
投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司原则上
应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
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公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》相
关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户
实施，且应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（六）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的应当经公司董事会审议通
过，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当
在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）现金管理产品不得质押；
（三）流动性好，投资产品的期限不得超过 12 个月。
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户（如适用）实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账
户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公
司应当及时披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超
募资金）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东会审议批准后，按照以下先
后顺序有计划地进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金应当存放于募集资金专户管理。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东
会审议。
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用
超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期
等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》等规
定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
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超募资金可用于归还银行借款和永久补充流动资金，应当经公司股东会审议批
准，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且符合以下条件：
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十三条 募集资金使用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方
案实施，如确有特殊原因须申请变更的，应当经董事会、股东会审议通过后方可变更
募集资金投资项目。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
项目责任单位在提交变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，
在科学论证的基础上制作新项目建议书并提交董事会审议。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。董事会审议通过变更募投项目的议案后应及时披露，并将相关议案提交股东
会审议。 变更事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投
项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 单个或者全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合以下条件：
（一）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见。
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（二）董事会、股东会审议通过；
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十八条第一款履行相
应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更
的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会和深圳证券交易所认为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司及子公司的财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使
用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
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保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十三条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第三十四条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人员应当承担相应的法律责任。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜或有关规定与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》不一致的，按相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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