深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员及大股东持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强董事和高级管理人员及持股 5%以上股东和实际控制人（以下
简称“大股东”）持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法
规和规范性文件以及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及大股东所持本公司股份及
其变动的管理。董事和高级管理人员及大股东委托他人代行上述行为，视作本人
所为。
第三条 公司董事和高级管理人员及大股东所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。其从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员及大股东在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短
线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第二章 持股或买卖本公司股票信息的申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员、大股东所持本
公司股份的数据和信息，在知悉前述人员持股情况的前提下，统一为其办理个人
信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事和高级管理人员及大股东在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时通知董事和高级管理人员及大股东，并提示相关风险。董事、高级管理人
员及大股东在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股
票的交易行为。
董事会秘书任职期间拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行审
核。
第七条 公司董事和高级管理人员及控股股东应当在下列时间或期间内委托
公司董事会秘书向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申报其个人、配偶、父
母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号
码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员及控股股东在公司申请股票初始登记时：
（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第八条 公司董事和高级管理人员及大股东应当保证其申报数据的真实、准
确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的
情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日
内通知公司董事会秘书，并按上交所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第三章 禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定
第十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生
品：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内
幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第十二条 除证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形外，公司大股东、董事和高级管
理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。前款
所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）董事和高级管理人员本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与上市有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）因违反上交所业务规则，被其公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十四条 公司大股东所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内（公司实控人为 3 年）；
（二）该大股东承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）该大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个
月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十五条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公
司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（四）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十六条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交
所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照上交所规定披露减持计划，
或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十七条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公
开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照
相关法律法规及本制度第二十六条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定
的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上交所业务规
则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十九条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规
定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件，应遵守《公司章程》的规定。
第二十条 每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按
四舍五入取整数位；当其持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让
股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和
高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度作相应变更。
第二十一条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算上海分公司
可根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上交所的要求对登
记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算
上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事和高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员及大股东所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 买卖本公司股票的信息披露
第二十六条 公司董事和高级管理人员及大股东计划通过证券交易所集中竞
价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所
报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容应当包括：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）大股东应包括不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、
第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；董事和高级管理人员应包括不存在
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定
情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员及大股东应当在二个交易日内向
上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并
予公告。
董事、高级管理人员及大股东所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
公司董事和高级管理人员及大股东持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
上交所要求披露的其他事项。
第二十八条 公司董事和高级管理人员及大股东从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向上交所申报。
第五章 责任追究及处罚
第二十九条 公司董事和高级管理人员及大股东违反本制度规定的，公司可
以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并施行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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