深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独
立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简
称“
《科创板上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和其他有关法律、行政法规、部
门规章、交易所的制度以及其他规范性文件的规定（以下简称“法
律法规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）
，制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
独立董事工作细则》
（以下简称“本细则”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
前款所述会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 任职条件
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本细则第五条规定的独立性的要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1%以上已发行股份或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情况的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，
指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审
议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他
重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具备良好的个人品德，不得存在法律法规、
《公
司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 法律法规规定或上交所认定的其他情形。
第七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名
为公司的独立董事候选人。
第八条 公司独立董事任职后出现不符合本细则第四条第（一）项或第（二）
项情形的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第三章 提名与选举
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上已发行股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。公司在董事会中设置提名委员会的，
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本细则第十条的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股东会
选举。
第十二条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东会会议结束时开始执行职
务，任期从就任之日起计算，独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十三条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事
会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或《公司章程》规定，或导致独立董事中没有会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、证券交易
所、中国上市公司协会的要求，参加其组织的培训。
第四章 职责
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第二十条 独立董事除具有法律法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立
董事还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独
立董事过半数同意；独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。
本细则第二十条第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 公司董事会下设的审计、薪酬和考核、提名委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占过半数的比例，且审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供相关会议资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董
事会所讨论的该事项，董事会应予以采纳。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必需的
工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时向证券交易所办理公告事项。
第二十七条 独立董事应每年有不少于 15 天时间到公司现场了解公司的日常经
营、财务管理和其他规范运作情况。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事因行使职权所必需的聘请中介机构的费用及其他合理费用
由公司承担。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制订预
案，股东会审议通过，公司还应在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十一条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，年度述职报告
应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第三十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。
第三十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第五章 附则
第三十五条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改
本细则，提交公司股东会审议通过后实施。
第三十六条 本细则所称“以上”
，含本数；
“超过”、
“低于”、
“少于”不含本数。
第三十七条 本细则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》以及有关法
律法规办理。
第三十八条 本细则经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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