深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司股东会的组织管理和议事程序，维护股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法
规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）
，制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行
职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》及本规则规
定的其他情形。
公司在上述第六条和第七条规定的期限内不能召开股东会的，应当
报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公
告。
第八条 公司股东会会议由董事会召集，董事会应当在本规则第六、七条规
定的期限内按时召集。股东会会议由董事会召集，董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应
当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后 10 日内提
法律法规、
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》及本规则
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提
案内容不得增加新的内容，否则审计委员会或召集股东应按上述程
序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应
当符合《公司章程》和本规则的规定。在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规、《公司章程》及本规则的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
对于股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不
超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股
东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司
章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进
行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东会结束后与股东
会决议一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议
程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召
集临时股东会。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
第二十一条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原因。股东
会议事规则
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
第二十五条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举两名及以上的非独立董事、独立董事进行表决时，根
据《公司章程》、本规则及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
累积投票制度》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。为免
疑义，股东会仅选举或变更一名董事，以及同时选举或变更一名非
独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上的非独立董事或
独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
非独立董事提名：由董事会提名委员会提出董事候选人名单，经现
任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东也可以向现任董事会提出董
事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。
独立董事提名：公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会
选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。独立董事的提名方式、要求及程序应当按照有关法律
法规的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第四章 股东会的召开
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩
序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必
要时，可请公安机关给予协助。
第二十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他地
点。
由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
公司还应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律法规及《公司章程》及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；个人股东委托他人出席会议的，代理
人应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第三十一条 代理投票授权委托书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合格性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》
规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不
一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他
明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，
致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及/或
其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表
决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟
到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会
登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或
其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到
股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当
采取措施拒绝其入场。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预
定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规
定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会，并可以依
照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 除应当采用累积投票制的提案外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股
东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决
定暂时休息时间。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则规定的股东
会纪律，在表决前被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出
席本次股东大会有效表决权总数。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加
计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被
通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没
有行使撤销权的，撤销权消灭。
第五章 股东会的议事程序、表决和决议
第五十一条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理
人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定
先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会
秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理
人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，会议主
持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份
数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，
应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般不得超过五分钟。
第五十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做
出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其
他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝
回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关的；
（二） 质询事项有待调查的；
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五） 其他重要事由。
第五十三条 除本规则第五十二条第二款所列情形外，董事和高级管理人员应当
在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第五十四条 股东会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主
持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
第五十五条 股东会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；
（三） 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审
议、表决；
（四） 除法律法规或《公司章程》及本规则另有规定外，关联事项
形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及
该关联事项的决议归于无效。
第五十六条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联
交易投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决
议根据《公司章程》规定向有关部门请求人民法院撤销。
关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在
股东会决议中做出特别提示。
第五十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律法规、《公司章程》及本规则
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律法规规定、
《公司章程》或本规则规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律法规、《公司章程》以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有效表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使
的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生
的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第六章 股东会记录、签署及其保管
第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10
年。
第七章 股东会决议的执行
第六十八条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司经理层具体实施承办。
第六十九条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事
会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第九章 附则
第七十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过半
数”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第七十一条 本规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第七十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规
办理。本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件
的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定执行。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十四条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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