深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的组织管理和议事程序，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事
方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司治理准则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所
的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市亚辉龙
生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深
圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规
则”）。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所
做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，
关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的规
定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其
他有关人员都具有约束力。
第二章 董事
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董事
应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）
最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期不超过 3 年，董事任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选
董事的股东会召开之日止。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股
（三） 是否存在本议事规则第五条所列情形；
（四） 披露持有公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
独立董事的选举及信息披露应当遵守相关法律法规的要求。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九条 非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
（一） 非独立董事提名：由董事会提名委员会提出董事候选人名单，经
现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东也可以向现任董事会
提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会
表决。
（二） 独立董事提名：公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人独立董事的提名方式和程序应该按
照法律法规的规定执行。独立董事的提名方式、要求及程序应当
按照有关法律法规的规定执行。
（三） 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第十条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》或本规则的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立
合同或者进行交易；
（五） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本
人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（六） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规、《公司章程》或本规则的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与公司同类的业务；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益；
（三） 原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
全权委托；
（四） 应公平对待所有股东；
（五） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，
积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相
关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（七） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
行使职权；
（八） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（九） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委
托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公
司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明立场和身份。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董事会提交书
面辞职报告。
第十六条 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞任
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务，因丧失独立性
而辞职和被依法免职的除外。
董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司
造成损失的应当承担赔偿责任。
第十八条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度将出台文件另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第十九条 董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体
董事人数的 1/3，且独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士。董事
会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质。
董事长及副董事长由公司董事担任。董事长及副董事长的产生或罢
免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第二十条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律法规或《公司章程》、股东会授予的其他职权。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第二十二条 董事会应当根据《公司章程》及有关内部治理制度关于对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项的规定，严格履行审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第五章 董事会专门委员会
第二十三条 董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。
第二十四条 专门委员会成员由不少于 3 名董事组成。各专门委员会各设 1 名主
任（召集人），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任（召
集人），审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士且主任
（召集人）应当为会计专业人士。
第二十五条 审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第二十七条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第二十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议。董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
名董事履行职务。
第三十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议；
（一） 1/3 以上董事联名提议时；
（二） 审计委员会会提议时；
（三） 全体独立董事的 1/2 以上提议时；
（四） 代表 10%以上表决权的股东提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（七） 法律法规和《公司章程》规定的其他情形。
提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及
相关议题。
第三十二条 公司召开董事会会议，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关
人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达
董事长审阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
第三十四条 董事会召开定期会议，应当于会议召开 10 日前以《公司章程》规定
的通知方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议，应当于会
议召开 3 日前以《公司章程》规定的通知方式通知全体董事。经公
司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议
和临时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第三十五条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参
加会议。
第三十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，
在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。1
名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席
会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第七章 议事和决议
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。
第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董
事长主持。如副董事长也不能主持或者不主持的，由过半数董事共
同推举 1 名董事主持。
第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作
出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意
见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定
时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董
事职务。
第四十条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决，每名董事有一票表决
权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事
会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为
此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正
本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董
事会现场会议上通过的决议具有同等效力。
第四十一条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 参会人员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第四十五条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常
记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详
细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第四十七条 授权委托书、会议记录、决议等董事会会议资料由董事会秘书负责
保管。
第四十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不
得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，
当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第四十九条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第五十条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以
纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作
出决议要求总经理予以纠正。
第五十一条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等
有关材料。
第十章 附则
第五十二条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过半
数”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规
办理。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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