证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025—079
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于调整董事会成员人数、变更注册资本、修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开
了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>及其相关议事规则的议案》以及《关于修订及制定公司部分治理制度
的议案》。具体情况如下：
一、关于调整董事会成员人数的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章
程指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟将董事会成员人数由九名调整为十
名，其中非独立董事五名、独立董事四名、职工代表董事一名。
二、变更注册资本情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2022年第二期股
票期权与限制性股票激励计划已获授但未获准解除限售的限制性股票共401.60
万股回购注销手续，公司总股本减少401.60万股；公司发行的可转换公司债券“联
创转债”现处于转股期，截至2025年11月30日公司总股本为1,055,379,018股。
综上所述，公司拟变更注册资本，由人民币1,059,369,899元变更为人民币
三、公司章程修订情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关
法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董
事会审计委员会行使，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会
议事规则》《董事会议事规则》的若干条款进行了修订和完善，并废止附件《监
事会议事规则》。本次《公司章程》修订的主要内容为：
对公司的义务；
其他主要修订内容详见下表：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第四条 公司注册资本为人民币 第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
新增 第六条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第六条 公司全部资产分为等额股份， 第七条 股东以其所持股份为限对公司承
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第七条 本公司章程自生效之日起，即成 第八条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
的文件，也是对公司董事、监事、高级管理人 也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 级管理人员。
据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第八条 本章程所称其他高级管理人员 第九条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董
财务总监、董事会秘书。 事会秘书。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股票，以人民
明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司股份总数为 第二十二条 公司股份总数为
第二十二条 公司或公司子公司不得为 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
员工持股计划的除外。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 外。
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 全体董事的三分之二以上通过。
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
赔偿责任。 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
会批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转 部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司
换公司债券募集说明书的约定办理。 债券募集说明书的约定办理。
第二十六条 公司收购本公司股份的，应 第二十七条 公司收购本公司股份的，可以
当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
信息披露义务。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司股份，应当经股东会决议。 份，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会 可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公
公司依照第二十五条规定收购本公司股 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 公司合计持有本公司股份数不得超过本公司股
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公 份已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
司股份已发行股份总额的百分之十，并应当在 转让或者注销。
三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股 第三十条 公司不接受本公司的股票作为
份作为质权的标的。 质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 起一年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
票上市交易之日起一年内不得转让。 其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理 删除
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 公司的董事、监事、高级管 第三十二条 公司的董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出后六个
者在卖出后六个月以内买入的，由此获得的利 月以内买入的，由此获得的利润归公司所有，本
润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 因包销购入售后剩余股票而持百分之五以上股
而持百分之五以上股份的，以及有中国证监会 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
规定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东为依法持有公司 第三十三条 公司股东为依法持有公司股
股份的人。 份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十五条 公司依据证券登记机构提 第三十五条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册。 提供的凭证建立股东名册。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
事会会议决议、财务会计报告、债券持有人名 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
册； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的 持异议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅本章程第三 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关
十七条所述有关信息或者索取资料的，应当向 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
……
照股东的要求予以提供。
……
第四十条 公司股东会、董事会决议内容 第四十条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
公司股东会、董事会的会议召集程序、表 认定无效。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
公司股东会、董事会的会议召集程序、表
决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，
议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
外。
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公 第四十二条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十四条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及公司章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司百分之五以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
新增 第四十五条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十八条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十九条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十八条 股东会是公司的权力机构， 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董 （一）选举和更换由非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 的会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第五十二条规定的担
（十）审议批准本章程第四十九条规定的 保事项；
担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 的事项；
之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）决定因本章程第二十六条第（一）
划； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
（十四）决定因本章程第二十五条第（一） 项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 （十四）年度股东会可以授权董事会决定向
事项； 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
（十五）年度股东会可以授权董事会决定 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 项授权在下一年度股东会召开日失效；
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
股票，该项授权在下一年度股东会召开日失 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十九条 公司涉及下述担保事项的， 第五十二条 公司涉及下述担保事项的，在
在董事会审议通过后必须提交股东会审议： 董事会审议通过后必须提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产百分之十； 净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
显示资产负债率超过百分之七十； 示资产负债率超过百分之七十；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算 （四）公司在最近十二个月内向他人提供担
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百
十； 分之三十；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最 （五）公司及其控股子公司对外担保的总
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
的任何担保； 十以后提供的任何担保；
…… ……
第五十一条 有下列情形之一的，公司 第五十四条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者少于本章程所定人数的三分之二（七人）时；
或者少于本章程所定人数的三分之二（六人） （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时； 的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
的三分之一时； 上股份的股东请求时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以 （四）董事会认为必要时；
上股份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（五）监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
程规定的其他情形。 求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第五十二条 公司召开股东会的地点为： 第五十五条 公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或者召集人在会议通知中所确定 司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地
的地点。 点。
股东会将设置会场，可以采取现场和通讯 股东会将设置会场，以现场方式召开，还可
相结合的会议形式召开。公司还将提供网络投 以同时采取电子通信方式召开。公司还将提供网
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
过上述方式参加股东会的，视为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘 第五十六条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十四条 独立董事有权向董事会提 第五十七条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议 第五十八条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百 第五十九条 单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
股东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召 第六十条 审计委员会或者股东决定自行
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
不得低于百分之十。 交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 不得低于百分之十。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召 第六十一条 对于审计委员会或股东自行
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的 第六十二条 审计委员会或股东自行召集
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 监事会认为必要，可以对股 删除
东会审议的提案出具意见，并向股东会提交独
立报告。
相关内容由第七十二条移至第六十五条 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 公司召开年度股东会或者 第六十六条 公司召开年度股东会或者临
临时股东会，董事会应当分别在会议召开二十 时股东会，董事会应当分别在会议召开二十日或
日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公 者十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式
告方式通知公司股东。 通知公司股东。
股东会通知中应当列明会议召开的时间、
地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等
事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内
容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
必需的其他资料。
第六十四条 股权登记日与会议日期之 第六十八条 股权登记日与会议日期之间
间的间隔应当不少于二个交易日、不多于七个 的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 确认，不得变更。
第六十七条 股东会的通知包括下列内 第六十七条 股东会的通知包括下列内容：
容： （一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东会股东的股权登记 理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
程序。
第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选 第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第七十条 有权提名董事、监事候选人的 第七十三条 有权提名董事候选人的股东
股东提名人，应当向公司提供提名人的身份证 提名人，应当向公司提供提名人的身份证明、持
明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说 股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本
明、无本章程不得担任董事规定情形的声明。 章程不得担任董事规定情形的声明。
第七十二条 单独或者合计持有公司百 删除，相关内容移至第六十五条
分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会
应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
四十八条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十四条 股权登记日登记在册的所 第七十六条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 普通股股东，持有特别表决权股份的股东等股东
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和投票表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和投票表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的， 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授 本人有效身份证、股东授权委托书，并明确代理
权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和 人代理的事项、权限和期限。
期限。 ……
……
第七十六条 股东出具的委托他人出席 第七十八条 股东出具的委托他人出席股
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章），委托人为 指示等；
法人股东的，应加盖法人单位的印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指 （五）委托人签名（或者盖章），委托人为
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第七十七条 代理投票授权委托书由委 第七十九条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的签名册由 第八十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第八十条 股东会召开时，本公司全体 第八十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事 第八十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事共同推举的一名董事主持。
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 议主持人，继续开会。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则， 第八十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会、 第八十五条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
新增 第八十六条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条 股东会决议分为普通决议 第八十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别
之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由 决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 分之二以上通过。包括委托代理人出席股东会会
决权的三分之二以上通过。 议的股东。
第八十七条 下列事项由股东会以普通 第九十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）董事会的工作报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会和监事会的工作报告； 损方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
亏损方案； 法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
酬和支付方法； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别 第九十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
总额百分之三十的； 经审计资产总额百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股 （六）法律、行政法规或者本章程规定和
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人） 第九十二条 股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
…… ……
第九十二条 除公司处于危机等特殊情 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与
与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以 第九十六条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制。
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 前款所称累积投票制是指股东会选举
事、监事的简历和基本情况。 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，董事会以及单独或者合计持有公司有表决权
股份总数的百分之一以上的股东有权提名董事
候选人。
提名董事候选人的提案以及简历应当在召
开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
在股东会召开前，董事候选人应当出具书面
承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人
的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。
在累积投票制下，选举董事时，按以下程序进行：
（一） 出席会议的每一个股东均享有与本
次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，每一
个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有
的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事人
数。
（二） 股东在投票时具有完全的自主权，
既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可
以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权
用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票
表决。
（三） 董事候选人的当选按其所获同意票
的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的
同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数。
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股
份总数的 1/2。
（四） 若首次投票结果显示，获得同意票
数超过最低得票数的候选人数不足本次股东会
拟选举的董事人数时，则应该就差额席位数进行
第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款
的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事
候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的
选举可实行差额选举。在累积投票制下，独立董
事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前， 第一百零二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第一百零二条 会议主持人如果对提交 第一百零五条 会议主持人如果对提交表
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
要求点票，会议主持人应当即时点票。 会议主持人应当立即组织点票。
第一百零三条 股东会各项决议的内容， 第一百零六条 股东会各项决议的内容，
应当符合法律、法规和本公司章程的规定，出 应当符合法律、法规和本公司章程的规定，出席
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的
容的真实、准确和完整。 董事、监事、高级 真实、准确和完整。
管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第一百零四条 董事、监事、高级管理人 删除，调整至第八十六条
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第一百零五条 股东会应有会议记录，由 第一百零七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 内容。
他内容。
第一百零八条 召集人应当保证会议记 第一百零八条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
存，保存期限不少于十年。 不少于十年。
第一百零九条 股东会审议董事、监事选 第一百一十一条 股东会审议董事选举或
举或更换的提案时，应当对每一个董事、监事 更换的提案时，应当对每一个董事候选人逐个进
候选人逐个进行表决，作出决议。 行表决，作出决议。
被提名董事、监事获股东会（职工监事获 被提名董事获股东会（职工代表董事由公
职工代表大会）通过后，新任董事、监事在会 司通过工会委员扩大会议选举产生）通过后，新
议结束后立即就任。 任董事在会议结束后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百一十二条 《公司法》第一百七十 第一百一十四条 有下列情形之一的，不能
八条的情形以及被中国证监会确定为市场禁 担任公司的董事：
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
司的董事。 力；
公司违反前款规定选举、委派董事的，该 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
选举、委派或者聘任无效。 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
董事在任职期间出现本条第一款所列情 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
形的，公司应当解除其职务。 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十三条 第一百一十五条
…… ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司工会委员扩大
会议民主选举产生，无需提交股东会审议。本公
司董事会中职工代表董事一名。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；
董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
名义或者其他个人名义开立账户存储；
收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（二）不得挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
以公司财产为他人提供担保； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务；根据法律、行政法规或者公司章程的规定， 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
公司不能利用该商业机会除外； 会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机
有； 会除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
益； 司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
程规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。董事执行职务中给他人造成损害的，公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过 规定的其他忠实义务。
失的，也应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 应有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
（三）及时了解公司经营管理状况； 业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
得将其处置权转授他人行使； 或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其
（六）应当如实向监事会提供有关情况和 处置权转授他人行使；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况
（七）法律、行政法规、部门规章及本章 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事可以在任期届满以 第一百二十二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
辞职董事应当对任何与其辞职有关或其 两个交易日内披露有关情况。
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 辞任董事应当对任何与其辞任有关或其认
况进行说明。 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第一百二十一条 如因董事的辞职导致 第一百二十三条 如因董事的辞任导致公
公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事提出辞职或者任 第一百二十四条 公司建立董事离职管理
期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
系在何种情况和条件下结束而定。 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百二十五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百二十三条 董事执行公司职务时 第一百二十六条 董事执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 公司不以任何形式为 删除。
董事纳税。
第一百二十七条 本节有关董事义务的 第一百三十条 本节有关董事义务的规
规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理 定，适用于公司高级管理人员。
人员。
第一百二十八条 独立董事是指不在公 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
关系的董事。 益，保护中小股东合法权益。
独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十条 独立董事除具备公司其 第一百三十三条 独立董事除具备公司其
他董事的任职资格外，还必须符合下列条件： 他董事的任职资格外，还必须符合下列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性； （一）符合本章程所规定的独立性要求；
（二）具有上市公司运作的基本知识，熟 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则； 悉相关法律法规和规则；
…… ……
新增 第一百三十四 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 上市公司股东间或者 第一百三十五条 独立董事必须保持独立
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 性。下列人员不得担任独立董事：
响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市 ……
公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。独立董事候选人应
当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
……
第一百三十三条 公司应当定期或者 第一百三十七条 下列事项应当经公司全
不定期召开全部由独立董事参加的会议 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（以下简称“独立董事专门会议”） 。下列 （一）应当披露的关联交易；
事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
提交董事会审议： 案；
（一）应当披露的关联交易； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 出的决策及采取的措施；
方案； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）被收购上市公司董事会针对收购所 《公司章程》规定的其他事项。
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十条 公司设董事会，对股东会 删除
负责，执行股东会的决议。
第一百四十一条 董事会由九名董事组 第一百四十五条 公司设董事会，董事会
成，其中独立董事不少于三人，设董事长一人。 由十名董事组成，其中独立董事不少于董事会成
员总人数的三分之一，职工代表董事一人，董事
会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。职工代表董事由公司通
过工会委员扩大会议选举产生。
第一百四十三条 董事会行使下列职 第一百四十七条 董事会行使下列职权：
权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
（一）负责召集股东会，并向股东会报告 作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本以 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
及发行公司债券的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）制订公司合并、分立和解散或者变 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 公司常务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理
会秘书及其报酬事项；并根据总裁的提名决定 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、 （十）制定公司的基本管理制度；
副总裁、财务总监等高级管理人员及其报酬事 （十一）制订公司章程的修改方案；
项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订公司章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 总裁的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、法规或者本章程规定，以及
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 股东会授予的其他职权。
总裁的工作；
（十六）法律、法规或本章程规定，以及
股东会授予的其他职权。
第一百四十四条 董事会因注册会计师 第一百四十八条 公司董事会应当就注册
对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当 向股东会作出说明。
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东会做
出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百四十六条 董事会应当制定董事 第一百五十条 董事会应当制定董事会议
会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
决策。 作效率，保证科学决策。
第一百五十条 董事长由公司董事担任， 删除，相关内容移至第一百四十五条
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百五十三条 董事会每年至少召开 第一百五十六条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百五十四条 代表十分之一以上表 第一百五十七条 代表十分之一以上表决
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 董事长、总裁，可以提议召开董事会临时会议。
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百五十八条 董事会决议采取记名 第一百六十四条 董事会决议采取记名投
投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表 票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
前款决议由参会董事最后一位签署后生
效。
第一百六十三条 董事会审议和表决有 第一百六十二条 董事与董事会会议决议
关关联交易事项前，关联董事应回避表决，也 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东会审议。
新增 第一百六十三条 董事会召开会议和表决
采用现场和电子通信相结合等方式。
第一百六十四条 董事会会议应当有记 第一百六十八条 董事会应当对会议所议
录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董 事项的决定做成会议记录，会议记录应当完整、
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上 真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
在会议上的发言作出说明性记载。 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 载。
期限为十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为十年。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百七十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百七十一条 审计委员会成员为三至
五名董事组成，其中独立董事过半数,且至少有
一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司高级管理人员不得
担任审计委员会成员。职工代表董事可以成为审
计委员会成员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。
第一百六十九条 审计委员会的主要职 第一百七十二条 审计委员会负责审核公
责： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
请或更换外部审计机构； 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）负责内部审计与外部审计之间的协
务信息、内部控制评价报告；
调；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（四）审核公司的财务信息及其披露；
的会计师事务所；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
授权的其他事项。
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百七十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百六十六条 公司董事会应设立审 第一百七十四条 公司董事会设置战略、提
计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 名、薪酬与考核等相关或其他专门委员会，依照
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
会负责，其各项提案应当提交董事会审查决 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细
定。 则由董事会负责制定。
第一百六十七条 专门委员会成员全部 第一百七十五条 专门委员会成员全部由
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担 集人。
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十八条 战略与可持续发展委员 第一百七十六条 战略与可持续发展委员负
会有下列主要职责： 责对公司中长期发展战略、重大投资决策和可持
（一）对公司中长期发展战略进行研究并 续发展战略进行研究并提出建议，并就下列事项
提出建议； 向董事会提出建议：
（二）对公司重大投资融资决策进行研究 （一）对公司中长期发展战略进行研究并提
并提出建议； 出建议；
（三）对须经公司董事会批准的重大资本 （二）对公司重大投资融资决策进行研究并
运作、资产经营项目、资产优化进行研究并提 提出建议；
出建议； （三）对须经公司董事会批准的重大资本运
（四）对公司可持续发展的战略目标、规 作、资产经营项目、资产优化进行研究并提出建
划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司 议；
可持续发展工作与整体战略发展的有机融入。 （四）对公司可持续发展的战略目标、规划
（五）对其他影响公司发展的重大事项进 质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持
行研究并提出建议； 续发展工作与整体战略发展的有机融入。
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
第一百七十条 提名委员会的主要职责： 第一百七十七条 提名委员会负责拟定董
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
准和程序并提出建议； 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人 核，并就下列事项向董事会提出建议：
员的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
行审核并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十一条 薪酬与考核委员会的 第一百七十八条 薪酬与考核委员会负责
主要职责： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
准，进行考核并提出建议； 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
薪酬政策与方案。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百七十九条 董事会专门委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由上市公司承担。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百七十三条 公司设总裁（经理）一 第一百八十条 公司设总裁（经理）一名，
名，由董事会聘任或解聘。公司设常务副总裁、 由董事会决定聘任或者解聘。公司设常务副总
高级副总裁、副总裁若干名，由总裁提名经董 裁、副总裁若干名，由总裁提名经董事会决定聘
事会聘任或解聘。 任或者解聘。
董事会秘书由董事长提名经董事会聘任 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或
或解聘。公司总裁、常务副总裁、高级副总裁、 解聘。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总
副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管 监、董事会秘书为公司高级管理人员。
理人员。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高
级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百七十四条 《公司法》第一百七十 第一百八十一条 本章程关于不得担任董事
八条的情形以及被中国证监会确定为市场禁 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 管理人员。
司的高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
本章程第一百一十四条关于董事的忠实 规定，同时适用于高级管理人员。
义务和第一百一十五条（四）、（六）、（七）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百七十六条 公司应和高级管理人员 删除
签订聘任合同，明确双方的权利和义务。
第一百七十七条 总裁对董事会负责，行 第一百八十三条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
划和投资方案； 案；
…… ……
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）提议召开董事会临时会议；
决定公司职工的聘用和解聘； （九）下列交易应由总裁审议：
（九）下列交易应由总裁审议： ......
...... （7）拟与关联自然人发生的交易金额低于
（7）拟与关联自然人发生的交易金额在 三十万元的关联交易；
三十万元以下的关联交易； （8）拟与关联法人发生的交易金额低于公
（8）拟与关联法人发生的交易金额低于 司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五，
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零 或绝对金额低于三百万元人民币的关联交易。
点五以下，或绝对金额低于三百万元人民币的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
关联交易。 绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出
其绝对值计算。 售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
本项中的交易事项包括但不限于：购买或 等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； 转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 深圳证券交易所认定的其他交易。
与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或 ......
者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深
圳证券交易所认定的其他交易。
......
第一百七十九条 总裁应当根据董事会 第一百八十五条 总裁应当根据董事会或
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实
性。 性。
第一百八十二条 总裁工作细则包括下 第一百八十八条 总裁工作细则包括下列
列内容： 内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
各自具体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）董事会的授权范围； （三）董事会的授权范围；
（四）公司资金、资产运用，签订重大合 （四）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。 （五）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 高级管理人员执行公 第一百九十五条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给他人造成损失的，公司将承担赔偿
偿责任。 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
……
第二节 监事会
……
第三节 监事会决议
……
第二百一十八条 公司除法定的会计账 第一百九十九条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第二百一十九条 公司分配当年税后利 第二百条 公司分配当年税后利润时，应当
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
本的百分之五十以上的，可以不再提取。 十以上的，可以不再提取。
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条 公司的公积金用于弥补 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用 公司资本。
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
以按照规定使用资本公积金。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
第二百二十三条 公司利润分配具体政 第二百零四条 公司现金股利政策目标为
策如下： 固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非
…… 无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经
出安排的，可以按照前项规定处理。 营性现金流量净额处于较低水平可能导致营运
重大投资计划或重大现金支出是指公司 资金不足或者影响公司正常生产经营的，可以不
未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设 进行利润分配。
备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最 公司利润分配具体政策如下：
……
近一期经审计净资产的百分之十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司以现金为对价，采用要约方式、集中
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最
竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额视
低应达到百分之二十。
同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关
重大投资计划或重大现金支出是指公
比例计算。
司未来十二个月内对外投资、收购资产或
购买设备累计支出（募集资金项目除外）
超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百二十四条 公司利润分配方案的 第二百零五条 公司利润分配方案的审议
审议程序： 程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事 （一）公司的利润分配方案由公司董事会、
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合 审计委员会审议。董事会就利润分配方案的合理
理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金 性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红
分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决 的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序
策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东 要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
独立意见。 ……
……
第二百二十五条 公司利润分配方案的 第二百零六条 公司利润分配方案的实施：
实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司股东会对利润分配方案作出决议后， 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
董事会须在股东会召开后二个月内完成股利 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百二十七条 公司实行内部审计制 第二百零八条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
新增 第二百零九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
新增 第二百一十条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第二百一十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第二百一十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第二百一十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第二百二十八条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百三十条 公司聘用会计师事务所 第二百一十五条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬 第二百一十七条 会计师事务所的审计费
由股东会决定。 用由股东会决定。
第二百三十七条 公司召开股东会的会议 第二百二十二条 公司召开股东会的会议
通知，以信函、公告方式进行。 通知，以公告进行。
第二百三十九条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、信函或发送 email 方式
进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算 第一节 合并、分立、增资和减资
第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并
第二百四十三条 公司可以依法进行合 或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合
并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 并。
设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
新增 第二百二十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百四十五条 公司合并，应当由合并 第二百二十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
司清偿债务或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
公司合并时，合并各方的债权、债务，应 担保。
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十六条 公司分立，其财产作相 第二百三十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
公司分立前的债务由分立后的公司承担 用信息公示系统公告。
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十七条 公司需要减少注册资 第二百三十二条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的 者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第二百三十三条 公司依照本章程第二百零
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百三十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百三十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
新增 第二百三十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百四十九条 有下列情况之一的，公 第二百三十七条 有下列情况之一的，公
司应当解散并依法进行清算： 司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
公司章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散； （三）因公司合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销； 被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
十一条的规定予以解散。 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
…… 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
……
第二百五十条 公司因本章程第二百四 第二百三十八条 公司因本章程第二百三
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
立清算组，开始清算。清算组人员由股东会以 日内组成清算组进行清算。清算组人员由董事组
普通决议的方式选定。 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
公司依照本章程第二百四十九条的规定 人的除外。
应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人 公司依照本章程第二百三十七条的规定应
民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进 当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清
行清算。 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
公司因本章程第二百四十九条第（四）项 指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关 当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可 公司因本章程第二百三十七第（四）项的规
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者
行清算。 撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十一条 清算组在清算期间行使 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十四条 清算组在清理公司财 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百五十六条 清算组在清理公司财 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十七条 清算结束后，清算组应 第二百四十五条 清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百五十八条 清算组人员应当忠于 第二百四十六条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 责，负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大
成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百六十四条 释义： 第二百五十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百 份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
关联关系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十七条 本章程所称“以内”、 第二百五十五条 本章程所称“以内”、
“以
“以下”都含本数；“以外”、“超过”、“低 下”“不少于”都含本数；“过”、“以外”、
于”、“多于”不含本数。 “超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十八条 公司股东会议事规则、 第二百五十六条 公司股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则为本章程 董事会议事规则为本章程附件，章程附件与章程
附件，章程附件与章程具有同等法律效力。 具有同等法律效力。
除上述内容外，《公司章程》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标
点调整、语句调整等非实质性条款不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条
款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门
核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议方式
审议批准，并提请股东会授权公司经理层办理变更登记手续及备案等事项。
三、修订、制定部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《章程指引》《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2025 年修订）》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情
况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，并结合最新规则制定部分公司
治理制度。具体如下：
是否提
变更情
序号 制度名称 交股东
况
会审议
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
四、备查文件
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十日
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证券之星APP
