现《公司章程》条款 拟修订《公司章程》条款
原章程中所有涉及“股东大会”的表述，全部修订为“股东会”，以下不再逐项赘述。
修改：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
订本章程。 定，制定本章程。
修改：
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，本公司代表公司执行事务的董事为董事
长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的 ，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
修改：
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
修改：
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
党委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有 党委成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据公司章程股东可以起诉股 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
修改：
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、财务总监、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务负
责人等董事会认定的高级管理人员。
修改：
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同股同权，同股同利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
修改：
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
修改：
第二十一条 公司的股本为：普通股 1,617,272,234 第二十二条 公司已发行的股份数为：1,617,272,234
股。 股，公司的股本结构为：普通股 1,617,272,234 股。
修改：
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十三条 除本章程允许的情形外公司或者公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者公
司的子公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者公司的子公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
修改：
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
修改：
第二十六条 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第二十七条 公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修改：
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、
股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
修改：
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
修改：
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
修改：
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
期间定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
修改：
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十二条 持有本公司股份 5%以上的股东及其董
有本公司股份 5%以上的股东及其董事、监事、高级 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
修改：
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
修改：
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。 份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 担同种义务。
修改：
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
修改：
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
包括：
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
（１）股东名册或本人持股资料；
（2）公司债券存根；
（3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议；
（4）财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
予的其他权利。
的其他权利。
修改：
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 规定。同时，股东应当向公司提供证明其持有公司
身份后按照股东的要求予以提供。 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
修改：
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
请求人民法院撤销。 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增：
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
修改：
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 天以上单独或合计持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会等机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
修改：
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 他义务。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
带责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
删除
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
新增：
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增：
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）公司控股股东依法行使股东权利，公司控股
股东、实际控制人不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增：
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增：
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 修改：第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 （二）审议批准董事会的报告；
有关董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定 案；
有关监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）决定设立战略决策、审计、提名、薪酬与考 （五）对发行公司债券作出决议；
核，及其他需要设立的各专门委员会； （六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公
（五）审议批准董事会的报告； 司形式作出决议；
（六）审议批准监事会的报告； （七）修改公司章程；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （八）对公司聘用、解聘承办公司年度（定期报告）
案； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 （九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
策调整或者变更方案和弥补亏损方案； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）对发行公司债券作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司形式等作出决议； （十三）年度股东大会审议批准公司在当年度内土
（十二）修改公司章程； 地储备数量和土地储备投资额度范围；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）授权董事会在年度股东大会确定的土地储
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数 备数量和土地储备投资额度范围内决定相关国有土
的百分之三以上的股东的提案； 地使用权竞买事宜；（十五）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准第四十四条规定的担保事项； 部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 事项。
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）年度股东大会审议批准公司在当年度内土 议。
地储备数量和土地储备投资额度范围； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十八）授权董事会在年度股东大会确定的土地储 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
备数量和土地储备投资额度范围内决定相关国有土 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
地使用权竞买事宜； 使。
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改：
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 公司 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：通常
办公场所会议室 。 应为公司办公场所。股东会召集人可根据会议或投
公司召开股东大会，将设置会场，以现场会议 资者关系管理工作需要，在公司项目或经营所在地
形式召开。除现场会议投票方式外，公司还可按照 就近召开股东会。
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 公司召开股东会，将设置会场，以现场会议形
及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》 式召开，还可以同时采用电子通讯方式召开。公司
的规定，采用网络投票方式或符合规定的其他投票 还还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会提供网络投票时以监管机构出具的股东
但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 会网络投票的具体操作规范确定的方式确认股东身
合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 份。
但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符
合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
修改：
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事人数不足章程所定人数的三分之二时；
数，或者少于章程所定人数的三分之二时，即董事 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
少于 8 人时； 一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百 决权恢复的优先股等）的股东请求时；
分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 的其他情形。
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算。
修改：
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
修改：
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 股东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 修改：
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
行召集和主持。 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
修改：
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 向审计委员会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
修改：
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
券交易所提交有关证明材料。
权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
修改：
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
修改：
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
修改：
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法 第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二， 定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，
或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委
会或者股东可以按照本节规定的程序自行召集临时 员会或者股东可以按照本节规定的程序自行召集临
股东大会。 时股东会。
修改：
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
董事会。董事会应当在收到提案后两日内发出股东
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
议。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提 或者不属于股东会职权范围的除外。
出的临时提案应当至少提前十日由董事会公告。提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
修改：
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 （不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，
当日）以公告方式通知各股东。
修改：
第六十一条 股东大会议的通知包括以下内容： 第六十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；除现场投票外，
恢复的优先股等）均有权出席股东会，并可以委托
是否采用网络投票或符合规定的其他投票方式，及
网络投票或符合规定的其他投票方式的时间、投票 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
程序以及审议的事项； 公司的股东；除现场投票外，是否采用网络投票或
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 符合规定的其他投票方式，及网络投票或符合规定
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； 的其他投票方式的时间、投票程序以及审议的事项；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（七）股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 （七）股东会通知和补充通知中应当充分、完整
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。
修改：
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
修改：
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证件、股东授权委托书。
股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
书。
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
修改：
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
授权委托书应当载明下列内容：
和数量；
（二）代理人姓名或者名称、证件号码、任职信息
（一）代理人的姓名；
等；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（二）是否具有表决权；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具
体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
修改：
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
及投票代理委托书，均须备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以
及投票代理委托书，均须备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
修改：
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
修改：
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；没有
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
任会议主持人，继续开会。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
修改：
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
事会拟定，股东大会批准。
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
修改：
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过
名独立董事也应作出述职报告。
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
修改：
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
修改：
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
负责。 会议记录记载以下内容：
事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）会议议程，每一表决项的表决结果，在会议
称；
使用网络投票或符合规定的其他投票表决方式时应
当予以说明；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
人员姓名；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）会议议程，每一表决项的表决结果，在会议
使用网络投票或符合规定的其他投票表决方式时应
当予以说明；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修改：
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
修改：
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
议。
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。但本章程另有特别规定的，从其规定。
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。但本章程另有
特别规定的，高于该表决比例的从其规定。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
修改：
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核， （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
及其他需要设立的各专门委员会； （三）设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核，
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 及其他需要设立的各专门委员会；
办法； （四）董事会成员的任免及报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）须经股东会批准的对外担保事项；
（六）公司年度报告； （六）公司在一年内拟储备土地数量和土地储备投
（七）须经股东大会批准的对外担保事项； 资额度事项；
（八）公司在一年内拟储备土地数量和土地储备投 （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
资额度事项，但该投资额度达到本章程第八十二条 当以特别决议通过以外的其他事项。
第（五）款规定的需以特别决议通过的除外；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
修改：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
......
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ......
.....
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
修改：
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
修改：
第八十六条 非独立董事、监事候选人名单分别由董
事会、监事会、持有公司发行在外有表决权股份总
第九十一条 非独立董事选人名单分别由董事会、
数的百分之三以上股份的股东提出，监事会中的职
工代表由公司职工代表大会提出。
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
董事、监事候选人名单以提案的方式，由提名
人在股东大会召开前三十天向公司董事会提出，同
上股份的股东提出。
时将候选董事、监事的简历和基本情况送交董事会。
经董事会提名委员会对候选人进行审核并通过，由
董事候选人名单以提案的方式，由提名人在股
董事会提请股东大会表决。
年度股东大会临时提案涉及董事会和监事会成
东大会召开前三十天向公司董事会提出，同时将候
员任免事项的，按照国家有关法律、行政法规的规
定和本章程的其它规定办理。
选董事的简历和基本情况送交董事会。经董事会提
名委员会对候选人进行审核并通过，由董事会提请
股东会表决。
年度股东会临时提案涉及董事会成员任免事项
的，按照国家有关法律、行政法规的规定和本章程
的其它规定办理。
修改：
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
第九十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
票制。
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
累积投票制应按下列程序进行：
（一）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
的股票份数乘以董事、监事候选人数来计算的，亦
即股东每轮表决可投出累积表决票数；
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
（二）股东或股东授权代理人对董事、监事候选人
进行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮
告候选董事的简历和基本情况。
中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事候选
人，而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使
累积投票制应按下列程序进行：
表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全
部投给某一位董事、监事候选人；或将在本轮中拥
（一）在累积投票制中，股东的表决权是按其
有的可投出累积表决票投给某几位董事、监事候选
人；
拥有的股票份数乘以董事候选人数来计算的，亦即
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集
中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数
股东每轮表决可投出累积表决票数；
后，对其他董事、监事候选人不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集
（二）股东或股东授权代理人对董事候选人进
中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投
出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并
行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮中
将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或是某几
位董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于
拥有的可投出累积表决票投给每一位董事候选人，
其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东投
票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分
而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使表决
表决权；
（五）等额选举时：
权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投
董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票
份数二分之一以上时即为当选；
给某一位董事候选人；或将在本轮中拥有的可投出
若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已
当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事、监
累积表决票投给某几位董事候选人；
事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大
会填补；
（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中
若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由
此导致董事、监事会成员不足公司章程规定的三分
行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数后，
之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候选人
中进行第二轮选举；
对其他董事候选人不再拥有投票表决权；
若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本
次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会
（四）股东对某一位或某几位董事候选人集中
对缺额董事、监事进行选举。
（六）差额选举时：
行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投出
一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应
累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并将
当选董事、监事人数时，则该部分董事、监事候选
人即当选；
被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或是某几位
之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、
董事候选人集中行使的表决权总和，少于其在本轮
监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董事、
监事人数范围内得票多者当选；
中拥有的可投出累积表决票数时，股东投票有效，
数范围内出现两名或两名以上的董事、监事候选人
差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权；
得票相同时，则对该得票相同的董事、监事候选人
进行第二轮选举；
（五）等额选举时：
名以上的董事、监事候选人得票相同时，则对该得
董事候选人取得超过参加会议有效表决股票份
票相同的董事、监事候选人进行第二轮选举；
数二分之一以上时即为当选；
股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会
成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下次
若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事
股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内
召开。
人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二以上
（七）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选
董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。
时，则缺额应在下次股东会填补；
（八）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前
宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股
若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董
东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师
或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进
事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则
行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股
东投票的效力。
应当在未当选的董事候选人中进行第二轮选举；
若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当
在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
（六）差额选举时：
分之一以上的董事候选人且人数等于或者小于应当
选董事人数时，则该部分董事候选人即当选；
二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人
数时，则按得票多少排序，在应当选董事人数范围
内得票多者当选；
范围内出现两名或两名以上的董事候选人得票相同
时，则对该得票相同的董事候选人进行第二轮选举；
以上的董事候选人得票相同时，则对该得票相同的
董事候选人进行第二轮选举；
下次股东会另行选举；但若由此导致董事会成员不
足公司章程决定的三分之二以上时，则下次股东会
应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。
（七）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应
当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
（八）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表
决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任
何股东、董事、本次股东会监票人、见证律师或公
证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核
对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投
票的效力。
修改：
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
修改：
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。
修改：
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
第一次投票结果为准。
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
修改：
第九十二条 除网络投票外，股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
票。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
修改：
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
有保密义务。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
修改：
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
修改：
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事即时就任。
第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事即时就任。
修改：
第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议
第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会
作出答复或说明。
上公开外，董事会和审计委员会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
修改：
第六章 董事会
第一节 董事
第六章 董事和董事会
第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
第一节 董事的一般规定
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
第一百一十八条 有下列情形之一的，不能担任公
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 司的董事：
未逾 5 年；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
修改：
第一百一十四条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
第一百一十九条 董事（职工董事除外）由股东会
期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事
务。公司董事会组成人员中可以有职工董事,职工董
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
由职工代表大会解除其职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
修改：
第一百一十五条 公司应按照公开、公平、公正、
独立的程序选聘董事。非独立董事候选人名单分别
第一百二十条 公司应按照公开、公平、公正、独
由董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东提
立的程序选聘董事。非独立董事候选人名单分别由
出。独立董事候选人名单分别由董事会、监事会、
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司发行
百分之一以上的股东提出。
在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东
提出。独立董事候选人名单分别由董事会、审计委
员会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之一以上的股东提出。
修改：
第一百二十条 董事对公司和股东负有诚信和勤
勉的义务，董事应当遵守法律、法规和公司章程的 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和
规定，忠实履行职责，严格遵守其公开作出的承诺， 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
维护公司和全体股东的最大利益，并保证： 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情 （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （二）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
本公司利益的活动； 业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； （五）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接 （六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接
受本应属于公司的商业机会； 受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己
（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 有；
以其他个人名义开立帐户存储； （八）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 人名义开立帐户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （九）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
为他人提供担保； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 （十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在
关披露该信息： 下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益； 3．该董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
的其他忠实义务。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改：
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 意。
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读
公司的各项商务、财务报告，并对公司定期报告签 （一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
确、完整； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不 不超越营业执照规定的业务范围；
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到 （二）公平对待所有股东；
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 （三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读
授他人行使； 公司的各项商务、财务报告，并对公司定期报告签
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 确、完整；
碍监事会或者监事行使职权; （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
其他勤勉义务。 股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（五）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和
合理建议，如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
修改：
第一百二十四条 独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
修改：
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
第一百三十条 董事可以在任期届满以前辞任。董
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 有关情况。
会时生效。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
修改：
第一百二十六条 董事提出辞职或者任期届满，其
对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后的三
第一百三十一条 董事辞任生效或者任期届满，应
年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 的忠实义务，在任期结束后的三年内并不当然解除；
关系在何种情况和条件下结束而定。
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
新增：
第一百三十二条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
修改：
第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 第一百三十五条 董事执行公司职务，给他人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节独立董事与第三节董事会位置互换
修改：
第一百四十七条 董事会由九名董事组成，设董事
第一百三十九条 董事会由九名董事组成，设董事
长一人，可以设副董事长若干人。
长一人，可以设副董事长若干人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改：
第一百四十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第一百四十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）制定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
整或变更方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
（八）在股东大会授权范围内，有权决定风险投资、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及 （七）在股东会授权范围内，有权决定风险投资、
其他担保事项； 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及
（九）在股东大会授权范围内，授权董事长当出现 其他担保事项；
须在有关部门或单位指定的有限时间内作出重大资 （八）在股东会授权范围内，授权董事长当出现须
产购买及国有土地使用权出让竞买的决定时，行使 在有关部门或单位指定的有限时间内作出重大资产
决定权； 购买及国有土地使用权出让竞买的决定时，行使决
（十）决定公司内部管理机构的设置； 定权；
（十一）负责董事的绩效评价，向股东大会提出董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事报酬的数额和方式的方案，并向股东大会报告董 （十）负责董事的绩效评价，向股东会提出董事报
事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 酬的数额和方式的方案，并向股东会报告董事履行
并予以披露； 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以
（十二）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事 披露；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十一）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事
理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
和奖惩事项，并负责经理人员的绩效评价。聘任高 理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项
级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或 和奖惩事项，并负责经理人员的绩效评价。聘任高
经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名 级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或
委员会、经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进 经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名
行考察，集体研究提出意见。 委员会、经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进
（十三）制订股权激励计划方案； 行考察，集体研究提出意见。
（十四）制订公司的基本管理制度； （十二）制订股权激励计划方案；
（十五）制订公司章程的修改方案； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项； （十四）制订公司章程的修改方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十五）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 计师事务所；
作； （十七）向股东会提请聘请或更换公司法律顾问；
（十九）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤 （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
换独立董事的议案； 作；
（二十）向股东大会提出设立、调整战略决策、审 （十九）向股东会提出设立、调整战略决策、审计、
计、提名、薪酬与考核及其他需要设立的各专门委 提名、薪酬与考核及其他需要设立的各专门委员会
员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议； 的议案，并具体实施股东会的有关决议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
规定，以及股东大会授予的其他职权。。 定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 董事长和副董事长由公司董事担 删除
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改：
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第一百四十七条 董事长行使下列职权：
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
（四）行使法定代表人的职权； 表人签署的其他文件；
（五）代表公司对公司控股、参股企业依据《公司 （四）行使法定代表人的职权；
法》及公司章程规定行使股东权利； （五）代表公司对公司控股、参股企业依据《公司
（六）在董事会授权范围内，行使重大资产购买、 法》及公司章程规定行使股东权利；
国有土地使用权出让竞买的决定权； （六）在董事会授权范围内，行使重大资产购买、
（七）提名公司经理、财务总监、董事会秘书人选， 国有土地使用权出让竞买的决定权；
提名公司控股、参股企业董事、监事、高级管理人 （七）提名公司经理、财务总监、董事会秘书人选，
员人选； 提名公司控股、参股企业董事、高级管理人员人选；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
董事长在决定重大事项时，必须先经党组织研究讨 董事长在决定重大事项时，必须先经党组织研究讨
论。 论。
修改：
第一百五十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，
由董事长召集和主持，于会议召开 10 日以前书面通
第一百五十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由
知全体董事和监事。
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事。
修改：
第一百六十条 有下列情形之一的，董事长应在
十日内召集和主持临时董事会会议：
第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应在
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （一）董事长认为必要时；
（五）经理提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事联名提议时。 （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事联名提议时。
修改：
第一百六十七条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
事项提交股东大会审议。
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
修改：
第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议，又未
委托代表出席董事会的董事视为未表示异议，不免
除其责任。
第二节 独立董事
第三节 独立董事
第一百三十五条 公司应按照《独立董事制度》的
修改：
规定对独立董事进行提名、选举和更换。
第一百六十六条
……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
修改：
第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则
第一百六十七条 独立董事作为董事会的成员，对
赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）董事会提请召开临时股东大会；
行下列职责：
（三）提议召开董事会会议；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他职权。
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
督，保护中小股东合法权益；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
具体情况和理由。
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百六十八条 独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则赋
予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
新增：
第一百七十八条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百六十八条特别职权的第（一）项至第
（三）项、第一百六十九条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第四节 董事会专门委员会
修改：
第一百七十二条 董事会按照股东大会的有关决
议，设立战略决策审计、提名、薪酬与考核等专门 第一百七十九条 公司董事会设置战略委员会、薪
委员会，各专业委员会实施细则由董事会制定 。专 酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门
门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
薪酬与考核委员会中独立董事应占当过半数并担任 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
召集人。 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事
人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 过半数，并由独立董事担任召集人。各专门委员会
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 的工作规程由董事会制定的各专门委员会工作实施
员会的运作。 细则另行规定。
新增：
第一百八十条 公司董事会设置审计委员会，审计
委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
新增：
第一百八十一条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增：
第一百八十二条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
修改：
第一百七十三条 战略决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 第一百八十三条 战略决策委员会的主要职责是：
议； （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 建议；
投资项目、融资方案进行研究、论证并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 投资项目、融资方案进行研究、论证并提出建议；
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
（五）对以上事项的实施进行检查； 提出建议；
(六)根据董事对董事长的授权，就有关事项进行研 （五）对以上事项的实施进行检查；
究并向董事长提供建议； (六)根据董事对董事长的授权，就有关事项进行研究
（七）董事会授权的其他事宜。 并向董事长提供建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
修改：
第一百七十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是：
构对董事会的规模、结构和组成人员向董事会提出 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
建议； 构对董事会的规模、结构和组成人员向董事会提出
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 建议；
出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 出建议；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
议； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
（五）董事会授权的其他事宜。 议；
（五）董事会授权的其他事宜。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
修改：
第一百七十六条 薪酬与考核委员会的主要职责
是： 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核 是：
并提出建议； （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 并提出建议；
与方案； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
（三）拟订股权激励计划草案； 机制、决策流程，支付与止付追索安排等薪酬政策
（四）董事会授权的其他事宜。 与方案；
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行 （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及高级管理人员
修改：
第七章 高级管理人员
修改：
第一百八十九条 公司设经理一名，副经理若干名，
由董事会聘任或解聘，经理的任免应履行法定的审 第一百九十一条 公司设经理一名，副经理若干名，
议和披露程序。并向社会公告。董事可受聘兼任经 由董事会决定聘任或者解聘，经理的任免应履行法
理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、 定的审议和披露程序。并向社会公告。董事可受聘
副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任
公司董事总数的二分之一。 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 得超过公司董事总数的二分之一。
司高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公
公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人 司高级管理人员。
才市场选聘经理人员。 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人
由公司董事会选聘高级管理人员时，公司党委对提 才市场选聘经理人员。
名的人选进行酝酿、考察，集体研究提出意见。 由公司董事会选聘高级管理人员时，公司党委对提
名的人选进行酝酿、考察，集体研究提出意见。
修改：
第一百九十条 本章程第一百一十三条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百九十二条 本章程第一百一十八条关于不得
本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
一百二十二条（三）～（六）关于勤勉义务的规定， 于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和
第一百二十七条（三）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
修改：
第一百九十五条 经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的 第一百九十七条 经理应当根据董事会的要求，向
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理 董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
必须保证该报告的真实性。 运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实
性。
修改：
第一百九十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 第二百条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自 （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
修改：
第二百条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 第二百零二条 经理可以在任期届满以前提出辞
有关公司与经理人员双方的权利义务，经理辞职的 职。有关公司与经理人员双方的权利义务，经理辞
具体程序和办法等事项由公司与经理签订的聘任合 职的具体程序和办法等事项由公司与经理签订的劳
同规定。 动合同规定。
第六章 第五节 董事会秘书 删除
第一百八十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘 修改：
书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第二百零三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
修改：
第二百零一条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 第二百零四条 高级管理人员执行公司职务，给他
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
修改：
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
修改：
第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起
第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4
四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年
会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两
度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
修改：
第二百二十四条 公司除法定的会计帐册外，不另
第二百零七条 公司除法定的会计帐册外，不另立
立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立
会计帐册。公司的资金，不以任何个人名义开立帐
帐户存储。
户存储。
修改：
第二百二十五条 公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配： 第二百零八条 公司交纳所得税后的利润，按下列
（1）弥补上一年度的亏损； 顺序分配：
（2）提取法定公积金百分之十； （1）弥补上一年度的亏损；
（3）提取任意公积金； （2）提取法定公积金百分之十；
（4）支付股东股利。 （3）提取任意公积金；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 （4）支付股东股利。
之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大 之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中
会决定。公司不在弥补公司亏损和提取公积金之前 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大
向股东分配利润。 会决定。公司不在弥补公司亏损和提取公积金之前
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 向股东分配利润。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改：
第二百二十六条 股东大会决议将公积金转为股本
时，按股东原有股份比例派送新股。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第二百零九条 股东会决议将公积金转为股本时，
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。 按股东原有股份比例派送新股。公司的公积金用于
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
不得少于注册资本的百分之二十五。 公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
修改：
第二百二十九条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，明确内
审计监督。
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的
删除：
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
新增：
第二百一十三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
新增：
第二百一十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增：
第二百一十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增：
第二百一十六条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增：
第二百一十七条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
修改：
第二百三十二条 公司聘用会计师事务所由股东大
会决定。
第二百一十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
修改：
第十章 通知和公告
第九章 通知和公告
修改：
第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知，
以下列方式进行：
第二百二十七条 公司召开股东会的会议通知，以
(一) 发给记名股东的通知，根据股东名册中记
载的姓名(或单位名称)、地址、以专人或者预付邮资
公告方式进行。
后挂号邮寄(如记载地址在境外，应以挂号航空邮
寄)，或者电传、公告方式发送；
(二) 发给无记名股东和在证券交易所进行交易
的股东的通知，以公告方式发送；
第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知，以
删除
专人送达或邮件方式发送。
第三节 信息披露
删除
修改：
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增：
第二百三十三条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第
修改：
二百五十三条 公司合并或者分立各方的资产、
债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 第二百三十八条 公司合并或者分立各方的资产、
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并 债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
后存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前 后存续的公司或者新设的公司承继。
的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责
的书面协议另有约定的除外。 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
修改：
第二百五十四条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 第二百三十九条 公司减少注册资本时，将编制资
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和/ 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和
或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 /或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增：
第二百四十条 公司依照本章程第二百零九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百三十九条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》
和/或《证券时报》上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
新增：
第二百四十一条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增：
第二百四十二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
修改：
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当解
散并依法进行清算： 第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当解散
（一）股东大会决议解散； 并依法进行清算：
（二）因合并或者分立而解散； （一）股东会决议解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （二）因合并或者分立而解散；
（四）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令 （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
关闭或者被撤销； （四）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
人民法院解散公司。 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
（六）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事 解散公司。
由出现。 （六）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事
由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
修改：
第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； 第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产 （一）通知或者公告债权人；
清单； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 清单；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（五）清理债权、债务； 款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
修改：
第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资
股东大会或者人民法院确认。 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
修改：
第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资
务的，应当向人民法院申请宣告破产。 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
法律实施破产清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
修改：
第二百六十六条 清算结束后，清算组应当制作清
算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股 第二百五十四条 清算结束后，清算组应当制作清
东大会或者人民法院确认。 算报告，报股东会或者人民法院确认。并报送公司
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报 登记机关，申请注销公司登记。
告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关，申
请注销公司登记，并公告公司终止。
修改：
第二百六十七条 清算组人员应当忠于职守，依法
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 第二百五十五条 清算组成员履行清算职责，负有
法收入，不得侵占公司财产。 忠实义务和勤勉义务。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改：
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
修改：
第十三章 附则 第十二章 附则
修改：
第二百七十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 第二百六十条 释义：
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
的决议产生重大影响的股东。 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 决议产生重大影响的股东。
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 或者其他组织。
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
国家控股而具有关联关系。 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
修改：
第二百七十三条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
修改：
第二百七十五条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以
下”，都含本数；
“不满”
、“以外”、 “多于” 第二百六十三条 本章程所称“以上”、
“低于”、 “以内”，均
不含本数。 含本数；“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”均不含本
数。
修改：
第二百七十七条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二百六十五条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
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