股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 编号：临2025-071
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9
日先后召开第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十八次会议，分别审议通过《关
于公司取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下。
一、关于取消监事会的情况
公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取
消后，公司现任监事职务相应解除，
《贵金属集团监事会议事规则》相应废止。根据过渡
期安排，该事项在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政
法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
二、关于修改《公司章程》的情况
（一）注册资本变更情况。2025 年 8 月，根据《公司限制性股票激励计划（草案）
》
相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象
中 14 名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述 14 名原激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的 487,920 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销
完成后，公司总股本已由 760,295,046 股降至 759,807,126 股，需对公司章程进行修改，
并办理工商登记注册资本变更事宜。
（二）相关表述的调整及内容的删除。将“股东大会”表述统一修改为“股东会”
；
删除“第七章 监事会”相关内容，撤销监事会，其他章节涉及“监事会”“监事”表述
统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。增补审计委员会相关职能，做好监事会
取消后相关职能的承接。
（三）相关章节的新增及调整。
“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制
人”章节；第五章“董事和董事会”新增“董事会专门委员会”章节；新增第八章“职
工民主管理与劳动人事制度”；对第七章“党组织”相关内容表述进一步调整完善，确保
调整优化后的内容与国资及上市公司上位监管法规的一致性。
（四）其他条款修订。根据最新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章
程指引》，相应修订章程其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中
原条款序号按修订内容相应调整。
本次章程修订前后的对照表如下：
序号 原章程条款 修订后条款
股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调
整为股东会）
过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整
为过半数，不再逐一对比）
参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内
比。
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
的合法权益，规范公司的组织和行 法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实
为，根据《中华人民共和国公司法》 “两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全
（以下简称《公司法》）、《中华人民 面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色
共和国证券法》（以下简称《证券 现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
法》）、
《中国共产党章程》
《中国共产 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
党国有企业基层组织工作条例（试 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
行）》
《中国共产党支部工作条例（试 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和其它有关规定，制定本章程。 行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》和其
它有关规定，制定本章程。
第 六 条 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经
购股份后,注册资本为人民币柒亿陆 玖佰捌拾万柒仟壹佰贰拾陆元整（759,807,126
仟 零 贰 拾 玖 万 伍 仟 零 肆 拾 陆 元 整 元）。
（760,295,046.00 元）。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
第八条 董事长为公司的法定代表 事，为公司的法定代表人。
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章 程的规定，可以 向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、
份，股东以其所持股份为限对公司承 独立核算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立
债务承担责任。 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公
司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环
境保护等社会公共利益承担社会责任，定期公布
社会责任报告。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
股东可以依据公司章程起诉公司；公 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
司可以依据公司章程起诉股东、董 公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东
事、监事、经理和其它高级管理人员； 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司
股东可以依据公司章程起诉股东；股 章程起诉公司的董事和高级管理人员。对公司、
东可以依据公司章程起诉公司的董 股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律
事、监事、经理和其它高级管理人员。 约束力。
对公司、股东、党委成员、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
第十一条 本章程所称其它高级管理 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司总
书、财务总监。 律顾问。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公平、公正的
平、公正的原则，同股同权、同股同 原则，同类别股票每一股具有同等权利。同次发
利。 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
币标明面值。 值。
第十七条 公司发行的股份在中国证 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结
司集中托管。
第 十 九 条 公 司 总 股 本 为 第二十三条 公司已发行的股份总数为
为：普通股 76,029.5046 万股；其中
云南省投资控股集团有限公司持有
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十条 公司或公司的子公司（包 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
者拟购买公司股份的人提供任何资 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法
需要，依照法律、法规的规定，经股 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
东大会分别作出决议，可以采用下列 采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东配售股份； （四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
（五）以公积金转增股本； 的其它方式。
（六）法律、行政法规规定以及国务
院证券主管部门批准的其它方式。
第二十五条 公司收购本公司股份, 第二十九条 公司收购本公司股份,可以通过公
可以选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方 监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、
条第（一）项、第（二）项规定的情 第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经
形收购公司股份的，应当经股东大会 股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）
决议。公司因本章程第二十四条第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）项、第（五）、第（六）项规 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
定的情形收购本公司股份的，应当经 事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依
三分之二以上董事出席的董事会会 照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依
议决议。收购本公司股份后，公司应 照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于
当依照《证券法》的规定履行信息披 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
规定收购公司股份后，属于第（一） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
内注销；属于第（二）项、第（四） 的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额
项情形的，应当在 6 个月内转让或 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十七条 公司股东持有的本公司 第三十一条 公司股东持有的本公司股份应当依
股份可以依法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权
票作为质押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份,
份,自公司成立之日起一年内不得转 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
份,自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
易之日起一年内不得转让。 的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任
公司董事、监事、高级管理人员应当 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
在每一年度终了前向公司申报所持 司同一类别股份总数的 25%，所持本公司股份自
有的本公司的股份，当其所持公司股 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
份发生变动时（因公司派送红股或公 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
积金转增股本时除外），应在两个工 股份。
作日内向公司报告,上述人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%，所持本
公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 …… 第三十四条 ……
但是,证券公司因包销购入售后剩余 但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票而持有 5%以上股份的,卖出该 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情
股票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的
提供的凭证建立股东名册,股东名册 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
是证明股东持有公司股份的充分证 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
权利,承担义务；持有同一种类股份 同等权利,承担同种义务。
的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 第三十七条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加 派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决
或者委派股东代理人参加股东大会, 权；
并行使相应的表决权； （三）依法行使提出议案、提名董事等权利；
（三）对公司的经营进行监督,提出 （四）对公司的经营进行监督,提出建议或者质
建议或者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
的规定转让、赠与或质押其所持有的 赠与或质押其所持有的股份；
股份； （六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
债券存根、股东大会会议记录、董事 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会会议决议、监事会会议决议、财务 证；
会计报告； ……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料
有关信息或者索取资料的,应当向公 的,应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政
司提供证明其持有公司股份的种类 法规规定，股东向公司提供证明其持有公司股份
以及持股数量的书面文件,公司经核 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股
实股东身份后按照股东的要求予以 东身份后按照股东的要求予以提供。
提供。
第三十九条 ……
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董
事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
第三十五条 ……
院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝
执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第四十一条 ……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
第三十六条 ……
新增
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。设审计
委员会的全资子公司的按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第四十三条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其
缴纳股金； 股本；
（三）除法律、法规规定的情形外, ……
不得退股；
……
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依
规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用其关联关系损害公司利益或者其他股东的合
法权益；
第四十条 公司的控股股东、实际控 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
制人员不得利用其关联关系损害公 不得擅自变更或者豁免；
司利益。违反规定的,给公司造成损 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
失的，应当承担赔偿责任。 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
公司控股股东及实际控制人对公司 司已发生或者拟发生的重大事件；
和公司社会公众股股东负有诚信义 （四）不得以任何方式占用公司资金；
的权利,控股股东不得利用利润分 违法违规提供担保；
配、资产重组、对外投资、资金占用、 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
借款担保等方式损害公司和社会公 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
众股股东的合法权益,不得利用其控 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
制地位损害公司和社会公众股股东 等违法违规行为；
的利益。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持
制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会
机构,依法行使下列职权： 是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）审议批准公司的发展战略和规划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任 定有关董事的报酬事项；
的董事、监事,决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬、津贴事项； （四）审议批准公司年度报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务决算报告；
（四）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议公司年度报告及摘要； 方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案、决算方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
和弥补亏损方案； 公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业
（九）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十二）审议批准第五十条规定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）修改本章程； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
务所作出决议； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）审议批准第四十二条规定的 （十六）审议公司因本章程第二十八条第（一）
担保事项； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
（十四）审议公司在一年内购买、出 项；
售重大资产超过公司最近一期经审 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
计总资产 30%的事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划或员工持
股计划；
（十七）审议公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 …… 第五十条 ……
担保事项属于下列情形之一 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
的，还应当在董事会审议通过后提交 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的对外担保总额,达到或超过最近一 的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额,超过最近一期
何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达 （三）公司在一年内向他人担保金额超过公
到或超过最近一期经审计总资产的 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
.....
公司股东大会审议前款第（四）
项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司
地点为：公司住所地或董事会确定的 住所地或股东会会议通知中列明的其它地点。
其它地点。 .....
.....
股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
第四十七条 公司独立董事有权向董 第五十五条 经全体独立董事过半数同意，独立
事会提议召开临时股东大会。对独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议, 董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
董事会应当根据法律、行政法规和本 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
章程的规定,在收到提议后 10 日内 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
提出同意或不同意召开临时股东大 书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 .....
.....
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时
议召开临时股东大会，并应当以书面 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
法律、行政法规和本章程的规定，在 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
收到提案后 10 日内提出同意或不同 东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意 .....
见。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
..... 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第四十九条 董事 会 不同意召 开临 与第五十六条合并，删除。
时股东大会,或者在收到提案后 10
履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股
求召开临时股东大会,并应当以书面 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
形式向董事会提出。董事会应当根据 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内
法律、行政法规和本章程的规定,在 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
收到请求后 10 日内提出同意或不同 意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意 .....
见。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
..... 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会同意召开临时股东大会的,应 求的变更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求 5 日内发出召开股东大 .....
会的通知,通知中对原提案的变更,
应当征得相关股东的同意。
.....
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的
召集的股东大会,董事会和董事会秘 股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登 将提供股权登记日的股东名册。
记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会,董 第六十二条 公司召开股东会,董事会、审计委员
事会、监事会以及单独或者合并持有 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
公司 3%以上股份的股东,有权向公司 东,有权向公司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
的股东,可以在股东大会召开 10 日 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
前提出临时提案并书面提交召集人。 东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临
召集人应当在收到提案后 2 日内发 时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、
出股东大会补充通知,公告临时提案 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
的内容。 职权范围的除外。
.... ....
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
章程第五十四条规定的提案,股东大 案,股东会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的,股
监事选举事项的,股东大会通知中将 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,
充分披露董事、监事候选人的详细资 至少包括以下内容：
…… （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； ……
……
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示
的,应出示本人身份证或其他能够表 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
明其身份的有效证件或证明、股票账 或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委 ……
托书。
……
第六十三条 股东出具的委托他人出 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授
席股东大会的授权委托书应当载明 权委托书应当载明下列内容：
下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
指示； ……
……
第六十四条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 出席会议人员的会议登 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司
记册由公司负责制作。会议登记册载 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
身份证号码、住所地址、持有或者代 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
表有表决权的股份数额、被代理人姓 等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时,本公 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
司全体董事、监事和董事会秘书应当 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
出席会议,非董事总经理和其他高级 股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主 第七十五条 股东会由董事长主持；董事长不能
持；董事长不能履行职务或不履行职 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
务时，由副董事长主持；副董事长不 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
能履行职务或不履行职务时，由半数 董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会,由监事 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
会主席主持。监事会主席不能履行职 履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推
务或不履行职务时,由半数以上监事 举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 ……
……
第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
第七十四条 股东大会应有会议记
……
录,由董事会秘书负责。会议记录记
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
载以下内容：
事、高级管理人员姓名；
……
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（二）会议主持人以及出席或列
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
席会议的董事、监事、经理和其他高
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
级管理人员姓名；
表决结果；
（三）出席会议的股东和代理人
.....
人数、所持有表决权的股份数及占公
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点以及流通股股东和非流通
股股东对每一决议事项的表决情况；
.....
第七十五条 …… 第八十一条 ……
会议记录应当与现场出席股东的签 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
他方式表决情况的有效资料一并保 资料一并保存,保存期限为不少于 10 年。
存,保存期限为 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
普通决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
弥补亏损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
其报酬、津贴和支付方法； （四）公司年度决算报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案； ……
……
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
特别决议通过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
资产或者担保金额超过公司最近一 他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产
期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第 （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股
（一）项、第（二）项规定的情形收 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
购本公司股份； 需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事的
第八十三条 董事、监事候选人名单
简历和基本情况。
以提案的方式提请股东大会表决。董
股东会就选举董事（职工代表的董事除外）时，
事会应向股东提供候选董事、监事的
应当采用累积投票制。本款所称累积投票制是指
股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事或
者人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用，但不得重复使用。
第八十四条 公司董事、监事候选人 第九十条 公司董事候选人的提名方式：
的提名方式： （一）公司非独立董事候选人的提名采取下列
（一）公司非独立董事候选人的提名 方式：
采取下列方式： 1.公司董事会提名；
事提名； 股份总数 3%以上股东提名。
外的有表决权股份总数百分之三以 提交股东大会。
上股东提名。 ……
被提名的董事候选人由董事会负 （三）职工代表担任的董事由公司职工民主选举
责制作提案提交股东大会。 产生。
……
职工代表担任的董事由公司职工民
主选举产生。
（三）公司监事候选人的提名采取下
列方式：
名；
有 表决 权 股 份 总数 3% 以 上 股 东提
名。
职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生。
第八十五条 …… 第九十一条 ……
除因不可抗力等特殊原因导致股东 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
会不应对提案进行搁置或不予表决。 不予表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
投票表决。
公司股东大会选举董事、股东监事时
采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有
决权,股东拥有的表决权可以集中使
用，但不得重复使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十条 …… 第九十六条 ……
在正式公布表决结果前,股东大会现 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其
场、网络及其他表决方式中所涉及的 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
上市公司、计票人、监票人、主要股 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
东、网络服务方等相关各方对表决情 保密义务。
况均负有保密义务。
第九十一条 出席股 东大会 的股东, 第九十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决
应当对提交表决的提案发表以下意 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，
见之一：同意、反对或弃权，但股东 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
大会采取累积投票制选举董事、股东 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
沪港通股票的名义持有人，按照实际 ……
持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十五条 股东大会通过有关董 第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案
事、股东监事选举提案的,新任董事、 的,新任董事就任时间为股东会通过之日的次
股东监事就任时间为股东大会通过 日。
之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人,有 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形
下列情形之一的,不能担任公司的董 之一的,不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
行为能力； 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责
行期满未逾五年； 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的 三年；
董事或者厂长、经理,对该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
业的破产负有个人责任的,自该公 公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自
司、企业破产清算完结之日起未逾三 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
责令关闭的公司、企业的法定代表 民法院列为失信被执行人；
人,并负有个人责任的,自该公司、企 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
未清偿； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
入措施,期限未满的； 容。
（七）法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
定的其他内容。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
违反本条规定选举董事的,该选举无 的,公司解除其职务，停止其履职。
效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第一百零四条 董事由股东会选举或更换,并可
更换,任期三年。董事任期届满,可连 在任期届满前，由股东会解除其职务。董事任期
选连任。董事在任期届满以前,股东 三年，董事任期届满可连选连任。
大会不能无故解除其职务。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
政法规和本章程,对公司负有下列忠 本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取
实义务： 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
股东大会或董事会同意,将公司资金 入；
借贷给他人或者以公司财产为他人 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（五）不得违反本章程的规定或未经 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
股东大会同意,与本公司订立合同或 （五）不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
者进行交易； 应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意,不得利用 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
职务便利,为自己或他人谋取本应属 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
于公司的商业机会,自营或者为他人 会的除外；
经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决
…… 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和
义务： 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
…… 意。
董事公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
提交书面辞职报告。董事会应在两日 公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两
内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
员低于五名时,在改选出的董事就任 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍
前,原董事仍应当依照法律、行政法 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明
第一百零三条 董事辞职生效或者任
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
期届满,应向董事会办妥所有财产和
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
档案等资料的移交手续,其对公司和
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务及同业禁止义
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
务,在辞职生效或任期届满后一年内
有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议
新增 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时，给他人
第一百零五条 董事执行公司职务时
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
违反法律、行政法规、部门规章或本
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事对公司及全 第一百一十六条 独立董事应当按照法律、行政
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规
事应当按照相关法律法规和公司章 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 保护中小股东合法权益。
询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十四条 担任本公司独立董 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当符合
事应当符合下列基本条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有 （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具
关规定，具备担任上市公司董事的资 备担任上市公司董事的资格；
格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合本章程第一百一十五条规 （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关
定的独立性要求； 法律法规和规则；
识，熟悉相关法律、行政法规及规则； 法律、会计或经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、会计或经
济等履行独立董事职责所必需的工 ……
作经验；
……
第一百一十五条 独立董事必须具有 第一百二十二条 独立董事必须保持独立性，下
独立性，下列人员不得担任独立董 列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（一）在公司或者其附属企业任职的 偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关
人员及其直系亲属，主要社会关系 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶的兄弟姐妹等）； 偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行 ……
股份 1％以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
……
第一百一十六条 公司董事会、监事 第一百二十三条 公司董事会单独或者合并持有
会、单独或者合并持有公司已发行股 公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百二十二条 为了充分发挥独立 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
董事的作用，独立董事除具有《公司 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
法》《公司章程》和其它相关法律、 审计、咨询或者核查；
法规赋予董事的职权外，独立董事具 ……
有以下特别职权： （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（一）独立聘请中介机构，对上市公 发表独立意见；
查；
……
（五）对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
……
第一百三十条 独立董事行使第一项至第三项所
第一百二十三条 独立董事行使前条
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（与
上述条款合并为一条）
全体独立董事过半数同意。
第一百二十四条 独立董事行使上述 第一百三十条 独立董事行使上述第一款所列职
第一百二十二条所列职权的，上市公 权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
行使的，上市公司应当披露具体情况 （与上述条款合并为一条）
和理由。
第一百二十六条 下列事项应当经上 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
市公司全体独立董事过半数同意后， 董事过半数同意后，提交董事会审议：
方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁 ……
免承诺的方案；
……
第一百二十七条 公司应当定期或者 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
不定期召开全部由独立董事参加的 的会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
会议（以下简称“独立董事专门会 独立董事专门会议事先认可。
议”）。本章程第一百二十二条第（一） 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
至第（三）项、第一百二十六条所列 议。本章程第一百三十条第（一）至第（三）项、
事项，应当经独立董事专门会议审 第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门
议。 会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
究讨论公司其他事项。 其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
立董事共同推举一名独立董事召集 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
和主持；召集人不履职或者不能履职 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
时，两名及以上独立董事可以自行召 推举一名代表主持。
集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
公司应当为独立董事专门会议的召 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
开提供便利和支持。 应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十条 公司设董事会，董事会由九名董
第一百三十四条 公司设董事会,对 事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长
股东大会负责。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
第一百三十五条 董事会由九名董事 产生。独立董事不少于三名，并至少包括一名具
组成，其中独立董事不少于三名，并 有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业
注册会计师资格的会计专业人士。 董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表
大会民主选举产生。
（与原条款第一百三十五条前半部分合并）
第一百三十五条 …… 第一百四十一条 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会,并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作； （三）制订公司发展战略和规划；
（二）执行股东大会的决议； （四）决定公司的年度投资计划及调整；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （五）批准公司的年度预算报告；
案； （六）制订公司的年度财务决算报告；
（四）制订公司的年度财务预算方 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案、决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
补亏损方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
本、发行债券或其他证券及上市方 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （十）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、公司因本 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
章程第二十四条第（一）项、第（二） 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项规定的情形收购本公司股票或者 （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分
合并、分立、解散及变更公司形式的 公司的设立或者撤销；
方案； （十二）制订董事会的工作报告；
（八）在股东大会授权范围内,决定 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
公司对外投资、收购出售资产、资产 及其他管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根
抵押、对外担保事项、委托理财、关 据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经
联交易、对外捐赠等事项； 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设 事项和奖惩事项；
置； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十五）制订本章程的修改方案；
会秘书；根据经理的提名,聘任或者 （十六）管理公司信息披露事项；
解聘公司副经理、财务负责人等高级 （十七）向股东会提请聘请或更换为公司年度审
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 计的会计师事务所；
事项； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责
（十三）管理公司信息披露事项； 任方面的重大事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （二十）法律、行政法规、部门规章或者股东会
为公司审计的会计师事务所； 授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （董事会专门委员会另新设章节）
检查经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条
第 （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司董事会设立财务/审计委员会、
战略/投资发展委员会与薪酬/人事
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中财务/审计委员会与薪酬/人事委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，财务/审计委员会的召集人为会
计专业人士。
专业委员会行使职权时，可以请求公
司外部专业人员及机构提供帮助，公
司应为此提供必要条件，由此发生的
费用由公司承担。
第一百三十九条 董事会设董事长一 删除
人，副董事长两人。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工
第一百四十一条 公司董事长、副董
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
事履行职务。
第一百四十二条 董事会每年至少召 第一百四十七条 董事会每年至少召开四次会
开两次会议,由董事长召集,于会议 议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通
监事。
第一百四十四条 董事会召开董事会 第一百四十九条 董事会召开董事会临时会议
开两日前书面送达全体董事。 体董事。
第一百四十六条 董事会会议应有过 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事
半数的董事出席方可举行。董事会作 出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董
出决议,必须经全体董事的过半数通 事的过半数通过，但相关法律、行政法规规定的
过，但对外担保事项还应经出席会议 需经出席会议全体董事的三分之二通过的其他
全体董事的三分之二通过（仍需超过 事项除外。
全体董事一半以上）。
第一百四十七条 董事与董事会会议 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所
决议事项所涉及的企业有关联关系 涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董
不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。...... 权。......
第一百四十八条 董事会决议表决方 第一百五十三条 董事会表决方式为：书面投票
式为：书面投票表决。 表决。
达意见的前提下,可以用传真方式进 提下,可以用电子通信等方式进行并作出决议,
行并作出决议,并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百五十条 …… 第一百五十五条 ……
保存期限为 10 年。 不少于 10 年。
第一百五十七条 公司董事会设审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会职权。
第一百五十八条 审计委员会成员为【5】名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事【3】名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。
第一百五十九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的
其他事项。
第一百六十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百六十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
新增 第一百六十二条 公司董事会设置战略与投资发
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施
细则由董事会负责制定。
第一百六十三条 战略与投资发展委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资融资方案；
（三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营、产业化项目；
新增
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）对以上事项的实施进行检查、监督和指导；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对战略与投资发展委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略投资发展委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百六十四条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十五条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百六十六条 专业委员会行使职权时，可以
请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应
为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承
担。
第一百六十七条 董事会设董事会秘书 1 名。董
第一百五十二条 董事会设董事会秘
事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。董事会设立董事会办公室作为董事会的办
员，对公司和董事会负责。
事机构，由董事会秘书领导。
第一百五十三条 董事会秘书应当具 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专
有必备的专业知识和经验，由董事会 业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履
聘任。 职,由董事会聘任。
本章程第九十七条规定不得担任公 董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、
司董事的情形适用于董事会秘书。 总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会
董事会秘书的任职资格为： 专门委员会会议,党委会研究讨论重大经营管理
…… 事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书的任职资格为：
……
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百五十八条 公司设总经理一 第一百七十三条 公司设总经理一名,由董事会
名,由董事会聘任或解聘。公司设副 决定聘任或解聘。公司设副总经理 2－5 名,由董
总经理 2－5 名,由董事会聘任或解 事会决定聘任或解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十九条 本章程第九十七条 第一百七十四条 本章程关于不得担任董事的情
关于不得担任董事的情形、同时适用 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
于高级管理人员。 人员。
义务和第一百条（四）、（五）（六） 同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定,同时适用于高
级管理人员。
第一百六十二条 总经理对董事会负 第一百七十七条 总经理对董事会负责,行使下
责,行使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施
作,组织实施董事会决议,并向董事 董事会决议,并向董事会报告工作；
会报告工作； （二）组织实施公司年度投资计划；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （三）拟订公司内部管理机构设置方案
投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （五）制定公司的具体规章；
案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
（四）拟订公司的基本管理制度； 务负责人、总法律顾问；
（五）制定公司的具体规章； （七）非董事总经理列席董事会会议；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百六十六条 公司设总法律顾问 第一百八十一条 公司实行总法律顾问制度，设
一名，由总经理提名，由董事会聘任 总法律顾问一名，由总经理提名，由董事会聘任
或解聘，全面负责公司法治工作，推 或解聘，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
进公司依法经营、合规管理等工作。 核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十二条 高级管理人员执行公司职务，
第一百六十七条 高级管理人员执行 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
公司职务时违反法律、行政法规、部 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
门规章或本章程的规定,给公司造成 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
损失的,应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 高举中国特色社会 删除
主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、
毛泽东思想、邓小平理论、“三个代
表”重要思想、科学发展观、习近平
导，坚持党的基本理论、基本路线、
基本方略，增强“四个意识”、坚定
“四个自信”、做到“两个维护”
，坚
持和加强党对企业的全面领导。
第一百八十四条 根据《中国共产党 第一百八十四条 根据《中国共产党章程》
《中国
章程》《中国共产党国有企业基层组 共产党国有企业基层组织条例（试行）》规定，
织条例（试行）》规定，经上级党组 经上级党组织批准，公司设立中国共产党云南省
织批准，公司设立中国共产党云南省 贵金属新材料控股集团股份有限公司委员会（以
司委员会（以下简称“公司党委”） 立党的纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
和中国共产党云南省贵金属新材料
控股集团股份有限公司纪律检查委
员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百八十五条 公司党委由党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期
进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
第一百八十六条 公司党委班子成员一般为 5 至 9
人，设党委书记 1 名，副书记 2 名。公司党委和
公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中
国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规
定选举产生或任命。
第一百八十七条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
新增 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由
一人担任，党员总经理一般担任副书记。党委配
备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一
般应当进入董事会且不在经理层任职。
第一百八十五条 公司党委发挥领导 第一百八十八条 公司党委发挥领导作用，把方
作用，把方向、管大局、保落实，依 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业
照规定讨论和决定企业重大事项。履 重大事项。主要职责是：
行下列职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
（一）加强党的政治建设，坚 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
持和落实中国特色社会主义根本制 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
全体党员始终在政治立场、政治方 心的党中央保持高度一致；
向、政治原则、政治道路上同以习近 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
平同志为核心的党中央保持高度一 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
致； 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
（二）深入学习和贯彻习近平 部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
新时代中国特色社会主义思想，学习 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方 持董事会和经理层依法行使职权；
针政策，监督、保证党中央重大决策 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
部署和上级党组织决议在公司的贯 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
彻落实，确保公司坚持改革发展正确 设；
方向； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（三）研究讨论企业重大经营管 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
理事项，支持董事会、监事会和经理 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
层依法行使职权； 基层延伸；
（四）加强对企业选人用人的领 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
导和把关，抓好企业领导班子建设和 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
干部队伍、人才队伍建设； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
（五）履行企业党风廉政建设主 设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇
体责任，领导、支持内设纪检组织履 女组织等群团组织；
行监督执纪问责职责，严明政治纪律 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
和政治规矩，推动全面从严治党向基 巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管
层延伸； 理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（六）加强基层党组织建设和党 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
员队伍建设，团结带领职工群众积极 要事项。
投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第一百八十六条 公司纪委履行下列 删除
职责：
（一）维护党的章程和其他党
内法规；
（二）检查党的路线、方针、
政策和决议的执行情况，督促董事会
中的党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和
公司党委有关重要决定、决议及工作
部署；
（四）履行全面从严治党和党
风廉政建设监督责任，督促党委落实
主体责任，协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作，研
究、部署纪检监察工作；
律的教育，作出关于维护党的纪律的
决定；
（六）对党员领导干部行使权
力进行监督；
（七）按照职责管理权限，检
查和处理公司及所属各单位党组织
和党员违反党的章程和其他党内法
规的案件，决定或取消对这些案件中
的党员的处分；
（八）负责对所属单位拟任纪
委书记、副书记人选的提名。并会同
组织人事部门进行考察；
（九）受理党员的控告和申诉，
保障党员权利；
（十）应当由公司纪委履行的其
他职责。
第一百八十七条 公司党委班子成员 删除
一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人，
副书记 2 人。公司党委和公司纪委的
书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《中国共产党
章程》《中国共产党基层组织选举工
作暂行条例》等有关规定选举产生或
任命。公司坚持和完善双向进入、交
领导班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党
委。党委书记、董事长一般由一人担
任，党员总经理担任副书记。公司党
委和纪委每届任期 5 年，严格执行企
业基层党组织按期换届制度。
第一百八十九条 按照有关规定制定重大经营管
理事项清单。重大经营管理事项必须经党委前置
研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序
作出决定。
第一百八十八条 公司党委、纪委设 第一百九十条 通过纳入管理费用、党费留存等
专门的工作部门，同时设立工会、团 渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营
委等群众性组织。根据企业职工人数 一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司
和实际需要，配备一定比例专兼职党 上年度职工工资总额 1%的比例安排，由公司纳入
务工作人员。严格落实同职级、同待 年度预算。
遇政策，推动党务工作人员与其他经
营管理人员双向交流。通过纳入管理
费用、党费留存等渠道，保障企业党
组织工作经费，并向生产经营一线倾
斜。纳入管理费用的部分，一般按照
企业上年度职工工资总额 1%的比例
预算和计提。
第一百八十九条 公司健全以职工代 删除
表大会为基本形式的民主管理制度，
推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督
权，充分调动职工群众的积极性、主
听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职代会审议。
第一百九十一条 公司依照法律规定，健全以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂
务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代
表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事
制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百九十二条 公司职工依照《中华人民共和
国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工
合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条
件。
第一百九十三条 公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关
政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营
需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百九十一条 公司在每一会计年 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日
度结束之日起 4 个月内向中国证监 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
会和证券交易所报送并披露年度报 报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月
告,在每一会计年度前 6 个月结束之 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
日起 2 个月内向中国证监会派出机 券交易所报送并披露中期报告。
构和证券交易所报送并披露中期报 ……
告。
……
第一百九十二条 公司除法定的会计 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,不
账簿外,将不另立会计账簿。公司的 另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义
资产,不以任何个人名义开立账户存 开立账户存储。
储。
第一百九十三条 ..... 第一百九十七条 .....
股东大会违反前款规定,在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东
东分配利润的,股东必须将违反规定 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百九十四条 公司的公积金用于 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 资本。
或者转为增加公司资本。但是,资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时,所留 资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
司注册资本的 25%。 该 项 公积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
润分配方案作出决议后,公司董事会 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
须在股东大会召开后 2 个月内完成 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
股利（或股份）的派发事项。 案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百九十六条 公司的利润分配政 第二百条 公司的利润分配政策为：
策为： .....
..... （三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案
（三）利润分配的决策程序：公司利 由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件
润分配预案由公司董事会根据法律、 的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回
法规和相关规范性文件的规定，结合 报规划拟定，董事会审议现金分红具体方案时，
公司盈利情况、资金需求和股东回报 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
规划拟定，董事会审议现金分红具体 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
方案时，应当认真研究和论证公司现 宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
金分红的时机、条件和最低比例、调 红提案，并直接提交董事会审议,董事会通过后
整的条件及决策程序要求等事宜，独 由股东会审议决定。
立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市
出分红提案，并直接提交董事会审 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
议。独立董事应对利润分配方案进行 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
审核并发表明确意见，董事会通过后 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
由股东大会审议决定；股东大会对利 及未采纳的具体理由，并披露。
润分配具体方案进行审议时，应当通 股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
股东进行沟通和交流、切实保障社会 通和交流、切实保障社会公众股东参与股东会的
公众股东参与股东大会的权利，充分 权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整：……；有关调整利
（四）利润分配政策的调整：……； 润分配政策的议案由董事会拟定，应当与独立董
有关调整利润分配政策的议案由董 事充分沟通讨论，调整利润分配政策的议案经董
事会拟定，独立董事应当对利润分配 事会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股
政策调整发表独立意见，调整利润分 东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通
配政策的议案经董事会审议通过后 过。......
提交股东大会审议，并需经出席股东 （五）利润分配的监督约束机制：公司董事会和
大会的股东所持有效表决权的三分 管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程
之二以上通过。...... 序接受审计委员会的监督；……
（五）利润分配的监督约束机制：公
司独立董事应对利润分配预案、利润
分配政策的调整发表独立意见；公司
董事会和管理层执行公司利润分配
政策的情况及决策程序接受监事会
的监督；
第二百零一条公司实行内部审计制度,明确内部
第一百九十七条 公司实行内部审计
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
制度,配备专职审计人员,对公司财
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
督。
披露。
第二百零二条 内部审计机构对公司业务活动、
检查。
第一百九十八条 公司内部审计制度 删除
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第二百零三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第二百零四条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零五条 审计委员会与会计师事务所、国
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百零六条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第二百零八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
第二百条 公司聘用会计师事务所必
经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会
东大会决定前委任会计师事务所。
决定前委任会计师事务所。
第二百零七条 公司召开董事会会议 第二百一十五条 公司召开董事会会议的通知，
式进行。
第二百零八条 公司召开监事会会议 删除
式进行。
第二百零九条 公司通知以专人送出 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被
的,由被送达人在送达回执上签名 送达人在送达回执上签名（或者盖章）,被送达
（或盖章）,被送达人签收日期为送 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
达日期；公司通知以邮件送出的,自 的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
交付邮局之日起第 5 个工作日为送 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
达日期；公司通知以公告方式送出 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
的,第一次公告刊登日为送达日期； 送达以邮件进入受送达人特定系统的时间为送
公司通知以传真方式送出的，以传真 达时间。
回传确认之日为送达之日。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
权得到通知的人送出会议通知或者 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
该等人没有收到会议通知,会议及会 通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
议作出的决议并不因此无效。
第二百二十条 公司合并支付的价款不超过本公
董事会决议，但法律法规另有规定的从其规定。
第二百一十三条 公司合并,应当由 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签
合并各方签订合并协议,并编制资产 订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
负债表及财产清单。公司应当自作出 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者
露媒体上公告。债权人自接到通知书 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
之日起 30 日内,未接到通知书的自 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
公告之日起 45 日内,可以要求公司 应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时,合并 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、
公司或者新设的公司承继。 承继。
第二百一十五条 公司分立,其财产 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分
作相应的分割。 割。
公司分立,应当编制资产负债表及财 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
产清单。公司应当自作出分立决议之 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者
内在公司指定信息披露媒体上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十七条 公司需要减少注册 第二百二十五条 公司减少注册资本时,将编制
资本时,必须编制资产负债表及财产 资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内在公司指定信息披露媒体上公 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
告。债权人自接到通知书之日起 30 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
日内,未接到通知书的自公告之日起 务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
公司减资后的注册资本将不低于法 程另有规定的除外。
定的最低限额。
第二百二十六条 公司依照本章程第一百九十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款减少注册资本的，不适用本章程第
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
第二百一十九条 公司因下列原因解 ……
…… 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百二十条 公司有本章程前条第 第二百三十条 公司有本章程前条第（一）（二）
（一）项情形的,可以通过修改本章 项情形的,且尚未股东分配财产的，可以通过修
程而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
股东大会会议的股东所持表决权的 的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百二十一条 公司因本章程第二 第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条
百一十七条第（一）项、第（二）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义
的,应当在解散事由出现之日起 15 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
日内成立清算组,开始清算。 清算组,进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
人员组成。逾期不成立清算组进行清 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
算的,债权人可以申请人民法院指定 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 清算组在清算期间 第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职
行使下列职权： …… 权： ……
财产； ……
……
第二百二十三条 清算组应当自成立 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日
之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内通知债权人,并于 60 日内在公司指定信息披露
日内在公司指定信息披露媒体上公 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
告。 .....
.....
第二百二十四条 ..... 第二百三十四条 .....
清算期间,公司存续,但不能开展与 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的
按前款规定清偿前,将不会分配给股 不会分配给股东。
东。
第二百二十五条 清算组在清理公司 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制
财产、编制资产负债表和财产清单 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清
后,发现公司财产不足清偿债务的, 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产清
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
后,清算组应当将清算事务移交给人 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
民法院。
第二百二十六条 公司清算结束后, 第二百三十六条 公司清算结束后,清算组应当
清算组应当制作清算报告,报股东大 制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并
记机关,申请注销公司登记,公告公
司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠 第二百三十七条 清算组成员履行清算职责，负
于职守,依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
受贿赂或者其他非法收入,不得侵 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
占公司财产。 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第二百二十九条 有下列情形之一 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司将修
…… ……
（一）控股股东,是指其持有的股份 （一）控股股东,是指其持有的股份占股份有限
占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
有股份的比例虽然不足 50%,但依其 比例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有的
持有的股份所享有的表决权已足以 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
对股东大会的决议产生重大影响的 股东。
股东。 （二）实际控制人,是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人,是指虽不是公司 者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、
的股东,但通过投资关系、协议或者 法人或者其他组织。
其他安排,能够实际支配公司行为的 .....
人。
.....
第二百四十四条 董事会可依照章程的规定,制
第二百三十四条 董事会可依照章程
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
得与章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书 第二百四十五条 本章程以中文书写,其他任何
写,其他任何语种或不同版本的章程 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
中文版章程为准。
第二百三十六条 本章程所称“以上” 第二百四十六条 本章程所称“以上”“以内”,
“以下”,都含本数；
“不满” 都含本数；“过”“以外”“低于"、“多于”不含
“以外”“低于、“多于”不含本数。 本数。
第二百三十八条 本章程附件包括股 第二百四十八条 本章程附件包括股东会议事规
监事会议事规则。
第二百四十九条 本章程经公司股东会批准后生
效
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案尚需
提请公司股东大会审议批准，并授权公司经营管理层具体办理相应的工商登记手续。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第十九次会议决议
特此公告。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会
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