证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2025-067
新锦动力集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开
第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并进行工商变
更登记的议案》及《关于制定、修订公司治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的最新规定，公司
结合实际情况，对《公司章程》进行了全面的梳理和修订。
根据上述相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司不再设监事会，由
公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《公司章程》
经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》将相应废止，公司监事会将停
止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不
再适用。
同时，为推动公司的规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司内部控
制管理水平，根据有关法律、行政法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际
情况，对公司治理制度进行梳理完善，制定、修订公司治理相关制度。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，上述
修改不再逐项列示。《公司章程》主要条款修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护新锦动力集团股份有限 第一条 为维护新锦动力集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他相关法律、行 “《证券法》”）和其他相关法律、行
政法规和规范性文件的有关规定，制订 政法规和规范性文件的有关规定，制订
本章程。 本章程。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可[2010]1831 号”
国证监会”）“证监许可〔2010〕1831
文核准，首次向社会公众发行人民币普
号”文核准，首次向社会公众发行人民
通股 22,220,000 股，于 2011 年 1 月 7
币普通股 22,220,000 股，于 2011 年 1
日在深圳证券交易所（以下简称“深交
月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，
所”）创业 板上 市，发行后总股本 为
发行后总股本为 88,880,000 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
第八 条 公司法定代表人由董事长担 表人。
任，并依法登记。 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人及公司董事会指定为高级
书、财务负责人和本章程规定的其他人
管理人员的其他人员。总经理和其他高
员。
级管理人员合称高级管理人员。
第十 五条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
同等权利。 公平、公正的原则，同类别的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条 具有同等权利。同次发行的同类别股
件和价格应当相同；任何单位或者个人 份，每股的发行条件和价格相同；认购
所认购的股份，每股应当支付相同价 人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 718,800,757 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构均为人民币普通 753,937,707 股，公司的股本结构均为人
股。 民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
本公司或者其母公司的股份提供财务
购买公司股份的人提供任何资助。
资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、行政法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二 十三条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
修订前 修订后
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
情形收购本公司股份的，应当经股东大
决议；公司因本章程第二十五条第一款
会决议；公司因本章程第二十三条第一
第（三）项、第（五）项、第（六）项
款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，可以依
项规定的情形收购本公司股份的，须经
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
数不得超过本公司已发行股份总额的
公司收购本公司股份的，应当依照法
公司收购本公司股份的，应当依照《证
律、行政法规、部门规章和本章程的规
券法》的规定履行信息披露义务。
定，履行相应的信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以 依法转 第二十八条 公司的股份应当 依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
修订前 修订后
第二 十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深交所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
交易之日起 1 年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司股份。
报所持有的本公司的股份及其变动情
每年的第一个交易日，以上市公司董
况，在就任时确定的任职期间每年转让
事、监事和高级管理人员在上年最后一
的股份不得超过其所持有本公司同一
个交易日登记在其名下的在深交所上
类别股份总数的 25%；所持本公司股份
市的本公司股份为基数，按 25%计算其
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
本年度可转让股份法定额度；同时，中
转让。上述人员离职后半年内，不得转
国结算深圳分公司对该人员所持的在
让其所持有的本公司股份。
本年度可转让股份额度内的无限售条
件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍
五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足 1,000 股时，其本年度可转
让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度相应变更。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东、董事、高级管理人员，将其持有
东，将其持有的本公司股票或者其他具 的本公司股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
此所得收益归本公司所有，本公司董事 归本公司所有，本公司董事会将收回其
会将收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益。但是，证券公司因购入包销
因包销购入销售剩余股票而持有 5%以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
上股份的，以及有中国证监会规定的其 以及有中国证监会规定的其他情形的
他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
修订前 修订后
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会未在上述期限内执行的，股 执行。公司董事会未在上述期限内执行
东有权为了公司的利益以自己的名义 的，股东有权为了公司的利益以自己的
直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集 的行为时，由董事会或者股东会召集人
人确定股权登记日，股权登记日登记在 确定股权登记日，股权登记日收市后登
册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
修订前 修订后
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
计账簿、会计凭证的，应当向公司提供
关信息或者索取资料的，应当向公司提
证明其持有公司股份的种类以及持股
供证明其持有公司股份的种类以及持
数量的书面文件，并提出书面请求，说
股数量的书面文件，公司经核实股东身
明查阅目的。公司有合理根据认为股东
份后按照股东的要求予以提供。
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十四条 公司股东大会、董事会决
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反法律、行政法规的，股东有
疵，对决议未产生实质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院
决方式违反法律、行政法规或者本章
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
程，或者决议内容违反本章程的，股东
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
会决议。公司、董事和高级管理人员应
人民法院撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
新增
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
修订前 修订后
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
第三十五条 董事、高级管理人员执行 规定，给公司造成损失的，前述股东可
公司职务时违反法律、行政法规或者本 以书面请求董事会向人民法院提起诉
章程的规定，给公司造成损失的，连续 讼。
上股份的股东有权书面请求监事会向 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
务时违反法律、行政法规或者本章程的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
规定，给公司造成损失的，股东可以书 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
监事会、董事会收到前款规定的股东书 的名义直接向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 失的，本条第一款规定的股东可以依照
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 公司全资子公司的董事、监事、高级管
股东有权为了公司的利益以自己的名 理人员执行职务违反法律、行政法规或
义直接向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 或者他人侵犯公司全资子公司合法权
失的，本条第一款规定的股东可以依照 益造成损失的，连续 180 日以上单独或
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
（会）、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
修订前 修订后
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、行政法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司或者其他股东造成损失的，应当依
责任。
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
公司股东滥用公司法人独立地位和股
人独立地位和股东有限责任，逃避债
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
务，严重损害公司债权人利益的，应当
债权人利益的，应当对公司债务承担连
对公司债务承担连带责任。
带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
删除
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
修订前 修订后
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
修订前 修订后
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度报告； 出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）对公司合并、分立、解散、清算 的担保事项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
（十一）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 产 30%的事项；
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准第四十一条规定的担 项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规
资产 30%的事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定
（十五）审议批准变更募集资金用途事 的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议股权激励计划和员工持股 券作出决议。公司经股东会决议，或者
计划； 经本章程、股东会授权由董事会决议，
（十七）审议法律、行政法规、部门规 可以发行股票、可转换为股票的公司债
章或本章程规定应当由股东大会决定 券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
的其他事项。 中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的 除法律、行政法规、中国证监会规定或
形式由董事会或其他机构和个人代为 者证券交易所规则另有规定外，上述股
行使。 东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 上市公司提供担保的，应 第四十七条 公司提供担保的，应当经
当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在 公司下列对外担保行为，还应当在董事
董事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的提 （二）公司及控股子公司的提供担保总
修订前 修订后
供担保总额，达到或超过最近一期经审 额，超过公司最近一期经审计净资产
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保总额超过公 （五）公司及控股子公司提供的担保总
司最近一期经审计总资产的 30%； 额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方 30%以后提供的任何担保；
提供的担保； （六）连续 12 个月内担保金额超过公
（七）深交所或本《公司章程》规定的 司最近一期经审计总资产的 30%；
其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人
董事会审议担保事项时，必须经出席董 提供的担保；
事会会议的 2/3 以上董事同意。本条前 （八）中国证监会、证券交易所或者本
款第（五）项对外担保，应当经出席会 章程规定的其他担保情形。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
股东大会在审议为股东、实际控制人及 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
其关联人提供的担保议案时，该股东或 东会审议前款第（六）项担保事项时，
者受该实际控制人支配的股东，不得参 必须经出席会议的股东所持表决权的
与该项表决，该项表决由出席股东大会 2/3 以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通 股东会在审议为股东、实际控制人及其
过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者
公司为全资子公司提供担保，或者为控 受该实际控制人支配的股东，不得参与
股子公司提供担保且控股子公司其他 该项表决，该项表决由出席股东会的其
股东按所享有的权益提供同等比例担 他股东所持表决权的半数以上通过。
保，属于本条第二款第（一）项至第（四） 公司为全资子公司提供担保，或者为控
项情形的，可以豁免提交股东大会审 股子公司提供担保且控股子公司其他
议。 股东按所享有的权益提供同等比例担
公司为关联人提供担保的，应当在董事 保，属于前款（一）至（四）项情形的，
会审议通过后及时披露，并提交股东大 可以豁免提交股东会审议。
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
的 6 个月内举行。 举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
修订前 修订后
数或者本章程所定人数； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
第五十条 公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或股东大会通知中明确
公司住所地或者股东会通知中明确的
的其他地点。
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东会除设置会场以现场形式召开外，
召开。公司还将提供网络或证券监管机
还可以同时采用电子通信方式召开。公
构认可或要求的其他方式为股东参加
司还将提供网络投票的方式为股东提
股东大会提供便利。股东通过上述方式
供便利。
参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股
会现场会议召开地点不得变更。确需变
东大会现场会议召开地点不得变更。确
更的，召集人应当在现场会议召开日前
需变更的，召集人应当在现场会议召开
至少 2 个交易日公告并说明原因。
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘
第五十一条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，独立董事行使该 内按时召集股东会。
职权的，应当经全体独立董事过半数同 经全体独立董事过半数同意，独立董事
意。对独立董事要求召开临时股东大会 有权向董事会提议召开临时股东会。对
的提议，董事会应当根据法律、行政法 独立董事要求召开临时股东会的提议，
规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内提出同意或不同意召开临时股东 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在 面反馈意见。董事会同意召开临时股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
修订前 修订后
东大会的通知；董事会不同意召开临时 出召开股东会的通知；董事会不同意召
股东大会的，将说明理由并公告，聘请 开临时股东会的，说明理由并公告。
律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 第五十三条 审计委员会向董事会提议
向董事会提出。董事会应当根据法律、 召开临时股东会，应当以书面形式向董
行政法规和本章程的规定，在收到提案 事会提出。董事会应当根据法律、行政
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在 东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知，通知中对原提议的变 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
更，应征得监事会的同意。 会的通知，通知中对原提议的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者 征得审计委员会的同意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
视为董事会不能履行或者不履行召集 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
股东大会会议职责，监事会可以自行召 为董事会不能履行或者不履行召集股
集和主持。董事会不同意召开的，应当 东会会议职责，审计委员会可以自行召
说明理由并及时公告，聘请律师事务所 集和主持。董事会不同意召开的，应当
对相关理由及其合法合规性出具法律 说明理由并及时公告，同时应当配合审
意见并公告，同时应当配合监事会自行 计委员会自行召集股东会，不得无故拖
召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝 延或者拒绝履行配合披露等义务。
履行配合披露等义务。
第四 十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 等）的股东向董事会请求召开临时股东
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董
行政法规和本章程的规定，在收到请求 事会应当根据法律、行政法规和本章程
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 的规定，在收到请求后 10 日内提出同
股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当 反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东大会的通知，通知中对原请求的变 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
单独或者合计持有公司 10%以上股份 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的股东有权向监事会提议召开临时股 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东大会，并应当以书面形式向监事会提 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
出请求。 委员会提议召开临时股东会，应当以书
监事会同意召开临时股东大会的，应在 面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
修订前 修订后
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会 得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会通知的，视为审计委员会不召集和主
有公司 10%以上股份的股东可以自行 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
召集和主持。 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
董事会、监事会不同意召开股东大会 复的优先股等）的股东可以自行召集和
的，应当及时公告并说明理由，聘请律 主持。
师事务所对相关理由及其合法合规性 董事会、审计委员会不同意召开股东会
出具法律意见并公告，同时应当配合股 的，应当及时公告并说明理由，同时应
东自行召集股东大会，不得无故拖延或 当配合股东自行召集股东会，不得无故
者拒绝履行配合披露等义务。 拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十五条 审计委员会或者股东决定
第四十九条 监事会或股东决定自行召
自行召集股东会的，须书面通知董事
集股东大会的，须书面通知董事会，同
会，同时向证券交易所备案。
时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
比例不得低于 10%。
交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时，向深交所
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
提交有关证明材料。
低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股东名册。董事 第五十六条 对于审计委员会或者股东
会未提供股东名册的，召集人可以持召 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
集股东大会通知的相关公告，向证券登 书将予配合。董事会应当提供股权登记
记结算机构申请获取。召集人所获取的 日的股东名册。
股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章 项，并且符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。 的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
提案。 股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份
修订前 修订后
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
出临时提案并书面提交召集人。召集人 可以在股东会召开 10 日前提出临时提
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 案并书面提交召集人。召集人应当在收
补充通知，公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股 公告临时提案的内容，并将该临时提案
东大会通知公告后，不得修改股东大会 提交股东会审议。但临时提案违反法
通知中已列明的提案或增加新的提案。 律、行政法规或者公司章程的规定，或
股东大会通知中未列明或不符合本章 者不属于股东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不 除单独或者合计持有公司 1%以上股份
得进行表决并作出决议。 （含表决权恢复的优先股等）股东提出
临时提案情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 第六十条 召集人将在年度股东会召开
公告方式通知各股东。 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
公司在计算起始期限时，不应当包括会 东会将于会议召开 15 日前以公告方式
议召开当日。股东大会通知于早间或者 通知各股东。公司在计算起始期限时，
午间发布的，从公告发布当日计算间隔 不包括会议召开当日。
期；股东大会通知于晚间发布的，从次
日开始计算间隔期。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整告知所有提案的全部具体内容。 整告知所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东会网络或者其他方式投票的开始
时间为股东大会召开当日上午 9:15，其 时间，不得早于现场股东会召开前一日
结束时间不得早于现场股东大会结束 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
修订前 修订后
当日下午 3:00。 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应 场股东会结束当日下午 3:00。
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作 股权登记日与会议日期之间的间隔应
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
事选举事项的，股东大会通知中将充分
人情况；
披露董事、监事候选人的详细资料，至
（二）与公司或者公司的控股股东及实
少包括以下内容：
际控制人是否存在关联关系；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（三）持有公司股份数量；
人情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（二）与公司或公司的控股股东及实际
部门的处罚和证券交易所惩戒。
控制人是否存在关联关系；
股东提名董事候选人的，候选人应当自
（三）披露持有公司股份数量；
查是否符合任职条件，并作出书面承
（四）是否受过中国证监会及其他有关
诺，同意接受提名，承诺提供的资料真
部门的处罚和证券交易所惩戒。
实、准确、完整及符合任职条件，保证
公司董事会、监事会不得以需要审查候
当选后切实履行职责。提名股东应对候
选人是否符合任职条件为由拒绝股东
选人是否符合任职条件及候选人提供
的相关提案。
的详细资料予以核查。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
公司董事会不得以需要审查候选人是
每位董事、监事候选人应当以单项提案
否符合任职条件为由拒绝股东的相关
提出。
提案。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 发出股东会通知后，无正
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当理由，股东会不应延期或者取消，股
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
并说明原因。股东大会延期的，股权登 出现延期或者取消的情形，召集人应当
记日仍为原股东大会通知中确定的日 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
期、不得变更，且延期后的现场会议日 说明原因。
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于 7 个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
修订前 修订后
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行 会。并依照有关法律、行政法规及本章
使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 明其身份的有效证件或者证明；代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人 人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
的性质和数量； 股份的类别和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）对该次股东大会提案的明确投票 （三）股东的具体指示，包括对列入股
意见指示，没有明确投票指示的，授权 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
委托书应当注明是否授权由受托人按 或者弃权票的指示等；
自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 人为法人股东的，应加盖法人单位印
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经
托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投
书或者其他授权文件应当经过公证。经
票代理委托书均需备置于公司住所或
公证的授权书或者其他授权文件，和投
者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者
者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
修订前 修订后
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表 份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当
员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十七条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务时，
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的 1 名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或者不履行职务时，由过
不履行职务时，由半数以上监事共同推
半数的审计委员会成员共同推举的 1 名
举的一名监事主持。
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则》，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。《股东大会 则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则》应作为章程的附件，由董事 规则应作为章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应当作出述职
当作出述职报告。 报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
修订前 修订后
第七十二条 股东大会应有会议记录，
第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东大会或直接终止本次股 复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及 司所在地中国证监会派出机构及证券
深交所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包
括《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及《监事会议事规则》）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
第八十二条 下列事项由股东会以特别
（五）深交所《创业板股票上市规则》
决议通过：
规定的连续十二个月内购买、出售重大
（一）公司增加或者减少注册资本；
资产或者担保金额超过公司最近一期
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
经审计资产总额的 30%；
和清算；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
（三）本章程及其附件的修改；
先股以及中国证监会认可的其他证券
（四）公司在一年内购买、出售重大资
品种；
产或者向他人提供担保的金额超过公
（七）回购股份用于减少注册资本；
司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）《上市公司重大资产重组管理办
（五）股权激励计划；
法》项下的重大资产重组；
（六）法律、行政法规、证券交易所或
（九）股权激励计划；
者本章程规定的，以及股东会以普通决
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
议认定会对公司产生重大影响的、需要
票在深交所上市交易、并决定不再在交
以特别决议通过的其他事项。
易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
《公司章程》或《股东大会议事规则》
规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
修订前 修订后
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的
除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单
大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
不计入出席股东大会有表决权的股份
计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
政法规或中国证监会的规定设立的投
投资者保护机构可以公开征集股东投
资者保护机构可以公开征集股东投票
票权。征集股东投票权应当向被征集人
权。征集股东投票权应当向被征集人充
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
票权。除法定条件外，公司不得对征集
权。除法定条件外，公司不得对征集投
投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会的审议事项与股东存在 （一）股东会的审议事项与股东存在关
关联关系，该关联股东应在股东大会召 联关系，该关联股东应在股东会召开前
开前向会议主持人详细披露其关联关 向会议主持人详细披露其关联关系；
系； （二）关联股东或者其代理人可以参加
（二）关联股东或其代理人可以参加相 相关关联交易讨论，并可就该等关联交
修订前 修订后
关关联交易讨论，并可就该等关联交易 易产生的原因、交易基本情况、交易是
产生的原因、交易基本情况、交易是否 否公允及合法等向股东会作出说明及
公允及合法等向股东大会作出说明及 解释；
解释； （三）股东会决议有关关联交易事项
（三）股东大会决议有关关联交易事项 时，关联股东应主动回避，不参与投票
时，关联股东应主动回避，不参与投票 表决；关联股东未主动回避表决，参加
表决；关联股东未主动回避表决，参加 会议的其他股东有权要求关联股东回
会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。关联股东回避后，由其他股东
避表决。关联股东回避后，由其他股东 根据其所持表决权进行表决，并依据本
根据其所持表决权进行表决，并依据本 章程之规定通过相应的决议。关联股东
章程之规定通过相应的决议。关联股东 的回避和表决程序由股东会主持人通
的回避和表决程序由股东大会主持人 知，并载入会议记录；
通知，并载入会议记录； （四）关联股东违反本条规定参与投票
（四）关联股东违反本条规定参与投票 表决的，其表决票中对于有关关联交易
表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决无效；
事项的表决无效； （五）股东会对关联交易事项作出的决
（五）股东大会对关联交易事项作出的 议必须经出席股东会的非关联股东所
决议必须经出席股东大会的非关联股 持表决权的过半数通过，方为有效。但
东所持表决权的过半数通过，方为有 是，该关联交易事项涉及本章程第八十
效。但是，该关联交易事项涉及本章程 二条规定的事项时，股东会决议必须经
第七十七条规定的事项时，股东大会决 出席股东会的非关联股东所持表决权
议必须经出席股东大会的非关联股东 的 2/3 以上通过方为有效。
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八 十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。董事会、单独或
股东大会就选举董事、监事进行表决 者合计持有公司有表决权股份总数的
时，根据本章程的规定或者股东大会的 1%以上的股东有权提名董事候选人。
决议，可以实行累积投票制，选举一名 公司应当在董事选举时实行累积投票
董事或监事的情形除外。如公司单一股 制，选举一名董事的情形除外。
东及其一致行动人拥有权益的股份比 前款累积投票制是指股东会选举董事
例达到 30%及以上的，应当采用累积投 时，每一股份拥有与应选董事人数相同
票制。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
董事、监事提名的方式和程序为： 使用。
修订前 修订后
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，董事候选人由董事会提名
委员会在征询各方意见后提交董事会
审议，现任董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事代表由职工
代表大会、职工大会或其他民主方式产
生；
（四）股东提名董事或监事时，应当在
股东大会召开 10 日前，将提名提案、
候选人的详细资料、候选人声明或承诺
函提交现任董事会，由现任董事会提交
股东大会选举；
（五）提名人在提名董事、监事候选人
之前应获得该候选人的书面承诺，确认
其同意接受提名，承诺提交的其个人情
况资料真实、完整，并保证其当选后切
实履行职责等；
（六）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规和证券监管机构的相关规定
执行；
（七）公司提名委员会应当对董事候选
人的任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见，向董事会提出建议。董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
前款累积投票制是指股东大会选举董
事或监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
累积投票制的操作细则如下：
修订前 修订后
（一）拟选举的董事、非职工监事在两
人以上时，应实行累积投票制，其中拟
选举的董事中包括独立董事的，独立董
事应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东大会选举董事或者非职工监
事实行累积投票时，每一股份拥有与应
选董事或者非职工监事人数相同的表
决权；
（三）股东拥有的表决权可以集中使
用，也可以分散投于多人，对于单个董
事（或者非职工监事）候选人所投票数
可以高于或者低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者非职工监事）
候选人所投的票数累积不得超过其拥
有的有效表决权总数。股东对某一个或
者某几个董事或者监事候选人集中行
使的表决权总数，多于其持有的全部股
份的表决权总数时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一个或者某几
个董事或者监事候选人集中行使的表
决权总数，少于其持有的全部股份的表
决权总数时，股东投票有效，未行使表
决权部分视为放弃表决权；
（四）投票结束后，根据全部董事或者
非职工监事候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事或者非职工监事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事或者非职工监事，
但每位当选人的最低得票数必须超过
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董事
或者非职工监事不足股东大会拟选董
事或监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或非职工监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如两位以上董事或者非职工监
事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该
得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举；
（五）股东大会对董事、非职工监事候
选人进行表决前，会议主持人应明确告
修订前 修订后
知出席会议的股东或股东代理人对董
事、非职工监事的选举实行累积投票
制，董事会必须制备适合累积投票制的
选票。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法作出说明和解释。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或者不能作出决议
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 外，股东会将不会对提案进行搁置或者
或不予表决。 不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或者其他方式投票的股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验 者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不
第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络
计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有
相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
修订前 修订后
“弃权”。 “弃权”
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股 提案的，新任董事在股东会结束之后立
东大会结束之后立即就任。 即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。 案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
公司董事、监事、高级管理人员的市场 措施，期限未满的；
禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）被证券交易场所公开认定不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，
担任上市公司董事、监事和高级管理人 期限未满的；
员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规
（八）法律、行政法规或部门规章规定 定的其他内容。
修订前 修订后
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职
间出现本条情形的，公司解除其职务。 务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
第一百条 董事由股东会选举或者更
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。独立董事的连任时间不得超
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
过 6 年。在公司连续任职独立董事已满
连任。独立董事的连任时间不得超过 6
年。
不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董
公司董事会不设由职工代表担任的董
事。
事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理
高级管理人员职务的董事，总计不得超
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 第一百〇二条 董事对公司负有下列忠
（三）不得将公司资产或者资金以其个 实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利用职 司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
本公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规或
修订前 修订后
己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 政法规和本章程的规定，对公司负有下
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
务： 大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执 合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续 2 次未能亲自
修订前 修订后
席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
如因董事的辞职导致公司董事会低于
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
法定最低人数时，或者独立董事辞职将
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
导致公司董事会或者其专门委员会中
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
独立董事所占比例不符合法律法规或
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
成员低于法定最低人数，在改选出的董
会计专业人士时，在改选出的董事就任
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程规定，履行
部门规章和本章程规定，履行董事职
董事职务。
务。公司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
其对公司商业秘密保密的义务在其任
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
然有效。董事在任职期间因执行职务而
开信息。其对公司和股东承担的其他忠
应承担的责任，不因离任而免除或者终
实义务，在任期结束后并不当然解除，
止。
在 1 年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的期限为 3 年，但其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然
持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零三条 董事执行公司职务时违
任；董事存在故意或者重大过失的，也
反法律、行政法规、部门规章或本章程
应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董事会
修订前 修订后
大会负责。 由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 名，
第一百零六条 董事会由 7 至 9 名董事 可以设副董事长 1 名，董事长和副董事
组成，其中独立董事 3 人，且至少包含 长由董事会以全体董事的过半数选举
一名会计专业人士。 产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 第一百一十一条 董事会行使下列职
告工作； 权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方 作；
案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外捐赠等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、财务负责人等高级管理人员，并决 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司董事会设立审计委员会、并根据需 本章程或者股东会授予的其他职权。
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 超过股东会授权范围的事项，应当提交
与考核委员会。专门委员会对董事会负 股东会审议。
责，依照本章程和董事会授权履行职
修订前 修订后
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册 第一百一十二条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标
审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定《董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则》，以确保董事会落实股东大会 事规则，以确保董事会落实股东会决
决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》应作为章程附件， 董事会议事规则应作为本章程附件，由
由董事会拟订，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠的权限，建立严格的审查和决策程 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 公司发生的交易（本条的“交易”指《深
董事会对外投资、收购出售资产、资产 圳证券交易所创业板股票上市规则》所
抵押、委托理财、对外捐赠的权限，应 指事项，提供担保、提供财务资助除外）
综合考虑以下计算标准予以确定： 达到下列标准之一的，由董事会审议批
公司发生的交易（本条的“交易”指《深 准：
圳证券交易所创业板股票上市规则》所 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
指事项）达到下列标准之一的，由董事 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
会审议批准： 涉及的资产总额同时存在账面值和评
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 估值的，以较高者作为计算数据；
一期经审计总资产的 10%以上；该交易 （二）交易标的（如股权）在最近一个
涉及的资产总额同时存在账面值和评 会计年度相关的营业收入占公司最近
估值的，以较高者作为计算数据； 一个会计年度经审计营业收入的 10%
（二）交易标的（如股权）在最近一个 以上且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 （三）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 10% 会计年度相关的净利润占公司最近一
以上且绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上
（三）交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过 100 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （四）交易的成交金额（含承担债务和
修订前 修订后
个会计年度经审计净利润的 10%以上 费用）占公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 100 万元； 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （五）交易产生的利润占公司最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资产的 会计年度经审计净利润的 10%以上且
（五）交易产生的利润占公司最近一个 公司发生前款所述交易达到下列标准
会计年度经审计净利润的 10%以上且 之一的，由董事会审议通过后提交股东
绝对金额超过 100 万元。 会审议：
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 （一）交易涉及的资产总额（该交易涉
值计算。 及的资产总额同时存在账面值和评估
如在连续 12 个月内发生的交易标的相 值的，以较高者为准）占公司最近一期
关的同类交易，应当按照累计计算的原 经审计总资产比例 50%以上；
则，适用本条第三款的规定。已经按照 （二）交易标的（如股权）最近一个会
本条规定履行相关义务的，不再纳入相 计年度相关的营业收入占公司最近一
关的累计计算范围。 个会计年度经审计的营业收入比例
以下交易由董事会审议通过后报股东 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
大会审议： （三）交易标的（如股权）最近一个会
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉 计年度相关净利润占公司最近一个会
及的资产总额同时存在账面值和评估 计年度经审计净利润比例 50％以上，且
值的，以较高者为准）占公司最近一期 绝对金额超过 500 万元；
经审计总资产比例 50%以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（二）交易标的（如股权）最近一个会 费用）占公司最近一期经审计净资产比
计年度相关的营业收入占公司最近一 例 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
个会计年度经审计的营业收入比例 元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会 个会计年度经审计利润的比例 50％以
计年度相关净利润占公司最近一个会 上，且绝对金额超过 500 万元。
计年度经审计净利润比例 50％以上，且 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
绝对金额超过 500 万元； 值计算。
（四）交易的成交金额（含承担债务和 公司进行本条第二款规定的同一类别
费用）占公司最近一期经审计净资产比 且标的相关的交易时，应当按照连续 12
例 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 个月累计计算的原则，适用本条第二
元； 款、第三款的规定。已经按照本条规定
（五）交易所产生的利润占公司最近一 履行相关义务的，不再纳入相关的累计
个会计年度经审计利润的比例 50％以 计算范围。
上，且绝对金额超过 500 万元。 公司发生的交易仅达到本条第三款第
公司对外投资、购买或出售资产、对外 （三）项或者第（五）项标准，且公司
抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项， 最近一个会计年度每股收益的绝对值
按照前款所规定的五个标准计算均低 低于 0.05 元的，可以不提交股东会审
于前款标准的，由公司董事会审批决 议，而由董事会审议决定。
定。按照前款所规定的五个标准计算， 除本章程第四十七条规定的担保行为
达到或超过前款任一标准的，应提交公 应提交公司股东会审议通过外，公司的
司股东大会审议。但如公司发生的交易 其他对外担保行为均由董事会批准。
修订前 修订后
仅达到前款第（三）项或者第（五）项 公司与关联人发生的关联交易（提供担
标准，且公司最近一个会计年度每股收 保、提供财务资助除外）达到下述标准
益的绝对值低于 0.05 元的，可以不提交 之一的，应当经全体独立董事过半数同
股东大会审议，而由董事会审议决定。 意后提交董事会审议批准：
除本章程第四十一条规定的担保行为 （一）公司与关联自然人发生的交易金
应提交公司股东大会审议通过外，公司 额超过 30 万元的关联交易；
的其他对外担保行为均由董事会批准。 （二）公司与关联法人发生的交易金额
公司与关联人发生的关联交易，达到下 超过 300 万元，且占公司最近一期经审
述标准的，应提交董事会审议批准： 计净资产 绝对值 0.5 ％以上的 关联交
在 30 万元以上的关联交易； 公司与关联人发生的关联交易（提供担
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 的，由董事会审议通过后，还应提交股
公司与关联人发生的关联交易（提供担 东会审议。
保除外），如交易金额在 3,000 万元以 公司为关联人提供担保的，不论数额大
上且占公司最近一期经审计净资产的 小，均应当在董事会审议通过后提交股
应提交股东大会审议。 如果中国证监会和证券交易所对前述
公司为关联人提供担保的，不论数额大 事项的审批权限另有特别规定，按照中
小，均应当在董事会审议通过后提交股 国证监会和证券交易所的规定执行。
东大会审议。
如果中国证监会和深交所对前述事项
的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和深交所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长 1 人。董事长和副董事
删除
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
第一百一十二条 董事长行使下列职
（一）主持股东会和召集、主持董事会
权：
会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议；
（三）相关法律、行政法规、部门规章、
（二）督促、检查董事会决议的执行；
《公司章程》规定的或者董事会授予的
（三）相关法律、行政法规、规章规定
其他职权。
的或董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、经理等行使。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十六条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
修订前 修订后
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
履行职务。 履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临 事或者审计委员会，可以提议召开董事
时会议。董事长应当自接到提议后 10 会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议应当在会议召开 3 日前通过专人 会会议应当在会议召开 3 日前通过邮
送达、邮件、特快专递、电子邮件或传 件、电子邮件、微信或者电话通知全体
真方式通知全体董事。 董事。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以 需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出 随时通过电话、微信、电子邮件或者其
会议通知，经占董事会总人数三分之二 他口头方式发出会议通知，经占董事会
以上董事同意可以豁免董事会的通知 总人数 2/3 以上董事同意可以豁免董事
时限，但召集人应当在会议上作出说明 会的通知时限，但召集人应当在会议上
并在会议记录中记载。 作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在到会前或 董事如已出席会议，并且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应 者到会时提出未收到会议通知的异议，
视作已向其发出会议通知。 应视作已向其发出会议通知。
第一百二十二条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权，也不得代理 报告。有关联关系的董事不得对该项决
其他董事行使表决权。该董事会会议由 议行使表决权，也不得代理其他董事行
过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权。该董事会会议由过半数的无
行，董事会会议所作决议须经无关联关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 议所作决议须经无关联关系董事过半
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 数通过。出席董事会会议的无关联关系
交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一 百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十三条 董事会决议表决方式
为：举手表决、口头表决或投票表决。 为：举手表决、口头表决或者投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会 董事会会议以现场召开为原则，在保障
临时会议在保障董事充分表达意见的 董事充分表达意见的前提下，可以采用
前提下，经召集人（主持人）同意，可 电话会议、视频会议或者书面传签等方
以用电话会议、视频会议或书面传签等 式召开并作出决议，并由参会董事签
方式召开进行并作出决议，并由参会董 字。
事签字。 董事会会议如采用电话会议或者视频
董事会会议如采用电话会议或视频会 会议形式召开，应保证与会董事能听清
修订前 修订后
议形式召开，应保证与会董事能听清其 其他董事发言，并能相互交流。董事不
他董事发言，并能相互交流，以此种方 能对会议记录即时签字的，应采取口头
式召开的董事会会议应进行录音或录 表决的方式，并尽快履行书面签字手
像。董事在该等会议上不能对会议记录 续。董事的口头表决具有同书面签字同
即时签字的，应采取口头表决的方式， 等的效力，但事后的书面签字必须与会
并尽快履行书面签字手续。董事的口头 议上的口头表决相一致。如该等书面签
表决具有同书面签字同等的效力，但事 字与口头表决不一致，以口头表决为
后的书面签字必须与会议上的口头表 准。
决相一致。如该等书面签字与口头表决 如董事会会议以书面传签方式召开，即
不一致，以口头表决为准。 通过分别送达审议或者传阅审议方式
如董事会会议以书面传签方式召开，即 对议案作出决议，董事或者其委托的其
通过分别送达审议或传阅审议方式对 他董事应当在决议上写明同意或者反
议案作出决议，董事或其委托的其他董 对的意见，一旦签字同意的董事达到本
事应当在决议上写明同意或者反对的 章程规定作出决议所需的法定人数，则
意见，一旦签字同意的董事达到本章程 该议案所议内容即成为董事会决议。
规定作出决议所需的法定人数，则该议
案所议内容即成为董事会决议。
第一百二十五条 董事会会议应当进行
第一百二十二条 董事会应当对会议所
录音或者录像，应当对会议所议事项的
议事项的决定做成会议记录，出席会议
决定做成会议记录，出席会议的董事应
的董事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
新增
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
修订前 修订后
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
修订前 修订后
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
修订前 修订后
事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
修订前 修订后
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
修订前 修订后
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设副总经理若干名，由董事会决定
董事会秘书及公司董事会指定为高级 聘任或者解聘。
管理人员的其他人员为公司高级管理
人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 第一百四十二条 本章程关于不得担任
级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同
本章程第九十七条关于董事的忠实义 时适用于高级管理人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十七条 总经理每届任期三 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，
年，总经理连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营与管理
工作，组织实施董事会决议，向董事会
报告工作； 第一百四十五条 总经理对董事会负
（二）拟订公司发展规划、重大投资项 责，行使下列职权：
目及年度生产经营计划，并报董事会批 （一）主持公司的生产经营管理工作，
准； 组织实施董事会决议，并向董事会报告
（三）拟订公司年度财务预、决算方案， 工作；
拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损 （二）组织实施公司年度经营计划和投
方案和公司资产用于抵押融资的方案， 资方案；
并报董事会批准； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司增加或者减少注册资本 案；
和发行公司债券的建议方案，并报董事 （四）拟订公司的基本管理制度；
会和股东大会批准； （五）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
方案，并报董事会批准； 总经理、财务负责人；
（六）制定公司一般员工工资方案和奖 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
惩方案； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟订公司基本管理制度，并报董 （八）本章程或者董事会授予的其他职
事会批准；制定公司具体规章制度，并 权。
监督执行； 总经理可以列席董事会会议。
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或解聘以外的管理人员；
修订前 修订后
（十）决定除由董事会决定以外的公司
员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）根据《公司章程》规定，主持
公司日常经营管理工作及审批与此相
关的各项费用支出；
（十二）实施董事会审批通过的公司对
外投资项目；
（十三）根据董事会审定的年度生产计
划、投资计划和财务预、决算方案，在
董事会授权额度内，决定公司贷款事
项；
（十四）根据董事会授权代表公司签署
各种合同和协议；签发日常行政、业务
等文件；
（十五）《公司章程》或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下 第一百四十七条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届 第一百四十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百三十二条 公司根据经营管理需
第一百四十九条 公司根据自身情况，
要，可设立若干副总经理职位。副总经
可设立若干副总经理职位。副总经理由
理由总经理提名，由董事会聘任或者解
总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
聘。副总经理向总经理负责并报告工
副总经理向总经理负责并报告工作。
作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百五十条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东会和董事会会议的筹备、文
备、文件保管已及公司股东资料管理， 件保管以及公司股东资料管理，办理信
办理信息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的规定。 门规章及本章程的规定。
第七章 监事会 删除
修订前 修订后
……
第一百四十八条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和深交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
所报送并披露年度报告；在每一会计年 机构和证券交易所报送并披露年度报
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 告；在每一会计年度上半年结束之日起
监会派出机构和证券交易所报送并披 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深交所的 律、行政法规、中国证监会及证券交易
规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利
第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中
取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利
有责任的董事、高级管理人员应当承担
润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百五十四条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东会对利润分
修订前 修订后
分配方案作出决议后，或公司董事会根 配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中 据年度股东会审议通过的下一年中期
期分红条件和上限制定具体方案后，须 分红条件和上限制定具体方案后，须在
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发 2 个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
新增 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十五条 第一百五十九条 公司利润分配政策具
一、公司的利润分配政策内容为： 体如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾 公司的利润分配应重视对投资者的合
公司的可持续发展，公司董事会、监事 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，
会和股东大会对利润分配政策的决策 公司董事会和股东会对利润分配政策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、 的决策和论证过程中应当充分考虑独
监事和公众投资者的意见； 立董事和公众投资者的意见；
（二）利润分配形式：公司可以采用现 （二）利润分配形式
金、股票或者现金与股票相结合的方式 公司可以采用现金、股票或者现金与股
分配股利，利润分配不得超过累计可分 票相结合的方式分配股利，利润分配不
配利润的范围，不得损害公司的持续经 得超过累计可分配利润的范围，不得损
营能力。凡具备现金分红条件的，应优 害公司的持续经营能力。凡具备现金分
先采用现金分红方式进行利润分配；如 红条件的，应优先采用现金分红方式进
以现金方式分配利润后，公司仍留有可 行利润分配；如以现金方式分配利润
供分配的利润，并且董事会认为发放股 后，公司仍留有可供分配的利润，并且
票股利有利于公司全体股东整体利益 董事会认为发放股票股利有利于公司
时，公司可以采用股票股利方式或股票 全体股东整体利益时，公司可以采用股
股利与现金分红相结合的方式进行利 票股利方式或者股票股利与现金分红
润分配； 相结合的方式进行利润分配；
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈 （三）利润分配的时间间隔
利、保证公司正常经营和长远发展的条 在当年盈利、保证公司正常经营和长远
件下，公司每年度应分红一次，根据经 发展的条件下，公司每年度应分红一
营状况董事会可提议公司进行中期分 次，根据经营状况董事会可提议公司进
红； 行中期分红；
（四）利润分配的具体条件和比例： （四）利润分配的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
修订前 修订后
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且期末公司累计未分配 后利润）为正值且期末公司累计未分配
利润为正数。公司该年度实现的可分配 利润为正数。公司该年度实现的可分配
利润以母公司报表中可供分配利润为 利润以母公司报表中可供分配利润为
依据，同时以合并报表、母公司报表中 依据，同时以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体 可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例； 的利润分配比例；
（2）公司现金充裕且实施现金分红不 （2）公司现金充裕且实施现金分红不
会影响公司后续持续经营； 会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告 （3）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
（4）特殊情况下当年可不进行现金分 （4）以下特殊情况下当年可不进行现
红： 金分红
①公司有重大投资计划或重大现金支 ①公司有重大投资计划或者重大现金
出等事项发生（募集资金项目除外）； 支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公 重大投资计划或者重大现金支出是指：
司未来十二个月内拟对外投资、收购资 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
产或者购买设备累计支出达到或超过 资产或者购买设备累计支出达到或者
公司最近一期期末经审计净资产的 超过公司最近一期期末经审计净资产
② 公司当年的经营活动现金流量净额 ② 公司当年的经营活动现金流量净额
为负，或者当年的经营活动现金流量净 为负，或者当年的经营活动现金流量净
额为正但低于当期实现的归属于公司 额为正但低于当期实现的归属于公司
普通股股东净利润的 30%；或 普通股股东净利润的 30%；或者
③ 公司当年年末经审计后资产负债率 ③ 公司当年年末经审计后资产负债率
超过 50%。 超过 50%。
在满足上述现金分红的条件的前提下， 在满足上述现金分红的条件的前提下，
公司最近三年以现金方式累计分配的 公司最近 3 年以现金方式累计分配的利
利润不少于最近三年实现的年均可分 润不少于最近 3 年实现的年均可分配利
配利润的 30%，或每年以现金方式分配 润的 30%，或者每年以现金方式分配的
的利润不少于当年实现的可分配利润 利润不少于当年实现的可分配利润的
的 10%； 10%；
在满足上述现金分红条件的情况下，公 在满足上述现金分红条件的情况下，公
司将积极采取现金方式分配股利，原则 司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事 上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求 会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红； 状况提议公司进行中期现金分红；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿 展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿
债能力、是否有重大投资计划或重大现 债能力、是否有重大投资计划或者重大
金支出安排以及投资者回报等因素，区 现金支出安排以及投资者回报等因素，
分下列情形，并按照《公司章程》规定 区分下列情形，并按照本章程规定的程
修订前 修订后
的程序，提出差异化的现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。 达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利 为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 之和。
现金分红分配的前提下，若公司营业收 在满足上述现金分红分配的前提下，若
入和净利润增长快速，且董事会认为公 公司营业收入和净利润增长快速，且董
司股本规模及股权结构合理的前提下， 事会认为公司股本规模及股权结构合
可以提出股票股利分配预案，具体分红 理的前提下，可以提出股票股利分配预
比例由公司董事会审议通过后，提交股 案，具体分红比例由公司董事会审议通
东大会审议决定。 过后，提交股东会审议决定。
（五）公司最近三年以现金方式累计分 （五）存在股东违规占用公司资金情况
配的利润少于最近三年实现的年均可 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
分配利润的 30%的，不得向社会公众增 红利，以偿还其占用的资金；
发新股、发行可转换公司债券或向原有 （六）公司未分配利润的使用原则：公
股东配售股份； 司留存未分配利润主要用于对外投资、
（六）公司应以每 10 股表述分红派息、 收购资产、购买设备等，以及日常运营
转增股本的比例，股本基数应当以方案 所需的流动资金，逐步扩大生产经营规
实施前的实际股本为准； 模，优化企业资产结构和财务结构、促
（七）存在股东违规占用上市公司资金 进公司高效的可持续发展，落实公司发
情况的，上市公司应当扣减该股东所分 展规划目标，最终实现股东利益最大
配的现金红利，以偿还其占用的资金； 化。
（八）公司未分配利润的使用原则：公 （七）利润分配的决策程序与机制
司留存未分配利润主要用于对外投资、 1、董事会审议利润分配需履行的程序
收购资产、购买设备等，以及日常运营 和要求：公司在进行利润分配时，公司
所需的流动资金，逐步扩大生产经营规 董事会应当先制定预分配方案，董事会
模，优化企业资产结构和财务结构、促 审议现金分红具体方案时，应当认真研
修订前 修订后
进公司高效的可持续发展，落实公司发 究和论证公司现金分红的时机、条件和
展规划目标，最终实现股东利益最大 最低比例、调整的条件、决策程序等事
化。 宜，独立董事应当发表明确意见。利润
二、公司利润分配的决策程序： 分配预案经董事会过半数表决通过，方
（一）公司管理层、董事会应结合公司 可提交股东会审议。
盈利情况、资金需求合理提出利润分配 2、股东会审议利润分配方案需履行的
建议和预案。公司董事会在利润分配预 程序和要求：股东会对现金分红具体方
案论证过程中，需与独立董事、监事充 案进行审议时，应当通过多种渠道主动
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小 与股东特别是中小股东进行沟通和交
股东意见，在考虑对全体股东持续、稳 流（包括但不限于提供网络投票表决、
定、科学的回报基础上形成利润分配预 邀请中小股东参会等方式），充分听取
案，独立董事也可以征集中小股东的意 中小股东的意见和诉求，并及时答复中
见，提出分红提案，并直接提交董事会 小股东关心的问题。
审议。董事会在审议利润分配预案时， 3、公司的利润分配政策不得随意改变。
须经全体董事过半数表决同意；监事会 如现行政策与公司生产经营情况、投资
在审议利润分配预案时，须经全体监事 规划和长期发展的需要确实发生冲突
过半数以上表决同意。经董事会、监事 的，可以调整利润分配政策。调整后的
会审议通过后，方能提交公司股东大会 利润分配政策不得违反中国证监会和
审议；独立董事认为现金分红具体方案 深圳证券交易所的有关规定。
可能损害公司或者中小股东权益的，有 4、公司如调整利润分配政策、具体规
权发表独立意见。董事会对独立董事的 划和计划，及制定利润分配方案时，应
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 充分听取独立董事和公众投资者意见。
董事会决议中记载独立董事的意见及 在审议公司有关调整利润分配政策、具
未采纳的具体理由，并披露； 体规划和计划的议案或利润分配预案
（二）公司应切实保障社会公众股股东 的董事会上，需经公司过半数独立董事
参与股东大会的权利，董事会、独立董 同意后，方可提交公司股东会审议。公
事和符合一定条件的股东可以向上市 司应安排通过证券交易所交易系统、互
公司股东征集其在股东大会上的投票 联网投票系统等网络投票方式为社会
权。股东大会对现金分红具体方案进行 公众股东参加股东会提供便利。公司独
审议时，应当通过多种渠道主动与股东 立董事可在股东会召开前向公司社会
特别是中小股东进行沟通和交流（包括 公众股股东征集其在股东会上的投票
但不限于提供网络投票表决、邀请中小 权。
股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题；
（三）公司应在年度报告、半年度报告
中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况，公司应当在年度报告中对下
列事项进行专项说明：
会决议的要求；
修订前 修订后
有的作用；
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。公司在上一
会计年度实现盈利，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金利润分
配方案或者按低于本章程规定的现金
分红比例进行利润分配的，应当在定期
报告中详细说明不分配或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行分配的
原因、未用于分配的未分配利润留存公
司的用途；监事会应当对此发表审核意
见。
（四）如因外部环境或公司自身经营状
况发生重大变化，公司需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深交所的有关
规定，由公司董事会、监事会进行研究
论证并在股东大会提案中详细论证和
说明原因，经调整的利润分配政策应严
格按照有关法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》的规定由股东大会表决
通过。董事会在审议利润分配政策的变
更或调整事项时，须经全体董事过半数
表决同意。监事会在审议利润分配政策
调整时，须经全体监事过半数以上表决
同意。股东大会在审议利润分配政策的
变更或调整事项时，应当安排通过深交
所的交易系统、互联网系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；
（五）公司应强化回报股东的意识，综
合考虑公司盈利情况、资金需求、发展
目标和股东合理回报等因素，以每三年
为一个周期，制订周期内股东回报规
划，明确三年分红的具体安排和形式，
现金分红规划及期间间隔等内容。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制
修订前 修订后
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百五十七条 公司内部审计制度和 果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。公司内部审计部门对董事会审计 施，并对外披露。
委员会负责并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计部门对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计部门向董事
会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计部门发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
法》相关规定的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务
所应经由审计委员会全体成员过半数 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
同意后，提交董事会审议后，交由股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得
大会决定，董事会不得在股东大会决定 在股东会决定前委任会计师事务所。
前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计 第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 会计师事务所时，提前 30 天事先通知
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
会计师事务所进行表决时，允许会计师 师事务所进行表决时，允许会计师事务
修订前 修订后
事务所陈述意见。 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 的，应当向股东会说明公司有无不当情
大会说明公司有无不当情形。 形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形
第一百七十一条 公司的通知以下列形
式发出：
式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以特快专递、邮件、电子邮件、
（二）以邮件、电子邮件、电话方式、
电话方式、信函方式、短信方式或传真
信函方式、短信方式、微信送出；
方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（三）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以邮件、电子邮件、微信或者
第一百六十六条 公司召开董事会的会
电话方式进行，需要尽快召开董事会临
议通知，以专人送出、特快专递、邮件、
时会议的，可以随时通过电话、微信、
电子邮件或传真方式进行。
电子邮件或者其他口头方式发出会议
通知。
第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、特快专递、邮件、 删除
电子邮件或传真方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 第一百七十五条 公司通知以专人送出
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 的，由被送达人在送达回执上签名（或
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 者盖章），被送达人签收日期为送达日
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
知以特快专递送出的，自交付快递公司 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司 司通知以电子邮件方式送出的，以电子
通知以电子邮件、传真方式送出的，以 邮件发出当日为送达日期；公司通知以
电子邮件、传真发出当日为送达日期； 公告方式送出的，以第一次公告刊登日
公司通知以公告方式送出的，第一次公 为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《证券时报》等中国证监会指定 内在《证券时报》上或者国家企业信用
信息披露报纸上公告。债权人自接到通 信息公示系统公告。债权人自接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
自公告之日起 45 日内，可以要求公司 公告之日起 45 日内，可以要求公司清
清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
修订前 修订后
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
券时报》等中国证监会指定信息披露报 券时报》上或者国家企业信用信息公示
纸上公告。 系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在《证券时报》上或者国家企业信用
在《证券时报》等中国证监会指定信息 信息公示系统公告。债权人自接到通知
披露报纸上公告。债权人自接到通知书 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
新增 后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
修订前 修订后
第一百 八十九条 公司因下列原因解
散：
第一百七十八条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通
以上表决权的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部
解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八
第一百七十九条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项、第（二）项情形，
七十八条 第（一）项情形的，可以通
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
过修改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
作出决议的，须经出席股东会会议的股
上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百
第一百八十条 公司因本章程第一百七 八十九条第（一）项、第（二）项、第
十八条 第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有规
立清算组进行清算的，债权人可以申请 定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，给公
行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
修订前 修订后
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《证券时报》等中国证监会指定信息 在《证券时报》上或者国家企业信用信
披露报纸上公告。债权人应当自接到通 息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财
第一百八十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
当制定清算方案，并报股东大会或者人
法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
款规定清偿前，将不会分配给股东。
会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员依法履行
职守，依法履行清算义务。 清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
修订前 修订后
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的 第二百条 股东会决议通过的章程修改
章程修改事项应经主管机关审批的，须 事项应经主管机关审批的，须报主管机
报主管机关批准；涉及公司登记事项 关批准；涉及公司登记事项的，依法办
的，依法办理变更登记。 理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修 第二百〇一条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批 章程的决议和有关主管机关的审批意
意见修改本章程。 见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法 第二百〇二条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以 律、行政法规要求披露的信息，按规定
公告。 予以公告。
第一百九十二条 释义： 第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过 50%的股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但其持有的股份所享有的表决权
会的决议产生重大影响的股东； 已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人； 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的 第二百〇四条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与 定，制定章程细则。章程细则不得与章
章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上” 第二百〇六条 本章程所称“以上”“以
“以内”“以下”，都含本数；“不满” 内”都含本数；“过”“以外”“低于”
修订前 修订后
“以外”“低于”“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括《股
第二百〇七条 本章程附件包括股东会
东大会议事规则》、《董事会议事规则》
议事规则和董事会议事规则。
和《监事会议事规则》。
第一百九十六条 本章程由公司董事会 第二百〇八条 本章程解释权归公司董
负责解释。 事会。
第一百九十八条 本章程自股东大会通 第二百〇九条 本章程自股东会审议通
过之日起生效。 过之日起生效，修改亦同。
本次《公司章程》的修订尚需提交 2025 年第四次临时股东大会审议，并须
经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上表决通过。除上述内容修订外，
《公司章程》的其他内容不变，董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授
权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。实际修订内容以市场监督管理
部门核准登记的内容为准。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公
司章程》全文，敬请投资者查阅。
二、制定、修订制度情况如下：
是否
变更 提交
序号 《制度名称》
方式 股东
大会
是否
变更 提交
序号 《制度名称》
方式 股东
大会
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度
本次修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票实
施细则》《累积投票制细则》《对外担保制度》《关联交易制度》《募集资金专
项管理制度》《独立董事制度》《对外投资管理制度》以及制定的《董事及高级
管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，其中
《股东会议事规则》《董事会议事规则》还须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的 2/3 以上表决通过。
制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文，敬请投资者查阅。
三、备查文件
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
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