证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2025-064
熊猫乳品集团股份有限公司
关于向公司 2025 年限制性股票激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股的 1.36%
《熊猫乳品集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据熊猫乳品集
团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会的授权，公司
于 2025 年 12 月 8 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的限制性股
票在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授第二类限 占本计划拟 占本计划公
序号 姓名 职务 国籍 制性股票数量 授予权益总 告日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
XU 董事、副总经理、董事会 澳大利
XIAOYU 秘书、财务总监 亚
二、董事会认为需要激励的其他人员（22人） 117.90 70.14% 0.95%
合计 168.10 100.00% 1.36%
注：（1）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%；
（2）本计划激励对象不包括①独立董事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致。
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归
属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 可归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不
得归属。
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满
足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026 年至 2027 年两个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业
绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率
第一个归属期 2026年
不低于7%
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率
第二个归属期 2027年
不低于14%
注：1、上述营业收入指标指经审计的上市公司合并报表的营业收入。2、上述业绩考核
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个
人的绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关
于本次拟激励对象的异议，并于 2025 年 11 月 29 日披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司 2025
年限制性股票激励计划获得批准；同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议
案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了审核意
见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会、董事会薪酬与考核委员会对授予
条件满足的情况说明
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
次股权激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已
满足，满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对
象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的授予条件已经成就，
公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2025 年 12 月 8 日为授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象授予限制性股
票合计 168.10 万股，授予价格均为 14.12 元/股。
三、第二类限制性股票的授予情况
本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的限制性股
票在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授第二类限 占本计划拟 占本计划公
序号 姓名 职务 国籍 制性股票数量 授予权益总 告日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
XU 董事、副总经理、董事会 澳大利
XIAOYU 秘书、财务总监 亚
二、董事会认为需要激励的其他人员（22人） 117.90 70.14% 0.95%
合计 168.10 100.00% 1.36%
注：（1）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%；
（2）本计划激励对象不包括①独立董事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次授予的激励对象、授予数量与股东会审议通过的激励计划是否存
在差异的说明
公司本次实施的限制性股票激励计划与 2025 年第二次临时股东会审议通过
的激励计划一致。
五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日
前 6 个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划的激励对象不包括公司持股 5%以上的股东。根据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管
理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第
二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
动率）；
金融机构人民币存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下：
单位：万元
摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述计算结果并不代表最终会计成本。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响；2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
表为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发员工的积极性，从而提高经营效率，将对公司长期业绩
提升发挥积极作用。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自有及自筹方式
解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会对此次激励对象名单的核实情况
经认真审议，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司
已经成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；列
入本激励计划激励名单的人员符合本激励计划所确定的激励对象范围，符合法律
法规以及 2025 年限制性股票激励计划等规定的激励条件；列入本激励计划激励
名单的人员具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公
司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意以 2025
年 12 月 8 日为本次激励计划的授予日，向 26 名激励对象授予限制性股票合计
九、法律意见书结论性意见
浙江金道律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计
划（草案）》关于授予日的相关规定，本次授予的对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件已经成就，
本次授予事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
十、备查文件
制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
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