证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2025-097
龙建路桥股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 33.57 万股，涉及人
数 7 人，占公司回购前总股本的 0.03%；本次回购注销完成后，公司总股本将由
? 本次回购价格：1.325 元/股，回购资金为公司自有资金。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 9 日召开
第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 33.57 万股。现将有关事项说明如
下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草
案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立
董事就《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙
建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司 2021 年
限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：
的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327 号），黑龙江
省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》。
公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限
公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-048）
，
独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021
年第一次临时股东大会审议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激
励计划拟激励对象进行了核查，并于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于
（公告编号：2021-050）。
审议通过
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草
案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于 2021
年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建
路桥股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日
激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划对标企业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意
见，监事会出具了核查意见。
十届监事会第八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项出具了核查
意见。
议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。公司审计与风险委员会、薪酬与考核委员会对前述事项进行了
审议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司 2021 年限制性股票激励计划中（以下简称本次激励计划）有 4 名
激励对象因工作调动离职、3 名激励对象退休而不再具备激励对象资格，
董事会同意对其已获授但尚未解除限售的 33.57 万股限制性股票进行回
购注销。
（二）回购价格
的处理”规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能
力等客观原因与公司（含分公司、子公司）解除或者终止劳动关系的，
授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限
售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效；当年未
达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售
的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息
之和进行回购注销。
应对限制性股票的回购价格进行调整。2025 年 12 月 9 日，公司召开第
十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》，同意将公司本次激励计划限制性股票回
购价格由人民币 1.365 元/股调整为人民币 1.325 元/股。
综上，本次回购价格为 1.325 元/股加上中国人民银行同期定期存
款利息之和。
（三）回购限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款
项合计人民币 44.48025 万元加上中国人民银行同期定期存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股份总数将由 1,014,031,746 股
减少至 1,013,696,046 股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,589,900 -335,700 2,254,200
无限售条件的流通股 1,011,441,846 0 1,011,441,846
股份合计 1,014,031,746 -335,700 1,013,696,046
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。
五、董事会审计与风险委员会核查意见
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划中有 4 名
激励对象因工作调动离职、3 名激励对象退休而不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。同意公司对其已
获授但尚未解锁的 33.57 万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议
案提交公司董事会审议。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划中有 4 名
激励对象因工作调动离职、3 名激励对象退休而不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。同意公司对其已
获授但尚未解锁的 33.57 万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议
案提交公司董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司就本次回购注销已履行现阶
段必要的决策程序；本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审批
程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有
关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部
分限制性股票事项尚需公司股东会审议，履行注册资本减少的相关程序，
并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、上网公告附件
励计划回购价格、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票及第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立
财务顾问报告。
特此公告。
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