国金证券股份有限公司
关于南京全信传输科技股份有限公司
部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京全信
传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的规定，
对全信股份部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项进
行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1473 号”《关于核准南京全信传
输科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》核准，公司向特定对象发行新
股 21,319,120 股，募集资金总额人民币 319,999,991.20 元，扣除承销保荐费人民
币 6,000,000.00 元后，金额为人民币 313,999,991.20 元。以上募集资金到位情况
已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了天衡验字（2021）
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及中
国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司对募集资金采用
专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监
督，保证专款专用。
（二）募集资金监管协议情况
限公司签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 18
日披露在巨潮资讯网上的《南京全信传输科技股份有限公司关于签订募集资金三
方监管协议的公告》（公告编号：2021-058）。
召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议
案》，原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的项目募集资金投入金额减少
新项目“航空航天用智能网卡研发项目”建设。2024 年 2 月，公司已与存放募集
资金的商业银行及保荐人国金证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管
协议》。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 22 日披露在巨潮资讯网上的《南京全
信传输科技股份有限公司关于部分募投项目变更后签订募集资金三方监管协议
的公告》（公告编号：2024-009）。
三、本次拟结项、终止募投项目涉及的延期情况
（1）2023 年 12 月 25 日召开第六届董事会十一次会议，审议通过了《关于
部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、
募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“航空航天用高性能线缆
及轨道交通用数据线缆生产项目”和“FC 光纤总线系列产品生产项目”达到预
定可使用状态的时间进行调整，具体情况为：
在募投项目实施过程中，随着公司不断进行生产工艺改进和设备技术改造，
公司根据实际情况持续对“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项
目”和“FC 光纤总线系列产品生产项目”实施过程中的工作进行统筹优化，以
提高募投项目整体质量和募集资金使用效率。并且，受宏观经济波动、市场环境
变化等影响，公司在实施项目的过程中相对审慎，募集资金投资的项目整体实施
进度有所放缓，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。综合
考虑目前市场环境及募投项目实际实施进度，基于审慎性原则，公司将“航空航
天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”的预定可使用状态时间调整至
间调整至 2024 年 12 月 30 日。
（2）2023 年 12 月 25 日召开的第六届董事会十一次会议以及 2024 年 1 月
的议案》
，原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的项目募集资金投入金额
减少 4,157.49 万元，同时将该项目减少的募集资金投入金额资金 4,157.49 万元
用于新项目“航空航天用智能网卡研发项目”建设，该项目达到预定可使用状态时
间为 2026 年 12 月 31 日。
四、本次拟结项、终止募投项目募集资金使用及节余情况
截至 2025 年 11 月 30 日，拟结项、终止募投项目募集资金存放情况：
单位：万元
截至 2025 年
初始存放金
项目名称 银行名称 账号 11 月 30 日
额
余额
航空航天用高性
中国建设银行股
能线缆及轨道交
份有限公司南京 32050159553600002116 11,174.93 2,868.00
通用数据线缆生
鼓楼支行
产项目
航空航天用智能 南京银行金融城
网卡研发项目 支行
公司本次拟结项募投项目为“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆
生产项目”，截至 2025 年 11 月 30 日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态；
本次拟终止募投项目为“航空航天用智能网卡研发项目”。截至 2025 年 11 月 30
日，本次拟结项、终止募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金 利息收入
拟使用募集 应付未付项 募集资金节余金
项目名称 累计投入 扣除手续
资金金额 目款项 额 （含利息）
金额 费净额
航空航天用高性能
线缆及轨道交通用 11,174.93 8,343.50 36.57 1,147.00 1,721.00
数据线缆生产项目
航空航天用智能网
卡研发项目
合计 - - - 1,151.64 4,571.67
注：应付未付款项为已签订合同，但尚未支付的项目款项、质保金等；最终转入公司自
有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准。
五、募集资金结项后节余、募投项目终止的主要原因
公司在“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”建设过程
中，严格遵守募集资金使用相关规定，但受市场环境变化及军工行业周期性波动
影响，当前生产任务持续动态变化，先进设备的投入提升了生产效率，现有产能
已足够覆盖客户需求及当前市场预期，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、
有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建
设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，
降低了项目建设成本和费用，产生了部分募集资金节余。
公司在“航空航天用智能网卡研发项目”实施中，已初步完成了 TSN 网卡、
际经营情况和未来发展计划，对“航空航天用智能网卡研发项目”项目进行重新
评估，认为：从自身研发试制进度考虑，对相关技术进行储备并将该技术路径整
体并入网络与计算产业链统筹协同合作。为优化资源配置，更灵活地应对市场变
化，避免募集资金长期沉淀，公司经审慎研究论证后，决定暂时终止该项目的专
项后续投入，后续以自有资金继续该方向研究。
六、节余募集资金使用计划
鉴于公司“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”已达到
可使用状态，公司拟对该项目进行结项。“航空航天用智能网卡研发项目”结合
企业实际经营情况和未来发展计划，对相关技术路径整体并入网络与计算产业链
统筹协同合作，为避免募集资金长期沉淀，公司经审慎研究论证后，决定暂时终
止该项目的专项后续投入，后续以自有资金继续该方向研究。上述募投项目结项
或终止后，相应募集资金专户余额合计 5,723.31 万元（其中应付未付款项为
应付未付合同款项后的 4,571.67 万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目
专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
节余募集资金全部转入自有账户用于永久补充流动资金,其他应付未付款项
存放于专户中，待募集资金账户相关款项支付完毕后，公司将适时办理募集资金
专户销户手续。董事会授权公司财务部门在资金使用完毕后办理专户注销事项，
专户注销后相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
本事项尚需提交股东会审议。
七、部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资
金对公司的影响
公司对部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项，
是根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集
资金的使用效率、降低公司运营成本,符合公司的长远发展，不会对公司业务和
财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
八、相关审批程序
（一）审计委员会审议情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第七届董事会审计委员会 2025 年第六次会议，
审议通过《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。审计委员会认为，公司本次对部分募投项目结项、终止并将节余募集资
金永久补充流动资金符合公司发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合理，符合相关法律法
规的规定。公司审计委员会同意本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金
永久补充流动资金事项。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第七届董事会六次会议，审议通过《关于部分
募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“航
空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”进行结项，拟终止“航空
航 天 用 智能网 卡 研发项 目”， 公司拟 将专户中扣 除应付 未付 合同尾 款后的
久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。该事项尚需提交股东会
审议。
九、保荐机构核查意见
（一）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，履行了必要的程序，尚需
提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
募集资金监管规则》等相关规定。
综上，国金证券股份有限公司对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项无异议。
（二）部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充
流动资金事项是结合企业实际经营情况和未来发展计划，为优化资源配置，更灵
活地应对市场变化，避免募集资金长期沉淀而做出的审慎调整，不影响前期保荐
意见的合理性。该事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，履行了必要的程
序，尚需提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司募集资金监管规则》等相关规定。
综上，国金证券股份有限公司对公司部分募投项目终止并将节余募集资金永
久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：
周海兵 张 昊
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