北京华联商厦股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）
目 录
北京华联商厦股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为明确北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，制定本工作规则。
第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。
第二章 薪酬委员会组织机构
第三条 薪酬委员会至少由 3 名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人。
薪酬委员会的委员由董事会委任。
薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬委员会的有关具体事务。
第四条 薪酬委员会设委员会主任（即召集人）1 名，由董事会任命的独立董事
委员担任，负责主持薪酬委员会工作。
第五条 薪酬委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事
职务，亦同时不再担任委员职务。
第三章 薪酬委员会的职责
第六条 薪酬委员会履行以下职责：
（一） 制定董事、高级管理人员考核的标准，组织董事、高级管理人员的绩效评
价，进行考核并提出建议；
（二） 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案；
（三） 研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象
获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（四） 研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的
持股计划，并向董事会提出建议；
（五） 董事会交办的其他工作；
（六） 有关监管规则及《公司章程》赋予的其他职责。
公司高级管理人员及有关部门要对薪酬委员会采取合作和支持态度，积极提供有
关资料，配合薪酬委员会的工作。
第七条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会
有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第八条 薪酬委员会工作经费列入公司预算。薪酬委员会履行职责时有权聘请专
业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。
第九条 薪酬委员会主任履行下列职责：
（一） 召集、主持薪酬委员会会议；
（二） 主持薪酬委员会的日常工作；
（三） 审定、签署薪酬委员会的报告和其他重要文件；
（四） 检查薪酬委员会意见和建议的执行情况；
（五） 代表薪酬委员会向董事会报告工作；
（六） 薪酬委员会主任应当履行的其他职责。
薪酬委员会主任因故不能履行职责时，由其指定 1 名独立董事委员代行其职权。
第四章 薪酬委员会的工作方式和程序
第十条 薪酬委员会会议由主任或者 2 名以上委员提议，根据需要及时召开。
第十一条 薪酬委员会召开会议，由薪酬委员会主任召集并签发会议通知，会议
通知及会议讨论的主要事项应至少提前 3 日通知薪酬委员会委员。经全体委员一致同意，
可以免于执行前述通知期。
第十二条 独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
第十三条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬委员会会议由全体委员的 2/3 以上（包括以书面形式委托其他委
员出席会议的委员）出席方可举行。薪酬委员会会议的表决方式为举手或者投票表决，
每一名委员有一票表决权。薪酬委员会决议或者意见由到会委员的过半数通过方为有
效，有关决议或者意见应由参会的薪酬委员会委员签署。
第十五条 薪酬委员会委员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托
书应当载明代为出席会议的委员（以下简称“代理人”）的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照
前述规定书面委托其他独立董事委员代为出席。代理人应当在授权范围内行使委员的权
力。委员未出席委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第十六条 薪酬委员会委员出现有关监管规则规定的应当停止履职但未停止履
职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加薪酬委员会会议并表决的，其表决无效
且不计入出席人数。
第十七条 薪酬委员会主任认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第十八条 除按照本工作规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员和列
席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 薪酬委员会会议对有关委员会委员个人进行评价或者讨论其报酬等议
题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬委员会会议应当有会议记录，独立董事委员的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由其办事机构整理并
保管保存，薪酬委员会有关的会议资料至少保存 10 年。
第二十一条 薪酬委员会会议通过的决议或者意见，应向董事会报告。
第五章 附则
第二十二条 除非特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十三条 本工作规则由董事会负责解释。
第二十四条 本工作规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章
程》的规定相冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的有关规定为准。
第二十五条 本工作规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。
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