北京华联商厦股份有限公司
募集资金管理办法
（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）
目 录
北京华联商厦股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资
金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
本办法所称“超募资金”，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 子公司或者公司控制的其他企业具体实施公司募集资金投资项目
的，子公司或者受控制的其他企业应遵守本办法。
第二章 募集资金的存放
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准的专户集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在2次以上融资的，应当分别设置专户。超募资金也应当存放于专户管
理。
第五条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内
容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司1次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元（在本办
法中，如无特别说明，“元”均指人民币的法定单位）或者募集资金净额的20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该专户。
公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时公告。
第六条 募集资金投资境外项目的，除应当符合本制度第四条、第五条的规
定外，公司及保荐人还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安
全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具
体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书、募
集说明书或其他为募集资金所制作的文件（以下合称“发行申请文件”）的承诺
相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关监管规则对上市公司发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本条第三款所称“财务性投资”包括但不限于：投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；质押、
委托贷款；为他人提供财务资助；购买收益波动大且风险较高的金融产品；其他
变相改变募集资金业用途的投资等。具体理解和适用参照《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第九条 使用募集资金时，由使用部门填写申请单，并按公司资金使用审批
规定办理手续。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情
况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 使用节余募集资金；
（七） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金、节余募集资金达到股东会审议标准
的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《深交所上市规则》第六章及公司相关制度的规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见并由公司及时履行信息披
露义务。公司应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后6个月内实施置换。
第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。公司可以对暂时闲置
的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算
账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不得超过12个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐人应当发表明确意见，并及时披露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过专户实
施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十八条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时公告
下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项
目正常进行的措施；
（五） 保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的，应当在到期日前
按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照《深交所上市规则》第六章及本公司相关制度的规
定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用
情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审
议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一） 补充募集资金投资项目资金缺口；
（二） 临时补充流动资金；
（三） 进行现金管理。
第四章 募集资金的管理
第二十一条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，并提交股东
会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，应当依法要求保荐人结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合
理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募
资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必
要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判
断。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东、实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十五条 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措
施。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金应当按照本
制度第十三条第一款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公
司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于该项目募集资金净额1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余募集资
金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一） 募集资金到账超过1年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当根据公司内部审计相关规定，对募集资金的存放、管理与使
用情况进行监督检查，定期检查至少每季度1次，并应当出具检查报告并提交公司
董事会审计委员会。如在定期检查及不定期检查过程中发现募集资金的存放、管
理与使用情况存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会审计
委员会汇报。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向深交所报告并公告。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会应当每半年度全面核查募集资金
投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。相关专项报
告应当包括募集资金的基本情况和深交所规定的存放、管理和使用情况。公司应
当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合《证券法》规定条件的
媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
会计师事务所对董事会的专项报告进行鉴证后所出具的鉴证结论为 “保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计
师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第六章 责任追究
第三十一条 公司董事、高级管理人员或者其他有关人员违反本制度规定操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途，应当追究相关人员责任。
第三十二条 公司经办部门人员或者其他有关责任人违反本制度规定，存在
怠于履行职责或者失职行为，给公司造成损失或者不良影响的，公司有权视具体
损失情况、风险大小、情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七章 附则
第三十三条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十四条 本办法未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章
程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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