牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则
牧原食品股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《牧原食品股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设
立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作
机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。审计委员会的主要职能是协助董事会独立审阅公司
财务汇总、呈报程序、内部监控及风险管理制度的成效，通过对公司
各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性
和效益性进行检查评价，以促进并加强经济管理。审计委员会对董事
会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由至少三名董事组成，其中成员应当为
不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且独立非执行董事应当过
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半数，委员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或会计
或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员
会财务专业人士的资格要求，并由独立非执行董事中财务专业人士担
任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应为
会计专业人士担任的独立非执行董事，由委员会选举产生。主任委员
负责召集、主持委员会工作。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董
事或者全体董事三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员辞任或其他原因不再担任公司董事
职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委
员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺财务专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
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第三章 职责权限
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计
委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，主要包括：
机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该外部审
计机构辞职或辞退的问题；
程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审
计性质及范畴及有关汇报责任；
规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所
有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三
方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际
业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的
事项向董事会报告并提出建议。
（二）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责内部审计与外
部审计的监察与协调，并检阅公司设定的以下安排：公司员工可就财
务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计
委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及
采取适当行动。
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（三）审核公司的财务信息及其披露（包括其完整性），并审阅
报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有
关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
监管规则规定；
审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络并至少每年与
公司的审计师开会两次；审计委员会亦应考虑于该等报告及账目中
所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公
司属下会计及财务汇报职员、合规部门或审计师提出的事项。
（四）监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制，
主要包括：
委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监
控系统；
职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能
方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课
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程及有关预算是否充足；
重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，
并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层作出的响应；
说明函件中提出的事宜；
（五）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》和董事会授权的其他事项。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、交易所有关规
定以及《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理
人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构、交易所相关规定
和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向
审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上
市地证券监管机构、交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董
事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报
告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的
欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
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审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控
制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事
会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、
董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计
报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
第十二条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
公司股票上市地证券监管机构、交易所相关规定、《公司章程》或者
股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情
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况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立
和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计部门工作时，应当履
行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
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第十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委
员会召集人（主任委员）召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委
员会成员共同推举一名独立非执行董事成员主持。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
召集人应于会议召开前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件
或者直接送达方式通知全体委员，如遇紧急情况需要召集会议的，可
以随时召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章 议事与表决程序
第十九条 公司非委员董事可以列席审计委员会会议，但非委员
董事对会议议案没有表决权。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
第二十一条 审计委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不
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能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他委员代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托委员应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。独立非执行董事成员因故不能出席会议的，应当
委托审计委员会中的其他独立非执行董事成员代为出席。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用
非现场会议的通讯表决方式。
第二十四条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员中若与会议讨论
事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会委员回避无法形成有
效审议意见的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
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审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
第二十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议
案没有表决权。
第二十七条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为
记名投票表决，表决意向为赞成、反对、弃权。
第六章 会议决议和会议记录
第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委
员会决议作任何修改或变更。
第二十九条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委
员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记
录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。深交所要求提供审计
委员会会议记录的，公司应当提供。
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第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。
第三十一条 审计委员会会议记录及决议的书面文件作为公司
档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。会议记录
的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，
初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出
合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
第三十二条 出席会议的委员及列席会议的相关人员对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规
定执行；本工作细则如与今后颁布的有关法律、法规、规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本
工作细则进行修订。
第三十四条 本工作细则为公司内部制度，任何人不得根据本工
作细则向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权
利或取得任何利益或补偿。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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第三十六条 本工作细则自董事会决议后，自公司发行的 H 股
股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
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