牧原食品股份有限公司子公司管理控制制度
牧原食品股份有限公司
子公司管理控制制度
第一章 总 则
第一条 为加强对牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司的管理控制，规范公司内部运作机制，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《牧
原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项
内控制度等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司
直接或间接控股超过 50％的控股子公司；
（三）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司
直接或间接控股未超过 50％，但能够决定其董事会半数以上成员的
组成，或者通过协议或者其他安排能够对其实际控制的公司。
作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规
定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方
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面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
对公司及其子公司的分公司及对公司经营具有重大影响的参股
公司的管理控制，应比照执行本制度规定。
第三条 子公司管理控制指公司对子公司实施组织机构与人员管
理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点
的全面管理和控制。
第四条 子公司管理控制要达到的目标：
（一）确保子公司遵守国家有关法律、法规、合法经营；
（二）保障子公司资产的安全、完整；
（三）保证子公司财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高子公司经营效率和效果；
（五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战
略推进方向，服务于公司长远发展目标。
第五条 子公司内部控制的主要政策与方法：
（一）公司批准子公司的年度经营管理目标；
（二）实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大
交易及事项做决策；
（三）直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如总经理、财
务负责人等重要管理人员；
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（四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。
第六条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，通
过子公司股东会、董事会及监事会的规范运作，通过向子公司委派
或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对
子公司指导、监督和服务的义务，实现对子公司的治理监控。
第七条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件和公司的标
准规范运作，遵守证券监管部门对公司的各项管理规定及公司内控
制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控
制制度。
子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子
公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第八条 加强公司对子公司资本投入、运营和收益的监管，监控
财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各子公司要依
法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控、协调下，按市场需求
自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提
高员工的劳动效率。公司董事会负责对子公司经营管理层进行考核。
第二章 治理结构管理
第九条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，确定子公司章
程的主要条款，依法建立对子公司的控制架构。
第十条 子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规、规范性
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文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股
东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）
，建立健全内部管
理制度。
第十一条 全资子公司不设股东会。
第十二条 股东会是子公司（不包括全资子公司）的权力机构。
子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（不局限于公司
委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东
代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第十三条 子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司
章程决定。
子公司的董事由其股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定
或更换。子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。如
子公司不设董事会，则执行董事由公司委派。
子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担
任。
第十四条 子公司可以设监事会或监事，监事会成员数由其公司
章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得
兼任监事。
第十五条 子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司
董事会或执行董事聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责，
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依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公
司可设副总经理。副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，经
子公司董事会或执行董事审议，决定聘任或者解聘。子公司财务负
责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工
作的指导和监督。
第十六条 子公司每年应当依据《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件及其公司章程的规定召开股东会、董事会和监事会，会
议应当有会议记录。
第十七条 子公司召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重
大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法
律法规、规范性文件及其公司章程的规定。
第十八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作
检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应
当如实反映情况和说明原因。
第三章 人事管理
第十九条 公司依照子公司章程的规定向其委派董事、监事或推
荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的
董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。
第二十条 公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、
监事会成员的二分之一以上。
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第二十一条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规
及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子
公司；
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会
贯彻执行公司的决定。
第二十二条 公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规
及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，并及时向公司汇报。
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规
或者其公司章程的行为进行监督。
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东
会会议。
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划
在子公司的具体落实，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况
及时向公司反馈。
第二十四条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利
益，贯彻执行公司对子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员
依据所任子公司的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公
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司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。
第二十五条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经
营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应
处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给
公司造成损失的，公司应责其承担法律责任和经济赔偿责任。
第二十六条 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，
子公司应在其任命后 5 个工作日内报公司备案。
第二十七条 子公司应严格执行所在地的劳动保障法规，本着
“合法、效率”的原则，规范用工行为。
第二十八条 子公司应结合企业经济效益，参照当地本行业的市
场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司备案。
第四章 财务管理
第二十九条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实
行统一的会计政策，严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法
律法规，确保资料的合法、真实和完整。子公司财务运作由公司财
务部管理，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第三十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财
务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，
及时组织编制财务报告，报送公司财务部门。
第三十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他
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资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造
成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第三十二条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排
使用资金，子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作
私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有
权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董
事会报告。
第三十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公
司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经
法规和子公司有关规定进行处罚。
第五章 经营及投资决策管理
第三十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法
规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自
身经营管理目标、经营计划。
第三十五条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管
部门的规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市
场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加
强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第三十七条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。子公
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司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司
对子公司的投资活动参照公司《对外投资管理制度》实施指导、监
督及管理。
第三十八条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置
等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董
事会、股东会之前，应及时报经公司批准。
第三十九条 子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司各项内控制度执行，
须经公司总裁办公会、董事会或股东会审议的事项，子公司在召开
董事会、股东会之前，应先提请公司总裁办公会、董事会或股东会
审议通过。
第四十条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会
审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应提请公司董事会或股
东会审议该担保议案。
子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》第
子公司为前款主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守公司《对外担保管理制度》相关规定。
第四十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造
成损失的，公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、以及
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解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 重大事项报告
第四十二条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》
《重
大信息内部报告制度》等制度的要求，及时向公司董事会秘书处报
告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信
息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义
务。
第四十三条 子公司应制定相应的重大事项报告制度和审议程序，
并及时向公司分管负责人报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项的董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能
对公司股票及其衍生品品种交易价格产生重大影响的信息，并严格
按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
子公司对以下重大事项应当在发生后当日内报告公司：
（一）重大诉讼、仲裁事项；
（二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠
予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（三）重大舆情事件；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故，自然灾
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害）
；
（六）重大行政处罚；
（七）关联交易；
（八）对外投资行为；
（九）相关法律、法规以及公司《重大信息内部报告制度》的
相关规定应报告的其他事项。
第四十四条 子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，
同时子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书
及公司证券部门报告信息。
第四十五条 子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披
露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息
及时以书面形式报告公司董事会秘书及证券部门。
第七章 内部审计监督与检查制度
第四十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公
司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十七条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大合同审计、
内部控制制度的制定和执行情况审计等。
第四十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准
备，并在审计过程中给予主动配合。
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第八章 绩效考核和激励约束制度
第四十九条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司
的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公
司的可持续发展，公司实施对各子公司的绩效考核和激励约束工作。
第五十条 子公司应于每个会计年度结束后，对子公司高级管理
人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相
应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影
响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处
罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的
有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第五十三条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取
得任何利益或补偿。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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