牧原食品股份有限公司对外投资管理制度
牧原食品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重
大财务决策行为，防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形
式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外
投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
本制度所称其他重大财务决策是指除对外投资决策以外的其他
重大财务决策，包括但不限于财务预算、财务决算、利润分配、发行
股票或债券等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政
策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争能力，
有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有
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必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司
的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策
第六条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和总裁
办公会。
第七条 公司对外投资事宜低于下列某一标准时，应当由总裁办
公会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经
审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不
超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过
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（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规
定。
第八条 公司对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提请董事
会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事宜达到下列标准之一的，公司除应当经
董事会审议通过后提交股东会批准，还应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
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（五）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当
累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序，已履行
相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 投资事项涉及对外担保时，按照公司关于对外担保的
决策制度执行。
第十二条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联
交易事项的决策权限执行。
第十三条 涉及证券投资与衍生品投资、委托理财、与专业投资
机构共同投资及合作、融资类交易、放弃权利等事项时，按照公司、
深圳证券交易所的相关规定执行。
第十四条 在股东会、董事会或总裁办公会决定对外投资事项以
前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁办公会、董事会直至股
东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决
策。
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第三章 对外投资岗位分工
第十五条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目
进行可行性研究与评估：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与
范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投
资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分
析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总裁办公会立项备案；
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投
资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参
与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保
符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。
第十六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投
资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出
资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审
批与付款制度。
第十七条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资
进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中
形成的各种决议、合同、协议等指定专人负责保管，并建立详细的档
案记录。
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第四章 对外投资执行控制
第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专
家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指
标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目
投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投
资方案。
第十九条 公司股东会、董事会决议通过或总裁办公会决定对外
投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人
员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董
事会或总裁办公会审查批准。
第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员
具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转
移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或
办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明
或其他有效凭据。
第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产
必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经
公司股东会、董事会决议或总裁办公会认定后方可对外出资。
第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企
业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管
理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务
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状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应
措施。
第二十三条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外
投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，
严禁设置账外账。
第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应
根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期
和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正
确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章 对外投资处置
第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，
对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金
额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或总裁办公会决定后方可
执行。
第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算
的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在
清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、
乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及
时收回并办理了入账手续。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原
因不能收回投资的法律文书和证明文件。
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第二十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有
关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及
时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资跟踪与监督
第二十九条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管
理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。
第三十条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的
监督检查权。
第三十一条 内部审计部门应定期对公司对外投资活动进行监督
检查。
第七章 附 则
第三十二条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“不超过”含
本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有
关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十四条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得
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任何利益或补偿。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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