牧原食品股份有限公司关联交易决策制度
牧原食品股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易行为，维护公司所有股东特别是中小股东的合法利益，
保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《上市公司规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 7 号——交易与关联交易》
《牧原食品股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿的原则；
（二）公平、公正、公允的原则，不得损害公司及非关联股东合
法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避表决原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的
价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。
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第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关
交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对
公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能
力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
除《上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规
定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《上市
规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二章 关联交易、关联人
第四条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权或债务重组；
（十） 转让或受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或接受劳务；
（十六） 委托或受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人
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（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本
公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾
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斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为公司的关联人。
第六条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 回避制度
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第九条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）
任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第十一条 股东会对关联交易事项表决时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
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第四章 关联交易的审议与披露
第十二条 公司与关联人发生本制度第四条第（十三）项至（十
七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准及
时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交总裁办公会、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出
预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第十三条 公司应当按照如下要求及时披露和履行审议程序：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元人民币
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的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人（或
其他组织）发生的成交金额不超过人民币 300 万元，或不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由董事会授权公司总
裁办公会议审批后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的
关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元人民币且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准，并及时披
露；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（三）除依据《上市规则》6.3.13 条规定的为关联方提供的担保
外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应当及时披露并提交股
东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或评估报告。
第十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于
审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
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所在投资主体的权益比例；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定
履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所
申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度
规定履行相关义务，但属于《上市规则》“第六章第一节重大交易”
的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或企业债券；
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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款
第（二）项至第（四）项关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十七条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定
适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程
序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中
简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交
股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公
告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则分别适用本制度第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
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第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
第二十条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规
定的公司的关联法人（或其他组织）。
第五章 附 则
第二十一条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的
关联交易，视同公司行为，其审议、披露标准适用上述规定。
第二十二条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董
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事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
“不超过”含本数，“少于”、“低
第二十三条 本制度所称“以上”、
于”、 “超过”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有
关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十五条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得
任何利益或补偿。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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