牧原食品股份有限公司对外担保管理制度
牧原食品股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益，规范牧原食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市
公司规范运作》”）和《牧原食品股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人
身份为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公
司、公司的股权比例超过 50%的子公司以及公司拥有实际控制权的参
股公司。
公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应
视同公司提供担保，其对外担保依照本制度执行。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行
为。
第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经
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董事会或股东会审议批准后方可实施。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单
位担保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（二）公司的参股公司；
（三）与公司具有重要业务关系的单位；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第七条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执
行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会审议批准，公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第二节 对外担保对象的审查
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保
人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、
信用情况和所处行业前景，依法对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等审慎判断作出决定。公司
可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会
或者股东会进行决策的依据。
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第九条 担保申请人向公司提供的经营、资信状况资料至少包括
以下内容：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）借款主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在潜在以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如
适用）；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十条 公司经办责任人（以下简称“责任人”）应根据被担保对
象提供的上述资料进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审
核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审
批。
第十一条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方
恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十二条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银
行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
必要时公司财务部门会同审计部门或聘请中介机构对其进行审计。
第三节 担保审批
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第十三条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
公司股东会、董事会应当根据《公司章程》中有关对外担保审批
权限的规定，行使对外担保决策权。
第十四条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董
事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供
同等担保或者反担保等风险控制措施。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
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（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保
事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十七条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四节 订立担保合同
第十八条 经公司董事会或股东会决定后，由总裁或常务副总裁
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授权代理人对外签署担保合同。
第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严
格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风
险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有
关登记机关办理担保登记。
第三章 担保风险管理
第二十二条 经办责任人在合同管理过程中发现未经董事会或股
东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向公司报告。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定
时间内履行还款义务。
第二十三条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关材料档案，定期向公司报告。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应当及时报告公司。公司应当采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
第二十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还
款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义
务等情况时，经办负责人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知
悉后及时报告公司。
第二十五条 被担保人不能履约，担保权人对公司主张债权时，
公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘
书立即报告董事会。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或
仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董
事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，相关责任人应当通知公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按
份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十九条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变
更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第三十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公
司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措
施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
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该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第三十一条 公司向债权人履行担保责任后，公司董事会应当及
时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或减
少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 担保信息披露
第三十二条 证券部门是公司对外担保信息披露的职能管理部
门。
第三十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或
股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计
净资产的比例。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或股东会审议
的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额
度，并提交股东会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第三十五条 公司为合并报表范围内子公司提供担保、控股子公
司之间互相担保额度总计不超过股东会审议的担保额度预计数额。在
预计担保总额度范围内，各控股子公司的担保额度可以在同类担保对
象间调剂使用。
第三十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以
下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份
合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提
供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担
保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第三十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调
剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
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（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三十八条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保
人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一期财务报表数
据为准。
第三十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
第四十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露。按照本制度第十五条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担
保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
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披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
第五章 法律责任
第四十二条 公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进
行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司
承担担保责任的，公司董事会及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十三条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险
擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予相关责任人相应的处分。
第四十五条 在公司担保过程中，相关责任人违反刑法规定的，
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第四十六条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”
不包括本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规
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范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有
关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十八条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得
任何利益或补偿。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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