牧原食品股份有限公司募集资金管理制度
牧原食品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以
下简称“《上市公司规范运作》”）和《公司章程》等相关规定，结合
本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公
司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金用途另有规定的，从其规定。
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公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
制度的有效实施。
募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变
用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守公司募集资金管理制度。
第四条 公司董事会应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行鉴证。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确
保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金
存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事
项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现
异常情况的，应当及时开展现场核查。
第七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户
（以下简称“专户”）集中管理和使用。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐人或独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
三方监管协议（以下简称“三方协议”或“协议”）。三方协议签订后，
公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万
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元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保
荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
（六）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务及
违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账
单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资
金专户；
（八）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协
议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止
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之日起1个月以内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照证券发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途的投资。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用
公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关
联人利用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律
责任。
第十三条 公司在进行项目投资时，募投项目资金支出需在募投
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资金使用计划范围内按照公司资金管理相关制度履行审批手续。
公司财务部门应就投资项目的资金运用情况与进度情况进行跟
踪管理，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目投入情况。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及
时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新
论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的
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情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金
达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资
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金应当按照本制度第十四条第一款履行相应的程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金
净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
第十七条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六
个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支
付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应
当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划
的正常进行；
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（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公
司董事会审议通过，并在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履
行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原
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因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管
理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事
会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
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提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见；
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新
项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投
项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十三条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充
分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报
率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况专项报
告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
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第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
途：
（一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补
充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超
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募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十六条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具
的意见。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
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（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露
义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。董事会应当持续关注募集资金实际管理存放、管理与使用
情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报
告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情
况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合
条件媒体披露。
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募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实施投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存
放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公司
规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存
放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向
交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，
保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使
用情况出具专项核查报告并披露。
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第六章 责任追究
第三十五条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及
本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公
司董事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会
有权责令返还，没收违法所得，并按照相关规定处理。
董事会不作处理的，可向审计委员会报告；审计委员会不作处理
的，公司董事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构、交
易所、监管机构报告。
第三十六条 公司的董事、高级管理人员知悉相关人员违规使用
募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追
究责任。
第三十七条 公司董事、高级管理人员及有关责任人违反本制度
的，公司应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，公司应
当依法追究其法律责任。
第七章 附 则
第三十八条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”含本
数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有
关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
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相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公
司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任
何利益或补偿。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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