营口风光新材料股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团
队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水
平，依据国家相关法律、法规及《营口风光新材料股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事包括：非独立董事（含职工代表董事）、独立董事、外部董事；
（二）高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公
司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬
水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬标
准与方案，并对董事、高级管理人员进行考核，以及负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。
第五条 高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交
董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。非独立董事不领取董事薪酬，
无需制定考核方案。
第六条 行政部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪
酬方案的具体制定和实施。
第三章 薪酬标准与调整
第七条 公司非独立董事不领取董事薪酬。
第八条 独立董事、外部董事薪酬。实行津贴制度，结合公司实际情况及可比
上市公司薪酬情况在合同签署时确定或调整。
第九条 高级管理人员薪酬。根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同
地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨
胀情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整董事、高级管理人员的薪酬标准。
调整方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后提交董事会审议批准。
第四章 薪酬发放
第十二条 独立董事的津贴按年度发放。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效
考核。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效考核为重要依据。
第十四条 公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十五条 除独立董事、外部董事之外的其他董事及高级管理人员的基本薪酬，
依据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，按年度
绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十条 本制度自董事会审议之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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