广东塔牌集团股份有限公司
董事、高级管理人员内部问责制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善法人治理，健
全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提
高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《广东塔牌集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会、总经理经营班子须按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完
善公司内控体系的建设，规范运作。
第三条 问责制是指对公司董事会及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责
范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，
给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条 问责的对象为公司董事和总经理等高级管理人员（即被问责人）。
第五条 本问责制度坚持下列原则：
同时，坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第二章 职责划分
第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，委员由总经理、
独立董事组成。
第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行
或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报
董事会、股东会。
第三章 问责的范围
第八条 本制度所涉及的问责范围如下：
工作要求，因工作不力未完成的；
司整体工作计划的；
工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、
袒护、纵容的；
处罚或损害公司形象的；
第四章 问责的形式及种类
第九条 问责的种类
第十条 公司高级管理人员、各子公司负责人出现问责的范围事项时公司在进行
上述行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由总经理办公会、董事会、股东
会视事件情况进行具体确定。
第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
第十二条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十三条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
事人责任，追究上级领导责任。
第十四条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
第五章 问责程序
第十五条 违反国家法律的交司法机关处理。
第十六条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由一半以上独立董
事联名提出；对高级管理人员（总经理除外）的问责由总经理提出；对总经理的
问责，由董事长提出。若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成
公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告
调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做
出责任追究处理决定。
根据公司章程规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免
职工董事需提交职工代表大会批准。
第十七条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工
作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十八条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干
涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第十九条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出
后，被问责人可享有申诉的权利。
第二十条 被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责指导委员会申请复核。
第六章 附则
第二十一条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相
违，以本制度为准。
第二十二条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司总经
理负责。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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