广东塔牌集团股份有限公司 董事会议事规则
广东塔牌集团股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年十二月修订
目 录
广东塔牌集团股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 宗旨
为了进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
和《广东塔牌集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律
法规规定，制定本规则。
第二条 地位
公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营
和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中
会计专业人士。战略委员会主要负责公司长期发展战略和重大投资决策；提名委
员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；审计委员会主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会
主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
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公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并按法律法规和
公司章程规定召集和召开。
第四条 组成人数
公司设董事会，董事会由五至十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事
长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司可以根据需要设 1 名职工董事。当公司职工人数达到《公司法》规定应
设职工董事的人数时，公司应当设 1 名职工董事。董事会中的职工董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 董事会秘书和证券事务代表
公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。
第六条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七条 董事信息知悉
公司可每月或者每季度定期通过电子邮件或者书面形式发送财务报表、经营
管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况
和前景，有效履行职责。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，
董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资
料、解释或者进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其
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需要的资料。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽
快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。
第二章 董事会的职权
第八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；对公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项的情形收购本公司股票作出决议；
(七) 除法律法规或者交易所另有规定外，审议批准公司发生的《深圳证券
交易所股票上市规则》第 6.1.1 条所规定的下列交易：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
百分之五十，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十；
个会计年度经审计净利润的百分之五十；
的百分之五十；
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其他有关计算标准
适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定；
(八) 除法律法规或者交易所另有规定外，审议批准公司与关联人发生的交
易金额在三千万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下
的关联交易；
（九）审议批准单笔贷款金额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以
下的贷款；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
第九条 提供担保
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
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（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
违反法律法规、规范性文件或者公司章程规定的审批权限和审议程序对
外提供担保，给公司造成损害的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司
相关制度的规定追究有关人员的责任。
第十条 独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第十一条 董事长履职
董事长应对董事会的运作负主要责任，确保及时将董事或者高级管理人员提
出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董
事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨
论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保董事之间进行有效
的沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东
的提案权和知情权。
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第三章 定期会议和临时会议
第十二条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电话、短信、微信或者其他方式，提
交全体董事及相关列席人员。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和期限；
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(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）和（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开和出席
第二十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第二十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或者
决策，由委托人承担法律责任。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
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经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席
时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级管理人
员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的
沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
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会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必
要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第三十一条 决议的形成
除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 回避表决
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第三十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第三十六条 暂缓表决
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况（时间和方式）；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的
董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
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作单独的决议记录。
第四十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第八章 附 则
第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的有关规定执行。
第四十五条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十六条 在本规则中，“以上”、“以下”、“内”包括本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第四十七条 本规则构成章程的附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改
时亦同。
第四十七条 本规则由董事会解释。
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