华润三九医药股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
（2025 年 12 月 9 日经公司 2025 年第十四次董事会审议制定）
第一章 总 则
第一条 为规范华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”
）
信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下
简称“信息披露义务人”
）依法合规地履行信息披露义务，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露
暂缓与豁免管理规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规章和《华润三九医药股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）《华润三九医药股份有限公司信息披露事务管理制度》的
有关规定，制定本制度。
第二条 信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报
告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披
露内容，适用本制度。
第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导
投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当
与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂
缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第五条 信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要
求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第六条 信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国
家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，
保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密）
，符合下列情形之一，且尚未公开或
者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益
的；
（三） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 信息披露暂缓与豁免的内部管理程序
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。
信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁
免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，
可以豁免披露临时报告。
第十条 信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信
息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内
相关知情人买卖证券的情况等。
第十一条 公司暂缓、豁免披露信息的内部审核程序如下：
（一） 公司相关中心/部门、子公司及其他信息披露义务人拟
依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当填写《信
息披露暂缓或豁免事项登记审批表》
（详见附件）
、《信息披露暂缓或
豁免事项知情人登记表》（详见附件），及时将申请文件、有关信息
披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函（详见附件） 并附相关事项
资料提交至公司证券事务管理部门，并对其真实性、准确性、完整
性负责；
（二） 公司证券事务管理部门对申请拟暂缓、豁免披露的信息
是否符合暂缓、豁免披露的条件进行初步审核，必要时可由相关部
门会签，提交公司董事会秘书；
（三） 公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行审核， 并
在《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》中签署意见；
（四） 公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决
定， 并在《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》中签署意见。
第十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，董
事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认，由证券事务管理部
门妥善归档保管有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十三条 信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定
期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日
常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的
事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕
信息知情人名单等事项。
第十四条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应
密切关注、持续追踪事项进展，并及时根据信息披露事务管理要求
向证券事务管理部门通报事项进展。
第十五条 信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材
料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。
第四章 责任追究与处理措施
第十六条 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，
对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者
未按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办
法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，给公司、投资者带
来不良影响或损失的，公司将根据相关法律法规及公司相关管理制
度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审
议通过之日起生效。
附件 1：
华润三九医药股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表
事项（注 1）
知情人 证件 证件 知情 与公 所属 职 关系 知悉 知悉 知悉 知悉 登记 登 联系 通讯 所属单
姓名/名 类型 号码 日期 司关 单位 务 类型 内幕 内幕 内幕 内幕 时间 记 手机 地址 位类别
称 系 信息 信息 信息 信息 人
地点 方式 内容 阶段
（注 （注
注 1: 填写单位可根据实际情况补充上述必备项目；
注 2: 填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
注 3: 填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件 2：
华润三九医药股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本 人 / 本 单 位 （ 身 份 证 号 码 / 护 照 号 码 / 统 一 社 会 信 用 代
码： ）作为华润三九医药股份有限公司（以下称“公
司”）暂缓、豁免信息披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：
对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；
公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中泄露或使
用该等信息；
承担相应的法律责任。
（以下无正文）
承诺方：
日期： 年 月 日
附件 3：
华润三九医药股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
申请部门（单位）
申请人 申请日期
登记事由 □暂缓 □豁免
暂缓或豁免披露所涉文 □年度报告 □半年度报告 □季度报告
件类型 □临时报告 □其他
暂缓或豁免披露所涉信 □重大交易 □日常交易 □关联交易 □年度报告中的客
息类型 户、供应商名称 □其他
暂缓或豁免披露的
事项内容
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
相关内幕知情人
是否已填报暂缓或豁免
□是 □否 是否签署书面保 □是 □否
事项的知情人名单
密承诺
申请单位负责人意见
相关部门会签意见
（如适用）
董事会秘书
审核意见
董事长
审批意见
保密办备案
备注
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