华润三九医药股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2025 年 12 月 9 日经公司 2025 年第十四次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为规范华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司
董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事和高级管理人员人
选进行遴选、审核并提出建议。
第三条 提名委员会直接对董事会负责并汇报工作。
第四条 提名委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会工作。
主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员
不能履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行职责；当主任委员不
履行或者拒绝履行职责，也不指定其他独立董事委员代行职责时，由董事会
指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第八条 委员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期
届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届
满前不得无故被免职。
期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担
任董事之时自动辞去提名委员会职务。
委员辞任导致提名委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第五条规
定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认
为有必要改选的，由董事会予以撤换。
第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第十一条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的提名
委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的
提名委员会职务，由此导致提名委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由
董事会根据本实施细则规定补足委员人数 。
第十二条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的提名
委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任
的提名委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董
事所具有的职权。
第三章 职责权限
第十三条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 、 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事人员和高级管理人员人选，并就提名或者任免董
事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（四）对董事人员、高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 提名委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后，应形成
提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议决定。
第十五条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关
部门、筹备提名委员会会议并协助提名委员会决议的执行等。
第十六条 公司人力资源中心、证券事务部应配合提名委员会的工作，
负责提供公司有关资料。
第十七条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第四章 会 议的召开与通知
第十八条 提名委员会召集人认为有必要、半数以上成员提议时，应
当召开会议。
提名委员会会议由主任委员召集和主持，于会议召开三日之前将会议
内容通知全体委员并提供相关资料和信息。
因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式
发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
第十九条 提名委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 会议通知发送形式包括电话、传真、电子邮件或其他方式。
第 五 章 议 事 与表 决 程 序
第二十一条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能
亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于
授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名提名委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能
出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全
体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、
传真、电子邮件表决或者其他方式召开。
第二十三条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委
托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限。
第二十四条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十五条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履
行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。
第二十六条 提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员过半数通过。
提名委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十七条 提名委员会会议表决方式为：书面表决。
第二十八条 如有必要，提名委员会可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议，但非提名委员会委员没有表决权。
第二十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第三十条 提名委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应
当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表
决总数。提名委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事
项提交董事会审议。
第六章 会议决议和会议记录
第三十一条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十二条 提名委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第三十三条 提名委员会会议通过的决议及表决情况，应由主任委员或董
事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公司董事会。
第三十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议资料和会议所议事项有
保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第七章 附 则
第三十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十六条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。本实施细则如与国家法律法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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