华润三九医药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 12 月 9 日经公司 2025 年第十四次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全华润三九医药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和评价体系，制订科
学有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《华润三九医药股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究、
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会直接对董事会负责并汇报工作。
第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制
度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，薪酬与考核委员会成
员应当为外部董事，其中独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责召集和主持委员会工作。
主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委
员不能履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行职责；主任委员
不履行或者拒绝履行职责，也不指定其他独立董事委员代行职责时，由董
事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第八条 委员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期
届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届
满前不得无故被免职。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担
任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。
薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事委员数目
低于本工作细则第五条规定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认
为有必要改选的，由董事会予以撤换。
第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第十一条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的薪酬
与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去
其担任的薪酬与考核委员会职务，由此导致薪酬与考核委员会中人员构成
不符合第五条的规定的，由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。
第十二条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的薪酬
与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去
其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司
董事或独立董事所具有的职权。
第三章 职责权限
第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十四条 就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案（包括
长期激励方案）的建议，须经董事会讨论同意并提交股东会审议通过后方
可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准后方可
实施。
董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或
方案。
第十六条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关
部门、筹备薪酬与考核委员会会议并协助薪酬与考核委员会决议的执行等。
第十七条 公司人力资源中心、财务管理中心应配合薪酬与考核委员会
的工作，负责提供公司有关资料。
第十八条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第十九条 委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由
股东会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 会 议的召开与通知
第二十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；召集人认为有必
要、半数以上成员提议时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议由
主任委员召集和主持，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员并提
供相关资料和信息。
因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式
发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 会议通知发送形式包括电话、传真、电子邮件或其他方式。
第 五 章 议 事 与表 决 程 序
第二十三条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可
举行。委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为
出席。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在
保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、
电话、传真、电子邮件表决或者其他方式召开。
第二十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委
托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限。
第二十六条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十七条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为
不能履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者
拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事
委员主持。
第二十九条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经提名委员会成员过半
数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。
第三十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：书面表决。
第三十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管
理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员没有表决权。
第三十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，
该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计
入有效表决总数。薪酬与考核委员会会议记录及决议应写明有利害关系的
委员未计入法定人数、未参加表决的情况。因回避无法形成有效审议意见
的，应将相关事项提交董事会审议。
第 六 章 会 议 决议 和 会 议 记录
第三十四条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料
作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议通过的决议及表决情况，应由主任
委员或董事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公司董事会。
第三十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议资料和会议所议事项
有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第七章 附 则
第三十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。本实施细则如与国家法律法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第四十条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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