北京天玛智控科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
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北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月
第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬管理工作，健全薪酬管理制度，
完善考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第三条 薪酬与考核委员会依照法律法规、上海证券交易所规
定、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，薪酬与
考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四条 薪酬与考核委员会由董事会任命 3 名以上董事组成，原
则上全部成员均应为外部董事，其中独立董事应当过半数并担任召
集人。薪酬与考核委员会委员应符合有关法律、法规、规范性文件
对于该委员会委员任职资格的要求。
薪酬与考核委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动
失去委员资格。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事
会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以
关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会审议通过，可
对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第六条 薪酬与考核委员会委员未满足本议事规则第四条的规
定时，董事会应根据本议事规则第四条的规定予以补足，补充委员
的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第七条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一）召集及主持薪酬与考核委员会会议；
（二）提议召开薪酬与考核委员会临时会议；
（三）领导薪酬与考核委员会，确保薪酬与考核委员会有效运
作并履行职责；
（四）确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明
确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次薪酬与考核委员会会议的议程；
（六）确保薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解会议讨论
的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则赋予的其他职权。
第八条 薪酬与考核委员会委员的主要职责权限为：
（一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表
意见，并行使投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行调查研究
及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬
与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、
业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则赋予的其他职权。
第九条 董事会办公室、党委组织部（人力资源部）、资产财务
管理部负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，负责与相
关部门（包括薪酬与考核委员会在研究讨论过程中需聘请的外部专
家或者中介机构）的联络，组织公司相关部门为薪酬与考核委员会
提供所需的有关材料。董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议的
组织工作，协调公司相关部门做好会议的准备工作，提供相关会议
资料。
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，由薪酬与考
核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。薪酬与考
核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日通知
全体委员并提供相关资料和信息。特殊情况经全体委员一致同意，
可以豁免前述通知期，薪酬与考核委员会召集人应当在会议上作出
说明。
第十一条 下述主体可以提议召开薪酬与考核委员会会议：
（一）董事会提议；
（二）薪酬与考核委员会召集人提议；
（三）2 名以上委员提议。
第十二条 会议通知的内容一般包括：
（一）会议地点、时间和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议内容；
（四）发出通知的日期；
（五）会议审议事项。
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。委员本人现场出席或者以通
讯方式出席，均视为委员亲自出席。
第十四条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出
席方可举行。委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授
权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员
确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在会议召开前提交授权委托书，并在
授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托
人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或记
名投票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频
会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行
书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会认为有必要时，可邀请公司非薪酬
与考核委员会委员的董事、有关高级管理人员及相关部门负责人等
相关人员列席委员会会议并提供必要信息。列席会议人员名单应事
先征得薪酬与考核委员会召集人同意。
第十七条 当薪酬与考核委员会会议所议事项与薪酬与考核委
员会委员存在利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因薪酬
与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。薪酬与考核委员会应在将该事项直接提交董事会审议
的决议中说明非关联委员对该事项的审议意见。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见须以书面形
式提交董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有完整的会议记录，出席
会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上
所审议的事项及作出的决议作足够详细的记录，其中应该包括各委
员提出的任何顾虑及表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议结
束后 5 个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补充
的委员应在收到会议记录后 3 个工作日内书面反馈其修改意见。
由出席会议的全体委员签名的会议记录最终定稿作为公司档
案，依据公司档案管理制度保存。
若有任何董事发出合理审阅通知，应将上述记录在合理时间内
提供查阅。
第二十条 薪酬与考核委员会应获取足够资源以履行其职务。如
有必要，薪酬与考核委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其
决策提供独立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会应当经常与董事会其他董事及
高级管理人员联络。高级管理人员有责任为薪酬与考核委员会及时
提供充足、适当的资料，以协助其作出知情的决定。薪酬与考核委
员会在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人
员。
第二十二条 公司董事会办公室、党委组织部（人力资源部）、
资产财务管理部与公司有关部门配合薪酬与考核委员会，共同做好
薪酬与考核委员会的相关工作。
第二十三条 本议事规则所称“以上”“至少”均含本数，“过
半数”不含本数。
第二十四条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、
公司股票上市地上市规则、规范性文件、《公司章程》的规定相冲
突的，以法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本议事规则解释及修改归属公司董事会。
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。
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