北京天玛智控科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法
TMIC／ZD／ZL-Ⅰ-2-8B
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理，进一步明确公司相关办理程序，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京天玛智
控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券
法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关
于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，
保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺
的，应当严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级
管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交
易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、
有序，充分关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解董事和高级管理人员减持本公司股份的情况，
主动做好规则提示。公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理
人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员
办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本
公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
上海证券交易所报告。
第二章 信息申报
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内
委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事
项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整，董事和高级管理人员应当同意上海证券交
易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
第八条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账
户的管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持本
公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
公司将对现任及离任半年内的董事和高级管理人员证券账户基
本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第三章 所持本公司股份可转让数量的计算
第九条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司
股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事和高级管理
人员减持的规定。
公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个
交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数
量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售
条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事和高级管理人员所持本公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所
持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月
的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、
判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用
于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易
所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法
强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之
日起，至下列任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会规章和上海证券交易所业
务规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为
标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的
衍生品交易。
持有股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得
减持情形的，公司董事和高级管理人员不得通过转融通出借该部分
股份。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15
个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本办法不得
减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间
应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日
内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间
届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高
级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用
本条前述规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公
司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公
司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
第十九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，本办法第十六条涉及的董事和高级管理人员应
当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联
性。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反本办法规定的，除非
有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本办法规
定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法
冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事
人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事和高级管理人员违反本办法规定，将其所持本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所
得收益并及时披露相关事项；
（三）对于董事和高级管理人员违反本办法规定，在禁止买卖
公司股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公
司造成损失的，依法追究其相应责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事
赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究
其刑事责任。
第二十一条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反
本办法的行为及处理情况均应当予以完整记录；按照规定需要向证
券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或
者公开披露。
第六章 附 则
第二十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、监管
规则和《公司章程》规定执行。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本办法经公司董事会审议通过后实施。
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