中国建设银行股份有限公司章程
目 录
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和内部控制 .... 86
中国建设银行股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其
他法律、法规、规章及监管规定(包括银行股票上市地证券监
督管理机构的相关规定，以下统称“法律法规和监管规定”
或“法律法规、监管规定”)，制定本章程(以下简称“银行
章程”或“本章程”)。
银行经国务院同意并由中国银行业监督管理委员会银
监复〔2004〕143 号文批准，以发起方式设立，于 2004 年 9
月 17 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
银行的统一社会信用代码为：911100001000044477。
第二条 银行注册名称为：中国建设银行股份有限公
司；
银行简称：中国建设银行；
英文全称：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION；
英文简称：CCB。
第三条 银行住所：北京市金融大街 25 号，邮政编码：
第四条 银行的董事长为银行的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第五条 银行为永久存续的股份有限公司。
第六条 银行股东以其所持股份为限对银行承担责
任，银行以其全部财产对银行的债务承担责任。
第七条 银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，
实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范银行的组
织与行为、银行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对银行及其股东、董事、高级管理人
员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与银行事
宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉银行；银行可以依据本章程起
诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东和银行可以依
据本章程起诉银行的董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼和向仲裁机构申请
仲裁。
第十条 本章程所称银行的“高级管理人员”，系指
行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席合规官、首
席信息官、首席审计官、董事会秘书、业务总监以及董事会
确定的其他管理人员。
第十一条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管
理机构审查批准，银行可在国内外设立分支机构。
银行分支机构不具有法人资格，在银行授权范围内依法
开展业务，接受银行统一管理。
第十二条 银行可以依法向其他企业投资，法律规定银
行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，
从其规定。
法律法规和监管规定对银行对外投资有限制规定的，从
其规定。
第十三条 银行根据《中国共产党章程》及《公司法》
有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发
挥把方向、管大局、保落实的领导作用。银行建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 银行的经营宗旨：坚持以人民为中心的价值
取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，建立中国特
色现代金融企业制度，积极培育和践行中国特色金融文化，
坚定不移走中国特色金融发展之路。
银行完整、准确、全面贯彻新发展理念，树立和践行正
确的经营观、业绩观和风险观，进一步增强服务国家建设能
力、防范金融风险能力、参与国际竞争能力，全力做好科技
金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文
章，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，
为金融强国建设贡献力量。
银行稳健经营、防范风险、恪守信用、开拓创新，提供
优质、高效的金融服务，为全体股东创造良好回报，保护利
益相关者权益，促进经济发展和社会进步。
银行推进可持续发展，注重环境保护，积极履行社会责
任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
第十五条 银行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、
中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理
机构等监管部门批准的其他业务。
第三章 股份和股票
第一节 股份和注册资本
第十六条 银行设置普通股，根据需要可以依法设置优
先股等其他类别的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的
普通股之外另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于
普通股股东分配银行利润和剩余财产，但表决权等参与银行
决策管理权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第十七章、第十九章所
称股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第十七
章、第十九章所称股东为普通股股东。
第十七条 银行的股份采取股票的形式。银行发行的股
票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
银行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条 银行成立时发起人为：中央汇金投资有限责
任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、宝钢
集团有限公司、中国长江电力股份有限公司。银行成立时向
发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万
(194,230,250,000)股。
银行成立后发行普通股陆佰柒拾叁亿柒仟零壹拾叁万
壹仟肆佰伍拾玖(67,370,131,459)股，其中境外上市股份肆佰
陆拾壹亿捌仟柒佰零陆万玖仟捌佰捌拾(46,187,069,880)股，
境内上市股份贰佰壹拾壹亿捌仟叁佰零陆万壹仟伍佰柒拾
玖(21,183,061,579)股。
银行股本结构为：普通股贰仟陆佰壹拾陆亿零叁拾捌万
壹仟肆佰伍拾玖(261,600,381,459)股，其中境外上市股份贰仟
肆佰零肆亿壹仟柒佰叁拾壹万玖仟捌佰捌拾
(240,417,319,880)股，占银行普通股总数的百分之玖拾壹点玖
零(91.90%)，境内上市股份贰佰壹拾壹亿捌仟叁佰零陆万壹仟
伍佰柒拾玖(21,183,061,579)股，占银行普通股总数的百分之
捌点壹零(8.10%)；优先股陆亿(600,000,000)股。
第十九条 银行注册资本为人民币贰仟陆佰壹拾陆亿
零叁拾捌万壹仟肆佰伍拾玖(261,600,381,459)元。
第二十条 银行不得为他人取得银行的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，银行实施员工持股计划的除
外。
为银行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，银行可以为他人取得银行的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过银行已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给银行造成损失的，负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 银行根据经营和发展的需要，可以按照
本章程的有关规定增加资本。
银行增加资本可以采取下列方式：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律法规和监管规定许可的其他方式。
银行增发新股，按照本章程的规定批准后，应根据国家
有关法律法规和监管规定要求的程序办理。
银行发行可转换债导致增加资本的，按照国家有关法律
法规和监管规定以及可转换债募集说明书等相关文件的规
定办理。
第二十二条 股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
银行股票上市地证券监管机构或本章另有规定的，从其
规定。
第二十三条 根据本章程的规定，银行可以减少其注
册资本。
银行减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
除法律另有规定外，银行应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求银行清偿债务或者提供相应的担保。
银行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律法规、监管规定或者本章程另有
规定的除外。
第二十四条 银行不得收购本银行股份，但是有下列
情形之一的除外：
(一) 减少银行注册资本；
(二) 与持有银行股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的银行合并、分立决议持异
议，要求银行收购其股份；
(五) 将股份用于转换银行发行的可转换为股票的公
司债券；
(六) 银行为维护银行价值及股东权益所必需；
(七) 法律法规和监管规定许可的其他情况。
银行因第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购银行股
份的，应当经股东会决议。银行因第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购银行股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
第二十五条 银行收购本银行股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和监管规定认可的其他方式进
行。银行因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本银行股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
银行收购本银行股份后，属于本章程第二十四条第一款
第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，银行合计持有的银行
股份数不得超过已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从银行的注册
资本中核减，经国务院银行业监督管理机构批准后，向原公
司登记机构申请办理注册资本变更登记。
银行回购境外上市股份还应遵守《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的相
关规定和限制。
第三节 股份的转让
第二十六条 银行股份可以依法转让。
第二十七条 银行股份的转让，应到银行委托的股票
登记机构办理登记。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本银行股份的，应当遵守法律法规、监管规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二十九条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上
市股份皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则银行可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
(一) 向银行支付二元五角港币的费用(以每份转让文
件计)，或支付银行确定的更高费用(但该费用不
应超过《香港上市规则》中规定的费用)，以登
记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的
或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市股份；
(三) 转让文件已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及银行所合理要求的证
明转让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人的数
目不得超过四位；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果银行拒绝登记股份转让，银行应在转让申请正式提
出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份
转让的通知。
第三十条 所有境外上市股份的转让皆应采用一般
或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
件；书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条
例》(香港法例第五百七十一章)所定义的认可结算所(以下简
称“认可结算所”)或其代理人，书面转让文件可用机器印刷
形式签署。
第三十一条 银行董事、高级管理人员应当向银行申
报所持有的本银行的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本银行同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本银行股份自银行股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本银行股份。
第三十二条 投资人及其关联方、一致行动人单独或
合计拟首次持有或累计增持银行发行在外股份总数百分之
五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有银行发
行在外股份总数百分之一以上、百分之五以下的，银行应当
在取得相应股份后十个工作日内向国务院银行业监督管理
机构报告。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，
不得行使股东会会议召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
第三十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有银行已发行的有
表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日
内，按照银行股票上市地证券监管机构要求作出书面报告，
并通知银行予以公告，在上述期限内不得再买卖银行股份，
但银行股票上市地证券监管机构另有规定的除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有银
行已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持银行已发
行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当按照
银行股票上市地证券监管机构要求进行报告和公告，在该事
实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖银行股份，但
银行股票上市地证券监管机构另有规定的除外。
股东违反本条前两款规定买入银行有表决权的股份的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总
数。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有银
行已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持银行已发
行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该
事实发生的次日通知银行，并予公告。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章
程第四十五条第(一)项以及第(五)项规定的股东权利时不应
受到任何限制。
第四节 股票和股东名册
第三十四条 银行股票采用记名式。
银行股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
(一) 银行名称；
(二) 银行登记成立的日期或者股票发行的时间；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(五) 《公司法》以及银行股票上市地证券监管机构的
相关规定要求载明的其他事项。
第三十五条 银行的境外上市股份在香港联合交易所
有限公司(以下简称“香港联交所”)上市期间，银行必须确
保其所有在香港联交所上市的股票，载有以下声明：
(一) 股份受让人与银行及其每个股东，以及银行与每
个股东，均协议遵守及符合《公司法》及银行章
程的规定；
(二) 股份受让人与银行的每个股东、董事、高级管理
人员同意，而银行(代表银行自身及每名董事、
高级管理人员)亦与每个股东同意，因银行章程
而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及中
国其他有关法律法规、监管规定的权利和义务发
生的、而且与银行事务有关的争议或权利主张，
须根据银行章程的规定提交仲裁解决，且任何提
交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。该仲裁是终局裁决；
(三) 股份受让人与银行及其每个股东同意，除法律法
规和监管规定另有规定外，银行的股份可由其持
有人自由转让；
(四) 股份受让人授权银行代其与每名董事及高级管
理人员订立协议，由该等董事及高级管理人员承
诺遵守及履行银行章程规定的其对股东应尽的
责任。
银行须指示及促使其股票过户登记处，除非股东向该股
票过户登记处提交填妥的有关认购、购买或转让股份须填写
的表格，而该表格须包括上述声明，否则股票过户登记处应
拒绝以该股东的姓名(名称)登记其股份的认购、购买或转让。
第三十六条 股票由董事长签署。银行股票上市地证
券监管机构要求银行其他高级管理人员签署的，还应当由其
他有关高级管理人员签署。股票经加盖银行印章或者以印刷
形式加盖印章后生效。董事长或者其他有关高级管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式。在银行股票无纸化发行
和交易的条件下，适用银行股票上市地证券监管机构的另行
规定。
第三十七条 银行应当依据证券登记机构提供的凭证
设立股东名册，登记以下事项：
(一) 股东的姓名或名称及住所；
(二) 各股东所认购的股份种类及股份数；
(三) 发行纸面形式的股票的，股票的编号；
(四) 各股东取得股份的日期；
(五) 股份质押相关信息。
股东名册为证明股东持有银行股份的充分证据；但是有
相反证据的除外。
第三十八条 银行应当将股东名册置备于银行。银行
可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在境外，并委托
境外代理机构管理。在香港上市的境外上市股份股东名册正
本的存放地为香港。
股东会会议召开以前二十日内或者银行决定分配股息
的基准日以前五日内，不得变更股东名册。
法律法规和监管规定对银行股东名册变更登记另有规
定的，从其规定。
第三十九条 银行召开股东会会议、分配股息、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或其
他股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股
东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名
册。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(以
下简称“原股票”)遗失，可以向银行申请就原股票所代表的
股份补发新股票。
境内上市股份股东遗失股票，申请补发的，依照《公司
法》相关规定处理。
境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，可以依照境
外上市股份股东名册正本存放地的法律法规和监管规定的
相关规定或者其他有关规定处理。
在香港发行上市的境外上市股份股东遗失股票，申请补
发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用银行指定的标准格式提出申请并
附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定
声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就原
股票所代表的股份要求登记为股东的声明；
(二) 银行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外
的任何人对原股票所代表的股份要求登记为股
东的声明；
(三) 银行决定向申请人补发新股票，应当在指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九
十日，每三十日至少重复刊登一次；
(四) 银行在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其
股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告
副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券
交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券
交易所内展示的期间为九十日；
如果补发股票的申请未得到原股票所代表的股
份的登记在册股东的同意，银行应当将拟刊登的
公告的复印件邮寄给该股东；
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日
期限届满，如银行未收到任何人对补发股票的异
议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
(六) 银行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销
原股票；
(七) 银行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均
由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之
前，银行有权拒绝采取任何行动。
第四十二条 银行根据本章程的规定补发新股票后，
获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所
有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名
册中删除。
第四十三条 银行对于任何由于注销原股票或者补发
新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明
银行有欺诈行为。
第四章 股东的权利和义务
第四十四条 银行股东为依法持有银行股份并且其姓
名(名称)登记在股东名册上的人。
银行股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被
视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
(一) 银行不必将超过四名人士登记为任何股份的联
名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所
应付的所有金额承担连带责任；
(三) 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他
尚存人士应被银行视为对有关股份拥有所有权
的人，但银行有权为修改股东名册之目的而要求
提供其认为恰当的死亡证明文件；
(四) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上
排名首位的联名股东有权从银行收取有关股份
的股票，收取银行的通知，出席银行股东会会议
或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述
人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联
名股东。
第四十五条 银行普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式
的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会会议，并行使相应的发言和表
决权；
(三) 对银行的经营活动进行监督，提出建议或者质
询；
(四) 依照法律法规和监管规定及本章程的规定转让、
赠与、质押或以其他方式处分股份；
(五) 银行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加银行剩余财产的分配；
(六) 对股东会作出的银行合并、分立决议持异议的股
东，要求银行收购其股份；
(七) 法律法规和监管规定及本章程所赋予的其他权
利。
第四十六条 股东有权查阅、复制银行章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。
连续一百八十日以上单独或者合计持有银行百分之三
以上股份的股东可以要求查阅银行会计账簿、会计凭证。股
东要求查阅银行会计账簿、会计凭证的，应当向银行提出书
面请求，说明目的。银行有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害银行合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。银行拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规
和监管规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规和监管规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向银行提供证明其持有银行股份的种类以及持股数量的书
面文件，银行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制银行全资子公司相关材料的，适用
本条以上各款相关规定。
第四十七条 银行股东应履行如下义务：
(一) 遵守法律法规、监管规定、本章程和股东会决议；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 使用来源合法的自有资金入股银行，不得以委托
资金、债务资金等非自有资金入股，国家另有规
定的除外；
(四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委
托他人或者接受他人委托持有银行股份；
(五) 除法律法规、监管规定的情形外，股东不得退股；
(六) 主要股东应当在必要时向银行补充资本或作出
补充资本的书面承诺，财政部、中央汇金投资有
限责任公司、全国社保基金理事会以及经国务院
银行业监督管理机构批准豁免适用的股东主体
除外；银行资本充足率低于法定标准时，股东应
支持董事会提出的提高资本充足率的措施；
(七) 股东转让、质押其持有的银行股份，或者与银行
开展关联交易的，应当遵守法律法规和监管规
定，不得损害其他股东和银行利益；
(八) 股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权
利或者利用关联关系损害银行、其他股东及利益
相关者的合法权益，股东滥用股东权利给银行或
者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责
任；
(九) 不得干预董事会、高级管理层根据银行章程享有
的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理
层直接干预银行经营管理；
(十) 不得滥用银行法人独立地位和股东有限责任损
害银行债权人的利益，股东滥用银行法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害银行债
权人利益的，应当对银行债务承担连带责任；
(十一) 按照法律法规和监管规定，如实向银行告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实
际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、
投资其他金融机构情况等信息；
(十二) 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按
照法律法规和监管规定，及时将变更情况书面告
知银行；
(十三) 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指
定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清
算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、
经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化
的，应当按照法律法规和监管规定，及时将相关
情况书面告知银行；
(十四) 股东所持银行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应
当按照法律法规和监管规定，及时将相关情况书
面告知银行；
(十五) 银行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
当配合监管机构开展调查和风险处置；
(十六) 法律法规、监管规定及本章程规定的应当承担的
其他义务。
银行应当明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险
抵御机制。
第四十八条 银行控股股东、实际控制人应当依照法
律法规、监管规定的要求行使权利、履行义务，维护银行利
益。
第四十九条 银行控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
(一) 对其他股东负有诚信义务，依法行使股东权利，
不滥用控股股东地位或控制权谋取不当利益，损
害银行或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合银行做好信息披露工作，及时告知银行已发
生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用银行资金；
(五) 不得强令、指使或者要求银行及相关人员违法违
规提供担保；
(六) 不得利用银行未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与银行有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害银行和其他股东的
合法权益；
(八) 保证银行资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响银行的独
立性；
(九) 法律法规、监管规定和本章程的其他规定。
银行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害银行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第五十条 控股股东对银行董事候选人的提名，应
严格遵循法律法规和监管规定的相关要求，以及本章程规定
的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专
业知识和决策、监督能力。股东会人事选举决议和董事会人
事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东
会、董事会任免高级管理人员的行为无效。
第五十一条 主要股东在银行授信逾期时，应当对其
在股东会会议和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
其他股东在银行授信逾期的，银行结合实际情况，对其
相关权利予以限制。
第五十二条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其
他损害银行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可
以限制或禁止银行与其开展关联交易，限制其持有银行股份
的限额、股份质押比例等，并可限制其股东会会议召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
银行主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相
关承诺并切实履行。银行有权对违反承诺的主要股东采取相
应的限制措施。
第五十三条 银行董事、高级管理人员、持有银行股
份百分之五以上的股东，将其所持有的银行股票或者其他具
有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归银行所
有，银行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。适用法律法规、
监管规定另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
银行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。银行董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了银行的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
银行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第五十四条 银行股东获得银行授信的条件不得优于
其他客户同类授信的条件。
银行不得接受本银行的股票为质押权标的。
股东以银行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵
守法律法规和监管规定的要求，并事前告知董事会。董事会
办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股份质押信
息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有银行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或
控制银行百分之二以上股份或表决权的股东出质银行股份，
事前须向银行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、
质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对银行股份
稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响
的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质
股东委派的董事应当回避。
股东完成股份质押登记后，应配合银行风险管理和信息
披露需要，及时向银行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在银行借款余额超过其持有经审计的银行上一年
度股权净值的，不得将银行股票进行质押。
股东质押银行股份数量达到或超过其持有银行股份的
百分之五十时，其在股东会会议上的表决权和其派出董事在
董事会上的表决权应受到限制。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的银
行股票的，应当维持银行控制权和生产经营稳定。
第五十五条 股东与银行之间的交易应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则。银行应将有关交易按照有关规定
予以披露。
第五章 党的组织
第五十六条 在银行中设立中国共产党中国建设银行
委员会(以下简称“党委”)，党委设书记一名，副书记一至
二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，
确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事
会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。
坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，深化党建与
公司治理有机融合，把党的领导落实到决策、执行、监督各
环节，以高质量党建促进银行高质量发展。
第五十七条 坚持党中央对金融工作的集中统一领
导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
加强银行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度。党委保证党和国家方针政策在
银行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及
上级党组织有关重要工作部署，坚定不移走中国特色金融发
展之路。
第五十八条 党委适应现代企业制度要求和市场竞争
需要，加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、
能力过硬、作风过硬标准，抓好银行领导班子和干部人才队
伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持
党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高
素质专业化金融干部人才队伍。
第五十九条 党委研究讨论银行改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见
建议。尊重和支持股东会、董事会、高级管理层依法履职，
指导和推动高级管理层落实股东会、董事会的决策事项；支
持职工代表大会开展工作。
重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董
事会按照职权和规定程序作出决定，履行公司治理相关决策
程序。需要高级管理层履行程序的，按照相关规定办理。
第六十条 党委承担全面从严治党主体责任。领导
银行的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统战
工作和工会、共青团等群团工作，激发员工的创造性，构建
强大的凝聚力和向心力。领导党风廉政建设，加强清廉建行
建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任。
第六十一条 党委加强银行基层党组织和党员队伍建
设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团
结带领干部职工积极投身银行的改革发展。
第六十二条 党委支持银行遵守国家的法律法规，以
及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进银行依法合规
经营。
第六十三条 党委遵守本章程，维护出资人利益、客
户利益、银行利益和员工的合法权益。
第六章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第六十四条 股东会是银行的权力机构，依法行使职
权。
第六十五条 股东会依法对下列事宜行使职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准银行的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 审议批准银行的利润分配方案和亏损弥补方案；
(五) 对银行增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对银行合并、分立、解散、清算或变更公司形式
等事项作出决议；
(七) 对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决
议；
(八) 对银行重大收购事宜及购回银行股票作出决议；
(九) 对银行聘用或解聘为银行财务报告进行定期法
定审计的会计师事务所作出决议；
(十) 修订本章程及股东会议事规则、董事会议事规
则；
(十一) 审议批准银行重大的股权投资、债券投资、资产
购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非
商业银行业务担保事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 决定发行优先股，决定或授权董事会决定与银行
已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、
转股、派发股息等；
(十五) 审议法律法规、监管规定和本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
第六十六条 法律法规、监管规定和本章程规定应当
由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，
以保障银行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法
的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会
会议上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
授权的内容应明确、具体。
第六十七条 股东会会议分为年度股东会会议和临时
股东会会议。
(一) 年度股东会会议每年举行一次，且应于上一会计
年度结束后六个月内召开。
(二) 董事会认为必要时可召集临时股东会会议。有下
列情况之一的，应当在事实发生之日起的两个月
内召开临时股东会会议：
(1) 董事人数不足本章程规定的董事人数下限
的三分之二或不足《公司法》规定的法定
最低人数；
(2) 银行未弥补的亏损达股本总额三分之一；
(3) 单独或者合并持有银行发行在外有表决权
股份总数百分之十以上的股东书面请求召
开临时股东会会议，前述持股数以股东提
出书面请求日为准；
(4) 审计委员会提议召开临时股东会会议；
(5) 全体独立董事过半数提议召开临时股东会
会议；
(6) 法律法规、监管规定或本章程规定的其他
情形。
银行因特殊情况未能在上款规定的期限内召开股东会
会议，应当及时报告国务院银行业监督管理机构和银行股票
上市地证券监管机构，说明原因并公告。
第六十八条 银行召开股东会会议的地点为银行住所
地或其他明确地点。
股东会会议应当以现场会议方式召开。银行还将提供网
络投票或其他方式为股东提供便利，股东通过上述方式参加
股东会会议的，视为出席。
召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终
止本次股东会会议，并及时公告，召集人应向银行所在地中
国证监会派出机构和上市地证券交易所做出报告。
第二节 股东会会议的召集
第六十九条 除银行章程另有规定外，股东会会议由
董事会依法召集。董事会应当在银行章程规定的期限内按时
召集股东会会议。
第七十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召
开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律法规、监管
规定和银行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开临时股东会会议的通知；董事会不
同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。
第七十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会会议。审计委员会向董事会提议召开临时股东会会
议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法
规、监管规定和银行章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以在董事会收到书面提议后
四个月内自行召集和主持临时股东会会议。
第七十二条 单独或者合计持有银行百分之十以上股
份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东，以下简称“提
议股东”)有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规
定和银行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开临时股东会会议的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求
五日内发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定的期限内发出临时股东会会议通
知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会会议，连续
九十日以上单独或者合计持有银行百分之十以上股份(含表
决权恢复的优先股等)的股东可以在审计委员会收到书面提
议后四个月内自行召集和主持临时股东会会议。
第七十三条 审计委员会或提议股东决定自行召开临
时股东会会议的，应当书面通知董事会，并根据银行股票上
市地证券监管机构的相关规定备案。
第七十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会会
议，会议所必需的费用由银行承担。董事会及董事会秘书应
予配合，并提供股权登记日的股东名册。
第三节 股东会会议的提案与通知
第七十五条 向股东会提出提案应遵循以下规定：
(一) 以下机构或人士可向股东会提出提案：
(1) 股东会提案一般由董事会负责提出；
(2) 审计委员会就本章程第一百六十三条第一
款规定的职权范围内事项，有权直接向股
东会提出议案；
(3) 单独或者合并持有银行百分之一以上股份
的股东，有权向银行提出议案；
(4) 审计委员会认为有必要召集临时股东会会
议的，应负责提出议案；
(5) 单独或者合并持有银行发行在外有表决权
股份总数百分之十以上的股东提议召开临
时股东会会议的，无论是否由董事会召集，
提议股东均应负责提出提案；
(6) 过半数独立董事提请董事会召开临时股东
会会议的，应负责提出议案。
(二) 单独或者合计持有银行百分之一以上股份的股
东，可以在股东会会议召开十五日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
按法律法规、监管规定发出股东会会议补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会会议审议。但临时提案违反法律法规、监
管规定或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。除上述情形外，在召集人发出股
东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第七十六条 关于董事候选人的提名和选举应遵循以
下规定：
(一) 单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份
总数百分之一以上的股东、董事会可向股东会提
出董事候选人的议案；
(二) 提名董事候选人的程序：
(1) 有权提名的股东、董事会提出的提名提案
应当在股东会会议通知发出前提交股东会
会议召集人；股东会会议通知发出后，有
权提名的股东提出的临时提名提案应当在
股东会会议召开十五日前提交股东会会议
召集人；
(2) 董事会向股东会提名董事候选人，应经董
事会提名与薪酬委员会审核，并以董事会
决议作出；
(3) 对于有权提名的股东提名的董事候选人，
董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律
法规、监管规定和银行章程对其任职资格
和条件进行审查，并将审查结果报股东会
会议召集人，符合任职资格和条件的，应
提交股东会会议进行审议；
(4) 董事候选人应当在股东会会议召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事义务；
(5) 银行应当在股东会会议召开前依照法律法
规、监管规定和银行章程规定向股东披露
董事候选人详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独
立董事。
第七十七条 股东会会议提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律法规、监管规定和本章程的规定不相
抵触，并且属于银行经营范围和股东会职权范
围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交董事会(但根据本章程非由董事
会召集的股东会会议除外)。
第七十八条 董事会应当将符合本章程第七十七条规
定的提案列入该次股东会会议议程。
股东会会议不得对不符合上述规定的事项作出决议。
第七十九条 召集人应当于年度股东会会议召开二十
日前以公告方式通知各股东，应当于临时股东会会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。银行发出公告之日即视为已
通知所有持有境内上市股份的股东。
银行股票上市地证券监管机构针对股东会会议通知方
式另有规定的，从其规定。
第八十条 股东会会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)均有权出席股东会会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该
股东代理人不必是银行的股东；
(四) 有权出席股东会会议股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十一条 股东会会议拟讨论董事选举事项的，股
东会会议通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与银行或者其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三) 持有银行股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
第八十二条 发出股东会会议通知后，无正当理由，
股东会会议不应延期或取消，股东会会议通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会会议的召开
第八十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席或授权代理人出席
股东会会议，并依照有关法律法规、监管规定及本章程行使
表决权。
召集人和银行聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十四条 表决投票代理委托书应载明下列内容：
(一) 委托人的姓名或者名称、持有银行股份的类别和
数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可
以按自己的意思表决。
银行股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第八十五条 表决投票代理委托书应当在该委托书委
托表决的有关股东会会议召开以前二十四小时，或者在指定
表决时间以前二十四小时，备置于银行住所或者股东会会议
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同
时备置于银行住所或者股东会会议通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其
认为合适的一名以上的人士在任何股东会会议或任何类别
股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人
行使权利，犹如该人士是银行的自然人股东一样。
第八十六条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者其所持有的有关股份已
被转让的，只要银行在有关股东会会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第八十七条 就股东在股东会会议上提出的与审议事
项相关的质询和建议，银行的董事、高级管理人员应作出解
释和说明。
第八十八条 股东会会议将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不
能作出决议外，股东会会议不应对提案进行搁置或不予表
决。
股东会会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会会议
上进行表决。
股东会会议通知及补充通知中未列明的提案，股东会会
议不得进行表决并作出决议。
第八十九条 股东会会议决议分为普通决议和特别决
议。
股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会会议的股
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会会议作出特别决议，应当由出席股东会会议的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条 股东(包括股东代理人)在股东会会议表
决时，以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，所持每
一股份有一票表决权，类别股股东除外。但是，银行持有的
银行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议
有表决权的股份总数。
第九十一条 股东会会议采取记名方式投票表决。
第九十二条 出席股东会会议的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 下列事项由股东会会议的普通决议通
过：
(一) 董事会的报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(四) 银行的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 银行重大收购事宜；
(六) 银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资
产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行
业务担保事项；
(七) 聘用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
(八) 除法律法规、监管规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东会会议以特别决议通
过：
(一) 银行增、减股本和发行任何类别股票、认股证和
其他类似证券；
(二) 购回银行股票；
(三) 发行公司债券；
(四) 银行的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公
司形式；
(五) 银行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保金额超过银行最近一期经审计总资产百
分之三十的；
(六) 股权激励计划；
(七) 调整利润分配政策；
(八) 本章程及《中国建设银行股份有限公司股东会议
事规则》《中国建设银行股份有限公司董事会议
事规则》的修订；
(九) 罢免独立董事；
(十) 法律法规、监管规定或者本章程规定的，以及股
东会会议以普通决议通过认为会对银行产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东会对董事会的授权，如所授权的事
项属于普通决议事项，应当由出席股东会会议的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，
应当由出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第九十六条 股东会会议审议有关关联交易事项时，
关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决权总数。股东会会议决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
前款的“关联交易事项”指按照银行股票上市地证券监
管机构及银行所在地国务院银行业监督管理机构的相关规
定构成关联交易的事项。
根据《香港上市规则》，若任何股东就某个议案不能行
使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该等股东或其
代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结
果。
第九十七条 除本章程另有规定外，股东会会议由董
事会召集并由董事长主持；董事长因故不能履行或不履行职
务时，由副董事长主持会议；董事长和副董事长均无法履行
职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持会议。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主席
主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会会议，由召集股东或者其推举代
表主持。
第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及其代理人不得参加计票、监票。
股东会会议对提案进行表决后，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，一般当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投
票的截止时间。通过网络或其他方式投票的银行股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他
表决方式中所涉及的银行、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
第九十九条 会议主持人对表决结果有任何怀疑的，
可以对所投票数重新进行点算；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表
决结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人
应当即时进行点票。
第一百条 银行股东会会议决议内容违反法律、行
政法规的无效。
股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者银行章程，或者决议内容违反银行章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会会议决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会会议决议。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，银行应当依照法律法规和监管规定履行信息披露义
务，充分说明影响。
第一百〇一条 股东会会议通过有关董事选举提案的，
应经国务院银行业监督管理机构核准其任职资格或按照法
律法规、监管规定报告，新任董事就任时间自国务院银行业
监督管理机构核准其任职资格之日起计算，按照相关规定无
需核准任职资格的董事和任期届满连选连任的董事，就任时
间自选举产生之日起计算。
第一百〇二条 股东会会议主持人负责根据本章程和
会议表决结果宣布股东会会议提案是否通过，其决定为终局
决定。
第一百〇三条 股东会会议应有会议记录。会议记录记
载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占银行股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定和股东会会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第一百〇四条 股东会会议记录由出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员
签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托
书作为银行档案一并由董事会秘书保存在银行住所。
第一百〇五条 股东会会议实行律师见证制度，并由律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、监管
规定、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应银行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五节 类别股东表决的特别程序
第一百〇六条 持有不同类别股份的股东，为类别股
东。
除其他类别股份的股东外，持有境内上市股份的股东和
持有境外上市股份的股东视为不同类别股东。
类别股东依据法律法规、监管规定和本章程的规定，享
有权利和承担义务。
第一百〇七条 银行拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按
第一百〇九条至第一百一十三条分别召集的类别股东会议
上通过，方可进行。
第一百〇八条 下列情形应当视为变更或者废除某类
别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分
配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类
别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股息或者累积股息的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股
息或者在银行清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
取得银行证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取银行应付款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增
加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转
换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 银行改组方案会构成不同类别股东在改组中不
按比例地承担责任；
(十二) 修改或者废除本节所规定的条款。
第一百〇九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会
会议上是否有表决权，在涉及第一百〇八条(二)至(八)、(十
一)至(十二)项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但
有利害关系股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在银行向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系股东”是指本章程
第二百五十一条所定义的控股股东；
(二) 在银行在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议
有关的股东；
(三) 在银行改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或
者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十条 类别股东会议的决议，应当经根据第一
百〇九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上
的股权表决通过，方可作出。
第一百一十一条 本章程中有关股东会会议通知程序的
条款适用于类别股东会议。
类别股东会议的通知只须送达有权在该会议上表决的
股东。
第一百一十二条 类别股东会议应当以与股东会会议尽
可能相同的程序举行，本章程中有关股东会会议举行程序的
条款适用于类别股东会议。
第一百一十三条 经股东会以特别决议批准，银行每间
隔十二个月单独或者同时发行境内上市股份、境外上市股
份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自
不超过该类已发行在外股份的百分之二十的，不适用类别股
东表决的特别程序。
第七章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十四条 银行董事为自然人，应符合法律法规、
监管规定的任职资格条件。
有下列情形之一的，不能担任银行的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
(六) 被国务院证券监管机构采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期
间出现本条情形的，银行应解除其职务，停止其履职。
第一百一十五条 董事由股东会选举、更换和罢免。职
工董事由银行职工通过职工代表大会民主选举、更换和罢
免。
股东会表决通过的董事人数超过本章程规定的董事最
高人数限额时，依次以得票较高者按本章程规定的董事最高
人数确定获选董事。
第一百一十六条 董事任期三年，任期届满可以连选连
任。
董事须经国务院银行业监督管理机构核准任职资格或
按照法律法规、监管规定报告，具体人员范围按国务院银行
业监督管理机构相关规定执行。董事任期自国务院银行业监
督管理机构核准之日起计算，按照相关规定无需核准任职资
格的董事和任期届满连选连任的董事，任期自选举产生之日
起计算。
银行应当和董事签订合同，明确银行和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律法规、监管规定和银行章
程的责任以及银行因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十七条 董事可以在任期届满前提出辞任。董
事辞任应当向银行提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数或本章程规定人数下限的三分之
二的，或审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定
最低人数或本章程规定人数下限，或者欠缺会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、
监管规定和本章程的规定，履行董事职责。
独立董事辞任导致董事会或者董事会专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规、监管规定或者本章程规定
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事
就任前，该独立董事应当继续履职，因不符合独立董事资格
条件或丧失独立性而辞任和被罢免的除外。
除本条第二款及第三款所列情形外，银行收到辞职报告
之日辞任生效，银行应在两个交易日内披露有关情况。
发生本条第二款及第三款规定的情形时，董事会应当尽
快召集临时股东会会议，选举新的董事填补缺额。
股东会在遵守有关法律法规、监管规定和银行章程的前
提下，可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以根据法律法规、
监管规定及与银行的合同约定，要求银行予以赔偿。
第一百一十八条 银行董事对银行负有忠实、勤勉义务，
应当遵守法律法规、监管规定和本章程，恪守诚信，履职尽
责，廉洁从业，不得损害国家利益、社会公众利益和金融消
费者合法权益。
第一百一十九条 董事对银行负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占银行财产、挪用银行资金；
(二) 不得将银行资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会决议通过，不得直接或者间接与本银
行订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
于银行的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者银行根据法律法规、
监管规定或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本银行同类的业
务；
(七) 不得接受他人与银行交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露银行秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害银行利益；
(十) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他忠实义
务。
董事应当采取措施避免自身利益与银行利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归银行所有；给银
行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与银行订立合
同或者进行交易，适用本条第一款第(四)项规定。
第一百二十条 董事对银行负有下列勤勉义务：
(一) 持续关注银行经营管理状况，有权要求高级管理
层全面、及时、准确地提供反映银行经营管理情
况的相关资料或就有关问题作出说明；
(二) 按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充
分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎
判断的基础上独立作出表决；
(三) 对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行
监督；
(四) 积极参加银行和监管机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规
定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
(五) 保证有足够的时间和精力履职；
(六) 谨慎、认真、勤勉地行使银行赋予的权利，以保
证银行的商业行为符合法律法规、监管规定以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(七) 公平对待所有股东；
(八) 对银行定期报告签署书面确认意见，保证银行所
披露的信息真实、准确、完整；
(九) 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
(十) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他勤勉义
务。
董事执行职务应当为银行的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
第一百二十一条 职工董事依法享有与其他董事同等权
利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职
工合理诉求、维护职工和银行合法权益的特别职责。
第一百二十二条 银行执行董事、董事会聘任的高级管
理人员不得在银行控股和参股以外企业任职，在银行控股和
参股企业兼职的，需告知董事会，并不得影响其在银行履行
职责，如涉及领取报酬(含津贴)的，按董事会提名与薪酬委
员会另行制定的办法执行。
第一百二十三条 银行应采取措施保障董事的知情权，
保障董事参加董事会会议的权利。
银行应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为董事履行职责提供协助。
董事行使职权时，银行有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表银行或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表银行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十五条 董事执行银行职务，给他人造成损害
的，银行应承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行其职务时违反法律法规、监
管规定及本章程的规定，给银行造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十六条 银行可以在董事任职期间为董事因执
行银行职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第一百二十七条 银行建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对银行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二节 独立董事
第一百二十八条 银行建立独立董事制度。独立董事是
指不在银行担任除董事外的其他职务，并与银行及其股东、
实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第一百二十九条 担任银行独立董事应当符合下列条
件：
(一) 符合法律法规、监管规定和本章程规定的担任公
司董事的资格；
(二) 符合法律法规、监管规定和本章程规定的独立性
要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和监管规定；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
(六) 能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断
金融机构的经营管理和风险状况；
(七) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任银行独立董事：
(一) 在银行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有银行已发行股份百分之一以
上或者是银行前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有银行已发行股份百分之五
以上的股东或者在银行前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(四) 在银行控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与银行及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
(六) 为银行及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所
列举情形的人员；
(八) 法律法规、监管规定、本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
本条所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。
本条第一款第(四)项至第(六)项中的银行控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与银行受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与银行构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 董事会、单独或者合并持有银行发行
在外股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举产生。
银行应当在选举独立董事的股东会会议召开前，按照法
律法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所的相关要求
将独立董事候选人的有关材料报送相关证券交易所。相关证
券交易所就独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，
银行不得提交股东会选举。
第一百三十二条 独立董事应按照法律法规、监管规定
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护银行整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对银行
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对银行与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
(三) 对银行经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
(四) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对银行具体事项进行审计、
咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东会会议；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害银行或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
(六) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意，法律法规和监管规定另有规定
的除外。
独立董事行使第一款所列职权的，银行将及时披露。上
述职权不能正常行使的，银行将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经银行全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
(一) 国务院证券监督管理机构及境内证券交易所规
定的应当披露的关联交易；
(二) 银行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 银行被收购时董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
(四) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 银行定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本章程
第一百三十四条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论银行其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
银行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 独立董事应当对银行讨论事项发表客
观、公正的独立意见。独立董事在发表意见时，尤其应当就
以下事项向董事会或股东会发表意见：
(一) 重大关联交易；
(二) 提名、任免董事；
(三) 聘任或解聘高级管理人员；
(四) 董事、高级管理人员的薪酬；
(五) 利润分配方案；
(六) 聘用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
(七) 独立董事认为可能对银行、中小股东、金融消费
者合法权益产生重大影响的事项；
(八) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 独立董事应当向股东会提交个人年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事可直接向股东会、国务院证券监管机构和其他
有关机构报告情况。
第一百三十九条 独立董事累计任职时间不超过六年。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，最
多同时在五家境内外企业担任独立董事。银行的独立董事不
得在超过两家商业银行同时担任独立董事，同时在其他银行
保险机构担任独立董事的，相关机构与银行应当不具有关联
关系，不存在利益冲突。
第一百四十条 独立董事每年在银行工作的时间不得
少于十五个工作日。
第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，银
行应当为独立董事提供必要的条件：
(一) 银行应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权；
(二) 凡须经董事会决策的事项，银行应当及时向独立
董事发出董事会会议通知。当两名或两名以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳；
(三) 银行应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件和人员支持。董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见；
(四) 独立董事行使职权时，其他董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所
需的其他费用由银行承担；
(六) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他履职保
障。
第三节 董事会
第一百四十二条 银行设董事会，董事会对股东会负责。
第一百四十三条 董事会由十三至十九名董事组成，包
括执行董事和非执行董事(含独立董事)。董事会成员中至少
包括一名职工董事。执行董事人数不得超过董事会成员总数
的三分之一，执行董事和职工董事总计不得超过董事会成员
总数的二分之一。
董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
董事会设董事长一名，可设副董事长一至二名。董事长
和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
控股股东的董事长、副董事长、执行董事兼任银行董事
长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。
控股股东法定代表人不得兼任银行的董事长。
第一百四十四条 董事会应按照法律法规、监管规定、
本章程及股东会决议履行职责。
第一百四十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 确定银行的发展战略，并监督发展战略的贯彻实
施；
(四) 决定银行的经营计划和投资方案；
(五) 制订银行的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订银行的利润分配方案和亏损弥补方案；
(七) 制订银行增加或者减少注册资本方案、资本补充
方案、发行债券或其他有价证券及上市的方案；
(八) 制订银行重大收购事宜及购回银行股份方案；
(九) 制订股权激励计划和员工持股计划；
(十) 制订合并、分立、解散、清算和变更公司形式方
案；
(十一) 根据法律法规、监管规定和本章程，决定银行的
股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资
产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、
对外捐赠、数据治理等事项；
(十二) 决定银行内部管理机构的设置；
(十三) 决定境内一级分行、境外分行及境内外子公司的
设立；
(十四) 聘任或解聘行长及其他高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；
(十五) 制定银行的基本管理制度，并监督制度的执行情
况；
(十六) 审定银行的风险偏好，制定风险管理和内部控制
政策，承担全面风险管理的最终责任；
(十七) 向股东会提请聘用或解聘为银行财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所；
(十八) 批准重大关联交易，每年向股东会就关联交易整
体情况做出专项报告；
(十九) 听取高级管理层的工作汇报并监督、检查、考核
高级管理层的工作，实行对高级管理层的问责
制；
(二十) 考核评价高级管理人员的履职情况；
(二十一) 听取首席审计官、内部审计部门的工作汇报，
并检查、监督、考核、评价内部审计工作；
(二十二) 根据银行股票上市地上市规则的相关规定，
定期评估并完善银行的公司治理、风险管理
和内部控制系统，定期评估董事会自身表现；
(二十三) 制订本章程、《中国建设银行股份有限公司
股东会议事规则》《中国建设银行股份有限
公司董事会议事规则》的修订案，制定董事
会其他制度、规则、办法；
(二十四) 制定银行资本规划，承担资本管理最终责任；
(二十五) 对银行及其附属机构的并表管理制定相关制
度，并监督制度的执行情况；
(二十六) 负责银行信息披露，并对会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终
责任；
(二十七) 制定银行环境、社会和治理的政策、目标，
制定银行绿色金融发展战略，监督、评估执
行情况；
(二十八) 确定银行消费者权益保护工作战略、政策和
目标，维护金融消费者和其他利益相关者合
法权益；
(二十九) 建立银行与股东特别是主要股东之间利益冲
突的识别、审查和管理机制；
(三十) 承担股东事务的管理责任；
(三十一) 法律法规、监管规定和本章程规定以及股东
会授予的其他职权。
第一百四十六条 董事会决定股权投资、债券投资、资
产购置、资产处置、资产核销、资产抵押、其他非商业银行
业务担保及对外捐赠等事项的权限由股东会决定。董事会应
当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
对于董事会权限范围内的一定限额以下的股权投资、债
券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他
非商业银行业务担保、对外捐赠等事宜，董事会可有限授予
行长。董事会应当就前述授权制定具体的授权制度。
第一百四十七条 董事会应当就注册会计师对银行财务
报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告向股东会作出说明。
第一百四十八条 董事长履行下列职责：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 负责确保董事及时收到充分的信息，而有关信息
亦必须完备可靠；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 签署银行股票等有价证券；
(五) 签署董事会重要文件和应由银行法定代表人签
署的其他文件；
(六) 行使法定代表人的其他职权；
(七) 法律法规、监管规定或董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由董事长指定的或过半数董事推举的副董事长
履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百四十九条 董事会会议分为定期董事会会议和临
时董事会会议。
定期董事会会议应当每年至少召开六次，由董事长召
集，于定期董事会会议召开十四日以前书面通知全体董事。
书面通知中应载明事由。
董事长认为有必要时，可以召集临时董事会会议。有下
列情形之一的，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事
会会议的通知：
(一) 三分之一以上董事提议召开董事会会议；
(二) 审计委员会提议召开董事会会议；
(三) 两名以上独立董事提议召开董事会会议；
(四) 行长提议召开董事会会议；
(五) 单独或合并持有银行发行在外有表决权股份总
数百分之十以上的股东书面提议召开董事会会
议。
银行应于临时董事会会议召开五日以前书面通知全体
董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议地点、日期和时间；
(二) 会议期限；
(三) 会议议程、事由、议题及有关资料；
(四) 发出通知的日期；
(五) 除董事长召集的会议外，会议通知书上应说明未
由董事长召集的情况以及召集董事会会议的依
据。
董事会会议通知应采用中文，必要时可附英文译本。
第一百五十一条 董事会会议可采取现场会议方式或书
面议案方式召开。
银行的利润分配方案、薪酬方案、股权投资、资产处置
方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项
不得在以书面议案方式召开的董事会会议上审议表决。法律
法规和监管规定另有规定的，从其规定。
第一百五十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方
可举行。
第一百五十三条 每名董事有一票表决权。
董事会会议采用现场会议方式召开的，可采用举手方
式、口头方式或投票方式表决。
董事会会议采用书面议案方式召开的，应通过分别送达
审议或传阅审议方式对议案作出决议。董事应当表明同意、
反对或者弃权的意见。会议通知中应规定表决的最后有效时
限，但通知中规定的表决最后有效时限不得短于该通知发送
之日起五日，董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第一百五十四条 董事会作出决议，除下列事项应当由
董事会三分之二以上董事表决通过外，其余可由全体董事的
过半数表决同意通过：
(一) 利润分配方案；
(二) 资本补充方案；
(三) 购回银行股票；
(四) 发行债券或其他有价证券及上市方案；
(五) 股权投资、资产购置、资产处置、资产核销方案；
(六) 薪酬方案；
(七) 聘任或解聘高级管理人员；
(八) 变更银行注册资本；
(九) 银行合并、分立、解散或清算方案；
(十) 银行年度预算方案、决算方案；
(十一) 聘用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
(十二) 董事会对行长的授权管理办法；
(十三) 修订本章程；
(十四) 对遭遇突发重大事件地区的援助超出股东会授
权的年度总额或单笔限额的对外捐赠事项；
(十五) 法律法规、监管规定需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百五十五条 如董事与董事会拟议事项有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事在董事会审议该等事项时应该回避，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议作出的批准该等拟议事项的决议应当由非关
联董事三分之二以上通过。在计算董事会是否作出批准前述
拟议事项的决议时，前述有关联关系的董事不计入会议的法
定人数。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应作
出将该议案递交股东会审议的决议，并及时将该议案提交股
东会审议。董事会应在将该议案提交股东会审议的决议中说
明董事会对该议案的审议情况并应记载非关联董事对该议
案的意见。
若持有银行发行在外股份总数百分之十以上的股东或
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，有关事项不应
以书面议案方式处理或交由董事会专门委员会处理，而董事
会应就该事项举行董事会，该董事会会议应当由过半数与拟
议事项无重大利害关系董事出席方可举行，而在交易中自身
及其联系人(按《香港上市规则》的定义)均没有重大利益的
独立董事应出席该董事会会议。
董事不得就其或其任何联系人(按《香港上市规则》的定
义)拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得将其
列入会议的法定人数。
第一百五十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立
董事因故不能亲自出席会议的，只能委托其他独立董事代为
出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签字或盖章。一名董事原则上最多接受两
名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应
当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事每年应亲自出席至少三分之二以上的董事会现场
会议。董事若未能亲自出席当年董事会会议总数三分之二以
上的，或连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董
事会会议的，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议
的，视为不履行其职责，董事会、审计委员会或持有银行发
行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东应当建议股
东会予以撤换。
董事出席董事会会议发生的费用由银行支付，该等费用
包括董事所在地至会议地点的异地交通费、当地交通费以及
会议期间的食宿费。
第一百五十七条 董事会应当将会议所议事项的决定作
成会议记录，会议记录使用中文，应当真实、准确、完整。
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董
事及其代理人的姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点，其中应包括董事所提出的任何疑
虑或反对意见(以书面议案方式开会的，以董事
的书面反馈意见为准)；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的投票情
况)。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给银行造成严重
损失的，参与决议的董事对银行负赔偿责任；经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
董事会会议记录是银行的重要档案，应妥善保存，保存
期限为永久。
董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后按照有
关法律法规、监管规定报有关监管机构备案。
第一百五十八条 董事会下设专门办公室，负责股东会、
董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、投资
者关系管理，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常
事务。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十九条 董事会下设战略发展委员会、审计委
员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易、
社会责任和消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设
立其他专门委员会或者对上述各专门委员会做出调整。各董
事会专门委员会依照法律法规、监管规定和本章程履行职
责。董事会各专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会
专业意见和要求的落实。
第一百六十条 战略发展委员会至少应由五名董事组
成。战略发展委员会主席由董事长担任。
战略发展委员会的主要职责为：
(一) 拟订银行战略及发展规划，监测、评估其实施情
况，并向董事会提出建议；
(二) 审核银行经营计划和投资方案，提交董事会审
议；
(三) 审核经营计划和投资方案执行情况的报告；
(四) 审核重大组织调整和机构布局方案，并向董事会
提出建议；
(五) 审核银行重大投资、融资方案，并向董事会提出
建议；
(六) 审核银行信息科技基本架构规划，并向董事会提
出建议；
(七) 审核银行资本充足率的评估及管理相关制度；
(八) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十一条 审计委员会至少应由五名董事组成。
审计委员会应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多数。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方
面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计委员会成
员。
审计委员会主席应由独立董事中会计专业人士担任。审
计委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十个工作
日。
第一百六十二条 审计委员会的主要职责为：
(一) 检查银行财务、审核银行财务信息及其披露；
(二) 监督及评估银行内部控制；
(三) 监督及评估银行内部审计工作；
(四) 监督及评估银行外部审计工作，向董事会提议聘
用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的
沟通与协调；
(五) 关注可能出现的不当行为；
(六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监
督；
(七) 要求董事和高级管理人员纠正其损害银行利益
的行为；
(八) 对违反法律、行政法规、本章程或股东会决议的
董事和高级管理人员提出解任的建议或依法提
起诉讼；
(九) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十三条 审计委员会根据法律法规、监管规定
和本章程，独立履行监督职权作出决议的，无需提交董事会
审议批准。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘为银行财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘银行财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议应对所议事项进行充分讨论并形成倾
向性意见。审计委员会会议对所议事项进行表决的，每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本章程有规定的
外，由董事会制定的委员会工作细则具体规定。
第一百六十五条 风险管理委员会至少应由三名董事组
成，其中独立董事占比原则上不低于三分之一。
风险管理委员会主席每年在银行工作的时间不得少于
二十个工作日。
风险管理委员会的主要职责为：
(一) 根据银行总体战略，审核银行风险管理政策和风
险偏好，并对其实施情况及效果进行监督和评
价；
(二) 持续监督并审查银行风险管理体系的有效性；
(三) 指导银行的风险管理制度建设；
(四) 监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工
作程序和效果，并提出改善意见；
(五) 审议银行风险报告，对银行信用风险、市场风险、
流动性风险、操作风险、国别风险、银行账簿利
率风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险、
模型风险等风险状况进行定期评估，监督银行气
候相关风险和机遇管理，提出完善银行风险管理
的意见；
(六) 对银行分管风险管理的高级管理人员的相关工
作进行评价；
(七) 监督银行核心业务、管理制度和重大经营活动的
合规性；
(八) 兼任美国风险管理委员会的职责；
(九) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十六条 提名与薪酬委员会至少应由五名董事
组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名与薪
酬委员会中独立董事应占多数。
提名与薪酬委员会的主要职责为：
(一) 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程
序，提交董事会决定；
(二) 对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进
行遴选、审核；
(三) 就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人
员向董事会提出建议；
(四) 就董事会各专门委员会人选向董事会提出建议；
(五) 听取高级管理人员的发展计划及关键后备人才
的培养计划；
(六) 审议行长提交的银行薪酬管理制度，提交董事会
决定；
(七) 组织拟订董事的业绩考核办法和薪酬方案，提交
董事会审议；
(八) 组织拟订高级管理人员的业绩考核办法和薪酬
方案，提交董事会决定；
(九) 组织对董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的
建议，提交董事会审议；
(十) 组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管
理人员薪酬分配的建议，提交董事会决定；
(十一) 监督银行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况；
(十二) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 关联交易、社会责任和消费者权益保
护委员会至少应由三名董事组成。关联交易、社会责任和消
费者权益保护委员会主席应由独立董事担任。关联交易、社
会责任和消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不
低于三分之一。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会主席每年
在银行工作的时间不得少于二十个工作日。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会议事应实
行回避制度。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会的主要职
责包括：
(一) 根据法律法规、监管规定及本章程的要求，负责
关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联
交易的合规性、公允性和必要性；
(二) 接受一般关联交易的备案，审查重大关联交易并
提交董事会批准；
(三) 研究拟定银行社会责任战略和政策；
(四) 对银行履行社会责任的情况进行监督、检查和评
估，并指导和监督可持续发展报告的编制；
(五) 研究拟定环境、社会及治理的管理方针和策略，
定期跟踪评估进展情况，并指导监督相应的信息
披露；
(六) 研究拟定银行绿色金融战略，监督、评价绿色金
融战略执行情况；
(七) 监督指导管理层推进普惠金融相关工作；
(八) 指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系
的建立和完善，督促高级管理层落实相关工作，
指导消费者权益保护工作重大信息披露，履行法
律法规及监管规定的其他消费者权益保护工作
管理职责；
(九) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第八章 高级管理人员
第一百六十八条 银行设行长一名，设副行长若干名，
设首席合规官，可设首席财务官、首席风险官、首席信息官、
首席审计官及业务总监等高级管理人员。首席合规官可由行
长或符合条件的其他高级管理人员兼任，首席财务官、首席
风险官和首席信息官可由副行长兼任。
银行设董事会秘书一名，对董事会负责。董事会秘书原
则上应由专人担任。董事或高级管理人员可以兼任董事会秘
书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职
责。
董事长不得兼任行长。
在银行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任银行的高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百六十九条 行长、副行长和其他高级管理人员由
董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会委任。
高级管理人员的聘任，应按照有关法律法规、监管规定
和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预高级管理人
员的正常选聘程序。银行应采取公开、透明的方式，通过多
种途径选聘行长、副行长等高级管理人员。银行应与高级管
理人员签订聘任合同。高级管理人员仅在银行领薪，不由控
股股东代发薪酬。
银行高级管理人员须经国务院银行业监督管理机构核
准任职资格或按照法律法规、监管规定报告，具体人员范围
按国务院银行业监督管理机构行政许可相关规定执行。
第一百七十条 行长对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持银行的经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二) 向董事会提交银行经营计划和投资方案，经董事
会批准后组织实施；
(三) 拟订银行内部管理机构设置方案；
(四) 拟订银行的基本管理制度；
(五) 制定银行的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理
人员(首席审计官、董事会秘书和法律法规、监
管规定明确的其他非由行长提名的人员除外)；
(七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的银行内部各职能部门及分支机构负责人；
(八) 授权高级管理人员(首席审计官和董事会秘书除
外)、内部各职能部门及分支机构负责人从事经
营活动；
(九) 建立行长问责制，对业务部门经理、职能部门经
理、分行行长等进行业务考核；
(十) 提议召开临时董事会会议；
(十一) 在银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措
施，并立即向国务院银行业监督管理机构等有关
部门和董事会报告；
(十二) 其他依据法律法规、监管规定和本章程规定以及
股东会、董事会决定由行长行使的职权。
副行长及其他高级管理人员协助行长工作；在行长缺位
或不能履行职权时，由董事会指定人员代为行使职权。
第一百七十一条 首席审计官由董事会聘任或者解聘，
对董事会及其审计委员会负责并报告工作，并应向行长汇报
工作。首席审计官的职权由董事会根据本章程确定。首席审
计官遇到重大问题，在必要时可向国务院银行业监督管理机
构报告。
第一百七十二条 非董事行长列席董事会会议；非董事
行长在董事会会议上没有表决权。
第一百七十三条 行长应当根据银行经营活动需要，建
立健全以内部规章制度、经营风险控制系统等为主要内容的
内部控制机制。
第一百七十四条 行长应定期向董事会报告工作，及时、
真实、准确、完整地报告银行经营业绩、重要合同、财务状
况、风险状况和经营前景等情况，并接受董事会及其各专门
委员会的质询。
第一百七十五条 行长执行职责时，按需要召开行长办
公会议。其他高级管理人员可以建议召开行长办公会议。在
行长缺位或不能履行职权时，代为行使行长职权的人员可以
决定召开行长办公会议。
第一百七十六条 行长办公会议由行长、副行长、首席
财务官、首席风险官、首席合规官、首席信息官、首席审计
官以及董事会聘任的其他高级管理人员组成。
第一百七十七条 行长应制订行长工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百七十八条 行长依法在职权范围内的经营管理活
动不受干预。
第一百七十九条 行长提交的需由董事会批准的事项，
董事会应当及时讨论并作出决定。
第一百八十条 董事会秘书的主要职责为：
(一) 协助董事处理董事会的日常工作；
(二) 负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管，银
行股东资料管理；
(三) 负责组织和协调信息披露工作；
(四) 负责组织和协调投资者关系管理工作；
(五) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第一百八十一条 高级管理人员应当遵守法律法规、监
管规定和本章程的规定，具备良好的职业操守，遵守高标准
的职业道德准则，履行诚信和勤勉的义务，善意、尽职、审
慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履
行职责或越权履职。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给银行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
高级管理人员执行银行职务，给他人造成损害的，银行
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行银行职务时违反法律法规、监管规定
或者本章程的规定，给银行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 银行可以建立必要的高级管理人员责
任保险制度，以降低高级管理人员正常履行职责可能引致的
风险。
第一百八十三条 高级管理人员辞任应当向银行提交书
面辞职报告，并履行必要的辞任审查程序。
本章程第七章关于董事离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和内部控制
第一百八十四条 银行应按照国家有关法律法规、监管
规定和国务院财政主管机构制定的中国会计准则的规定和
国务院银行业监督管理机构的有关规定，制订银行的财务会
计制度和内部审计制度。
第一百八十五条 银行的会计年度为公历年度，即公历
一月一日至十二月三十一日。
第一百八十六条 银行财务报告应当包括下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 损益表；
(三) 现金流量表；
(四) 股东权益变动表；
(五) 会计报表附注。
第一百八十七条 银行董事会应当在每次年度股东会会
议上，向股东呈交有关法律法规、监管规定及有关主管机构
颁布的规范性文件所规定由银行准备的财务报告。
第一百八十八条 银行的财务报告应当在召开年度股东
会会议的二十日以前置备于银行，供股东查阅。
第一百八十九条 银行的财务报表应当按银行股票上市
地证券监管机构要求的会计准则以及有关法律法规、监管规
定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。银行在分配有关会计年度的
税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
第一百九十条 自银行境内上市股份在境内证券交易
所上市之日起，银行应按照法律法规和监管规定报送并披露
财务会计报告。
第一百九十一条 银行除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。银行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条 银行应当按照国家有关规定及银行股
票上市地证券监管机构要求的会计准则，提取各项资产减值
准备，如实反映资产价值。
第一百九十三条 银行缴纳所得税后的利润按下列顺序
分配：
(一) 弥补以前年度的亏损；
(二) 提取百分之十的法定公积金；
(三) 提取一般准备金；
(四) 提取任意公积金；
(五) 支付股东股息。
银行法定公积金累计额为银行注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后，
是否提取任意公积金由股东会决定。
银行持有自身的股份不参与分配利润。
优先股股息支付按照法律法规、监管规定和本章程规定
执行。
第一百九十四条 银行未弥补亏损、提取法定公积金和
一般准备金之前，不得分配股息或以红利形式进行其他分
配。
银行违反前款规定，向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还银行，给银行造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 资本公积金包括下列款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
(二) 国务院财政主管机构规定列入资本公积金的其
他收入。
第一百九十六条 银行的公积金用于弥补银行的亏损，
扩大银行经营或者转为增加银行注册资本。公积金弥补银行
亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为股
本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。法定
公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前银行注册资本的百分之二十五。
第一百九十七条 银行可以下列形式分配股息：
(一) 现金；
(二) 股票；
(三) 现金与股票相结合。
银行的利润分配重视对股东的合理投资回报。银行的利
润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾银行的长远利
益、全体股东的整体利益及银行的可持续发展。银行制定审
慎利润分配方案时应满足银行当前及此后合理阶段内资本
充足率的要求，同时应充分考虑银行的发展需求。银行优先
采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，银行可
以进行中期利润分配。
除特殊情况外，银行在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利。银行每年以现金方式分
配的利润不少于该会计年度集团口径下归属银行股东净利
润的百分之十。特殊情况包括：(一)一般准备、银行资本充
足水平未达到国务院银行业监督管理机构等监管部门的要
求；(二)国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措
施限制银行分红；(三)法律法规、监管规定明确的不适合分
红的其他情形。
如监管政策发生重大变化，或银行外部经营环境变化并
对银行经营造成重大影响，或银行自身经营状况发生较大变
化时，银行可对利润分配政策进行调整。银行调整利润分配
政策时，董事会应做专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东会以特别决议
通过。审议利润分配政策调整事项时，银行为股东提供网络
投票方式，并听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心
的问题。
第一百九十八条 银行向持有境内上市股份的股东支付
股息以及其他款项，以人民币计价和宣布，并以人民币支付；
银行向持有境外上市股份的股东支付股息及其他款项，以人
民币计价和宣布，并以人民币或外币支付。
银行股东会会议对利润分配方案、公积金转增股本方案
作出决议后，银行须在股东会会议召开后两个月内完成股息
的支付或股份的转增事项。
银行向持有境外上市股份的股东支付的外币，应当按照
国家有关外汇管理的规定办理。
银行应当按照中国税法的规定，代扣并代缴股东股息收
入的应纳税金。
第一百九十九条 银行应当为持有境外上市股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取银行就境
外上市股份分配的股息及其他应付的款项。
银行委任的收款代理人应当符合银行股票上市地证券
监管机构的有关规定的要求。银行委任的持有香港上市的股
份的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注
册的信托公司。
在遵守中国有关法律法规和监管规定的前提下，对于无
人认领的股息，银行可行使收回的权力，但该权力仅可在适
用的有关时效届满后才可行使。
银行有权终止以邮递方式向持有境外上市股份的股东
发送股息单，但银行应在股息单连续两次未予提现后方可行
使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回
后，银行即可行使此项权力。
银行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的持
有境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
(一) 银行在十二年内已就该等股份最少派发了三次
股息，而在该段期间无人认领股息；
(二) 银行在十二年期间届满后于银行股票上市地的
一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售
的意向，并通知银行股票上市地的证券监管机
构。
第二百条 银行应当建立覆盖所有业务流程和操
作环节，并与银行风险状况相匹配的全面风险管理体系。
银行应当建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，
完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制
评价和监督。
银行实行内部审计制度，设立独立的内部审计部门并配
备充足、合格的审计人员，对银行的经营活动、风险管理和
内部控制进行审计，促进完善公司治理。银行内部审计制度
经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇一条 内部审计部门接受审计委员会的监督
指导，内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工作；
下级内部审计部门向上级内部审计部门负责并报告工作，并
可向对应层级的经营管理层通报相关审计情况；内部审计部
门遇到重大问题，在必要时可向国务院银行业监督管理机构
报告。
第二百〇二条 银行高级管理人员，应当保证和支持
银行内部审计制度的实施与审计人员履行职责。根据内部审
计监督的需要，各级经营管理层和部门应向内部审计部门及
时提供有关银行财务状况、风险状况、内部控制状况等材料
和信息，不得干预、阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进
行的审计活动。
第十章 会计师事务所的聘任
第二百〇三条 银行应当按照国家有关规定及市场化
原则选聘独立的会计师事务所，审计银行的年度财务报告，
并审核银行的其他财务报告。
第二百〇四条 不论会计师事务所与银行订立的合同
条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满
前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向银行索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百〇五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的
方式由股东会决定。
第二百〇六条 银行聘用或解聘会计师事务所由股东
会作出决定。
第二百〇七条 银行解聘或者不再续聘会计师事务
所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东
会会议陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会议说明银行有无不当情形。
第十一章 信息披露
第二百〇八条 银行应当按照法律法规、监管规定和
本章程制订信息披露制度。
第二百〇九条 董事会负责银行的信息披露。
第二百一十条 银行遵循真实性、准确性、完整性和
及时性原则，规范地披露信息。
银行暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律法规和监管
规定。
第二百一十一条 银行信息披露要体现公开、公正、公
平对待所有股东的原则。
第二百一十二条 银行内部及相关各方信息知情人士对
未公开披露的信息负有保密义务。
第十二章 劳动人事
第二百一十三条 银行遵守国家有关劳动人事、劳动保
护和劳动保险的法律法规和监管规定。
第二百一十四条 根据国家规定，银行有权自行决定招
聘员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。
第二百一十五条 银行建立与发展战略、风险管理、整
体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理
的薪酬管理机制。银行建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制
度。
银行根据经营管理需要，实行全员劳动合同制，管理人
员和专业技术人员实行聘任制，建立激励有力约束有效的薪
酬制度，合理确定各类员工的薪酬水平。
第二百一十六条 根据国家规定，银行自行招聘管理人
员、专业技术人员和其他人员。
第二百一十七条 银行实行企业年金制度，具体办法由
董事会另行制订。
第二百一十八条 银行依法制定员工奖罚的内部制度，
对有突出贡献的员工实行奖励，对违规的员工给予违规处
理。
第二百一十九条 银行研究决定有关员工工资、福利，
以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应
当事先听取员工的意见，并经工会审议，同时邀请工会或者
员工代表列席有关会议。
第二百二十条 银行研究决定解散、申请破产、经营
的重大问题、制订重要的规章制度时，应当听取银行工会和
员工的意见和建议。
第二百二十一条 银行与员工发生劳动争议，应按照国
家有关劳动争议处理的规定办理。
第十三章 合并与分立
第二百二十二条 银行可以依法进行合并或者分立。银
行的分立和合并事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规
定。
第二百二十三条 银行合并或者分立，应当由银行董事
会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审
批手续。反对银行合并、分立方案的股东，有权要求银行以
合理价格购买其股份。
第二百二十四条 银行合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
银行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。银行应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求银行清偿债务或
者提供相应的担保。
银行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百二十五条 银行分立，其财产应当作相应的分割。
银行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产
负债表及财产清单。银行应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
银行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，银行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百二十六条 银行合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；银行解散的，
依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。
第十四章 解散与清算
第二百二十七条 银行有下列情形之一的，应当解散并
依法进行清算：
(一) 股东会决议解散；
(二) 因银行合并或者分立需要解散；
(三) 银行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
人民法院根据持有银行发行在外有表决权股份
总数百分之十以上的股东提交的解散公司的请
求予以解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
银行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准后方
能生效。
第二百二十八条 银行根据本章程第二百二十七条第一
款第(一)项及第(三)项解散的，应在国务院银行业监督管理机
构批准后十五日内成立清算组，清算组人选由股东会以普通
决议的方式确定。
银行因本章程第二百二十七条第一款第(四)项规定解散
的，由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机构及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百二十九条 清算组应当对债权进行登记。清算组
应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理银行财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的银行未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配银行清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表银行参与民事诉讼活动。
第二百三十一条 清算组在清理银行财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、人民
法院、国务院银行业监督管理机构确认。
银行财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付银行职工工资、社会劳动保险费用和法定补
偿金；
(三) 支付个人储蓄存款的本金和利息；
(四) 交纳所欠税款；
(五) 清偿银行其他债务。
银行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有
的股份的种类和比例分配。
清算期间，银行不得开展新的经营活动。
第二百三十二条 因银行解散而清算，清算组在清理银
行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现银行财产不足
清偿债务的，经国务院银行业监督管理机构同意后，应当立
即向人民法院申请破产清算。
银行经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
银行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、
人民法院、国务院银行业监督管理机构确认，并报送公司登
记机构，申请注销登记。
第十五章 章程的修订
第二百三十三条 有下列情形的，银行应当修订章程：
(一) 《公司法》《商业银行法》或有关法律法规和监
管规定修订后，本章程规定的事项与修订后的法
律法规和监管规定相抵触；
(二) 银行的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
(三) 股东会决定修订章程。
在修订章程之前，银行应按照法律法规和监管规定的强
制性要求执行。
第二百三十四条 股东会决议通过的章程修订事项应按
照规定经国务院银行业监督管理机构批准；章程修订涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第十六章 争议的解决
第二百三十五条 凡持有境外上市股份的股东与银行之
间，持有境外上市股份的股东与银行董事、高级管理人员之
间，持有境外上市股份的股东与持有境内上市股份的股东之
间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律法规、监管规
定所规定的权利义务发生的与银行事务有关的争议或者权
利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁
解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为银行或银
行股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解
决。
第二百三十六条 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际
仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构
进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
第二百三十七条 以仲裁方式解决因本章程第二百三十
五条所述争议或者权利主张，适用中国的法律；但法律法规、
监管规定另有规定的除外。
第二百三十八条 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对
各方均具有约束力。
第十七章 通知
第二百三十九条 银行的通知、通讯或其他书面材料(包
括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上
市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等)可以下列一
种或几种形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮政信件、快递等方式送出；
(三) 以传真或电子邮件方式送出；
(四) 在符合法律法规和监管规定的前提下，以在银行
及银行股票上市地证券交易所指定的网站上发
布的方式进行；
(五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
(六) 银行和受通知人事先约定或受通知人收到通知
后认可的其他形式；
(七) 银行股票上市地证券监督管理机构认可的或本
章程规定的其他形式。
在符合银行股票上市地证券监督管理机构相关规定的
前提下，银行可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知
形式发布银行通讯，以代替向每一持有境外上市股份的股东
以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。
第二百四十条 通知以邮递方式送交时，只须清楚的
写明地址、已付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知
的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视
为已收悉。
第十八章 优先股的特别规定
第二百四十一条 除法律法规、监管规定及本章另有规
定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当
符合本章程中普通股的相关规定。
第二百四十二条 银行已发行的优先股不得超过银行普
通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净
资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百四十三条 银行根据商业银行资本监管规定，设
置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生
时，银行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，
将优先股转换为普通股。银行发生优先股强制转换为普通股
的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
第二百四十四条 银行发行的优先股不得回售。银行有
权自发行结束之日起至少五年后，经国务院银行业监督管理
机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分银行优先股。优
先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部
赎回或转股之日止。
银行行使优先股的赎回权需要符合以下条件之一：
(一) 银行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎
回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性
的条件下才能实施资本工具的替换；
(二) 银行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务
院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
境内优先股的赎回价格为票面金额加当期应支付且尚
未支付的股息。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期应支付且尚
未支付的股息。
第二百四十五条 银行优先股股东享有以下权利：
(一) 优先于普通股股东分配股息；
(二) 银行清算时，优先于普通股股东分配银行剩余财
产；
(三) 出现本章程第二百四十七条规定的情形时，银行
优先股股东可以出席银行股东会会议并享有表
决权；
(四) 出现本章程第二百四十八条规定的情形时，按照
该条规定的方式恢复表决权；
(五) 享有对银行的业务经营活动提出建议或者质询
的权利；
(六) 有权查阅银行章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告；
(七) 法律法规、监管规定和本章程规定的优先股股东
应享有的其他权利。
第二百四十六条 以下事项计算持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股：
(一) 请求召开临时股东会会议；
(二) 召集和主持股东会会议；
(三) 提交股东会会议提案或临时提案；
(四) 提名银行董事；
(五) 根据本章程第一百三十条规定，认定限制担任独
立董事的情形；
(六) 根据《证券法》的相关规定，认定持有银行股份
最多的前十名股东的名单和持股数额以及持有
银行百分之五以上股份的股东；
(七) 法律法规、监管规定和本章程规定的其他情形。
第二百四十七条 除以下情况外，银行优先股股东不出
席股东会会议，所持股份没有表决权：
(一) 修改本章程中与优先股相关的内容；
(二) 一次或累计减少银行注册资本超过百分之十；
(三) 银行合并、分立、解散或变更公司形式；
(四) 发行优先股；
(五) 本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权
利的情形。
出现上述情况之一的，银行召开股东会会议应通知优先
股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股
股东就上述事项与普通股股东分类表决，所持每一优先股有
一表决权，但银行持有的银行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决
权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股
东)所持表决权的三分之二以上通过。银行就发行优先股事项
召开股东会会议的，应当为持有境内上市股份的股东(含表决
权恢复的优先股股东)提供网络投票。
第二百四十八条 银行累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会会议批准当年
不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东
会会议与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先
股，银行优先股股东表决权恢复直至银行全额支付当年股
息。
优先股股东行使表决权计算方式如下：
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公
式如下：
R*=W*/E*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一
的整数倍。
其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复
为境外上市的普通股表决权的份额；W*为每一境外优先股股
东持有的境外优先股金额；折算价格 E*为审议通过本次境外
优先股发行方案的董事会决议公告前二十个交易日银行境
外上市的普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境
外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国
外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境
外优先股发行币种进行套算。
恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公
式如下：
R=W/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复
为境内上市的普通股表决权的份额；W 为每一境内优先股股
东持有的境内优先股票面金额；折算价格 E 为审议通过本次
境内优先股发行方案的董事会决议公告前二十个交易日银
行境内上市的普通股股票交易均价。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
第二百四十九条 银行已发行且存续的优先股采用可分
阶段调整的股息率，股息率为基准利率加固定息差，即在优
先股发行后的一定时期内股息率保持不变，其后基准利率每
隔一定时期调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优于普
通股股东分配银行利润。银行以现金的形式向优先股股东支
付股息，在宣派约定的优先股股息及提取股东会会议决定需
提取的任意公积金之前，不得按本章程第一百九十三条之规
定向普通股股东分配利润。
银行发行的用于补充一级资本的优先股的股东按照股
息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与银行剩余利润
分配。根据商业银行资本监管规定，银行有权取消或部分取
消该优先股的股息支付而不构成违约事件。银行未向优先股
股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
第二百五十条 银行因解散、破产等原因进行清算时，
银行财产在按照法律法规、监管规定及本章程规定进行清偿
后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存
续的优先股计息本金与当期应支付且尚未支付的股息之和。
不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。
第十九章 释义
第二百五十一条 本章程中的下列用语，除非特别指明，
具有下列涵义：
“发行在外的股份” 指 银行已发行的股份。本章程中银
行的股份均为已发行在外的股
份。
“关联方” 指 按照银行股票上市地证券监管
机构及银行所在地国务院银行
业监督管理机构的相关规定构
成关联方的自然人、法人或其他
组织。国家控股的企业之间不因
为同受国家控股而具有关联关
系。
“境内上市股份” 指 银行发行的在境内证券交易所
上市交易的普通股。
“境外上市股份” 指 银行发行的在境外证券交易所
上市交易的普通股。
“认可结算所” 指 《香港证券及期货条例》(香港法
例第五百七十一章)所定义的认
可结算所。
“控股股东” 指 其持有的股份占银行股本总额
超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
“普通股” 指 在银行的经营管理和盈利及财
产的分配上享有普通权利的股
份。持有该种股份的股东，有权
在银行弥补了亏损、提取了公积
金和一般准备金以及支付了优
先股股息后，参与银行的盈余分
配，其股息不固定。银行终止清
算时，普通股股东在优先股股东
之后取得银行剩余资产。普通股
股东有出席或委托代理人出席
股东会会议并行使表决权的权
利，每一股都拥有同等表决权。
“普通股”一般相对应“优先
股”。
“人民币” 指 中国的法定货币。
“现场会议” 指 通过现场、视频、电话等能够保
证参会人员即时交流讨论方式
召开的会议。
“一致行动” 指 投资者通过协议、其他安排，与
其他投资者共同扩大其所能够
支配的一个公司股份表决权数
量的行为或者事实。达成一致行
动的相关投资者，为一致行动
人。
“重大关联交易” 指 按照银行股票上市地证券监管
机构及银行所在地国务院银行
业监督管理机构的相关规定，需
提交董事会或股东会审议的关
联交易。
“主要股东” 指 持有或控制银行百分之五以上
股份或表决权，或持有股份总数
不足百分之五但对银行经营管
理有重大影响的股东。本款中的
“重大影响”，包括但不限于向
银行派驻董事或高级管理人员，
通过协议或其他方式影响银行
的财务和经营管理决策以及国
务院银行业监督管理机构认定
的其他情形。
“中国” 指 中华人民共和国。
第二十章 附则
第二百五十二条 银行根据本章程的规定制定股东会议
事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则等，
该等文件不得与本章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程和银行相关公司治理文件未尽
事项，依照中国有关法律法规和监管规定并结合银行实际情
况处理。
第二百五十四条 本章程正式文本为简体中文版本，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以经国务
院银行业监督管理机构最近一次核准后的中文版本章程为
准。
第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“(超)过”、“以
前”、“多于”不含本数。
第二百五十六条 本章程由银行董事会负责解释。
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