股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2025-052
北京华联商厦股份有限公司
关于增设职工董事暨修订《公司章程》
及其附件和公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开
第九届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于增设职工董事暨修订<公司章
程>及其附件和公司治理制度的议案》。根据相关法律法规，为规范公司治理制
度，结合公司的实际情况，公司拟对《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其附件、相关公司治理制度开展全面适应性制定或者
修订工作。本次修订的《公司章程》及其附件、《独立董事工作制度》尚需提交
公司股东会审议。同时，提请股东会同意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》
及其附件有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对《公司章程》
及其附件作出适当且必要的修改或调整、办理《公司章程》变更所需的市场主体
变更登记、备案等。具体情况如下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）（以下简称“《公司法》”）已
于 2024 年 7 月 1 日正式实施。中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026 年 1 月 1
日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登
记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董
事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监
事；并于 2025 年 3 月 28 日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股
东会规则》。
公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深
圳证券交易所发布的相关监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附
件《北京华联商厦股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事
规则》”）及《北京华联商厦股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）进行全面修订，调整公司组织机构及监事、监事会设置，对
现有董事会组成进行调整，新增 1 名职工董事席位，董事会总人数维持 9 人不变。
本次修订完成后，公司第九届董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监
事会的职权，《北京华联商厦股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止。
二、《独立董事工作制度》的修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》（2025 修正）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相
关规定，结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》，待公司股东会审议
通过后生效。
上述第一、二修订事项尚需提交公司股东会审议。《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》具体修订内容请见本公告
附件。
三、其他公司治理制度的制定及修订情况
为全面推进依法治企、合规管理，加强内部监督和风险控制，建立健全内部
管理制度，公司根据中国证监会及深圳证券交易所发布的相关监管规则，结合实
际情况，制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》，并对《董事会审计委员
会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规
则》《董事会战略委员会工作规则》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓
与豁免管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》
《外部信息使用人管理制度》《控股子公司管理制度》《年报信息披露重大差错
责任追究制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作
细则》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制
度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《资产减值准备
计提和核销的管理规定》《内部审计管理制度》《募集资金管理办法》《董事及
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等 23 项公司治理制度进行了
全面适应性修订。上述制度已于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
上披露。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
附件：修订对照表
一、 《公司章程》
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护北京华联商厦股份有限公司 第一条 为维护北京华联商厦股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和 （以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和 国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
他有关规定，制订本章程。 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司章程指引》《上市
公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则（以下简称“有关监
管规则”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生 公司经国家经济体制改革委员会体改生
(1998)9 号《关于同意设立中商股份有限公 (1998)9 号《关于同意设立中商股份有限公
司的批复》批准，以募集方式设立；在国家 司的批复》批准，以募集方式设立；公司现
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 在北京市市场监督管理局注册登记，取得营
营业执照号为：1000001002963。公司现在 业执照，统一社会信用代码为：
北京市市场监督管理局注册登记，统一社会 9111000071092147XM。
信用代码为：9111000071092147XM。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法如下：
（一）董事会选举产生董事长时，董事长同
时担任公司的法定代表人。
（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新
任董事长担任公司的法定代表人之前，由总
经理履行法定代表人的职责；总经理辞任或
者发生其他不能履行职责的情况，由过半数
修订前条款 修订后条款
董事共同推选的 1 名代表公司执行公司事
务的董事履行法定代表人的职责。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、总经理和其他高级管理人员；股东可 理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉
以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董 股东、公司的董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
同次发行的同种类股份，每股应当支付相同 相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值。
第十九条 公司的股份总数为 2,737,351,947 第二十条 公司已发行的股份数为
股，全部为普通股。 2,737,351,947 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
修订前条款 修订后条款
照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%，且应当遵守有关监管
规则的规定。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 依照有关监管规则的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
会批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
的董事会会议决议通过后实施。 会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公 第二十九条 公司首次公开发行股份前已发
修订前条款 修订后条款
司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其
所持有的本公司股份及其变动情况；在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
申报其所持有的本公司股份及其变动情况； 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 内不得转让，上述人员离职后半年内，不得
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让其所持有的本公司股份。
转让，上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有本公司股份 5%以上 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 股东、董事、高级管理人员，将其所持有的
所持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
司所有。本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十一条 公司应当与证券登记机构签订 第三十二条 公司应当与证券登记结算机构
修订前条款 修订后条款
股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭 签订证券登记及服务协议，定期查询主要股
证建立股东名册，并定期查询主要股东资料 东资料及主要股东的持股变更（包括股权的
及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
情况。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照有关监管规则及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其 持异议的股东，要求公司收购其股份；
他权利。 （八）有关监管规则或者本章程所赋予的其
他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 有关监管规则的规定，并应当向公司提供证
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
求予以提供。 书面文件，并在自行承担因此产生的相关费
用的前提下，由公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
修订前条款 修订后条款
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照有关监管规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
/ 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
修订前条款 修订后条款
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或者监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守有关监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除有关监管规则规定的情形外，不得
股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）有关监管规则及本章程规定的应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
的，应当对公司债务承担连带责任。 任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 /
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
/ 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照有关监管规则的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当遵守下列规定：
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
修订前条款 修订后条款
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 诺，不得擅自变更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
害公司和社会公众股股东的利益。 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益；
（十）有关监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
/ 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
/ 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守有关监管
规则的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
修订前条款 修订后条款
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定董事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、 项、购买责任保险事项；
购买责任保险事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对公司发行任何种类股票、可转换为
亏损方案； 股票的公司债券和其他类似证券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （六）对发行公司债券作出决议，或者授权
议； 董事会对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （七）对公司合并（支付的价款超过本公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 净资产 10%）、分立、解散、清算或者变
变更公司形式做出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （八）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （九）审议董事会、审计委员会、代表公司
出决议； 有表决权的股份 1%以上的股东的提案；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （十）对公司聘用、解聘承办公司年度审计
担保事项； 业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准本章程第四十七条规定的
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保事项；
的事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 的事项；
划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
深圳证券交易所或本章程规定应当由股东 划；
大会决定的其他事项。 （十五）对公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（二）项的规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十六）审议有关监管规则或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换
为股票的公司债券作出决议，具体执行应当
遵守有关监管规则和本章程的规定。
除有关监管规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列担保行为，须经股东
修订前条款 修订后条款
大会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产 50％以后 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司最近 （三）公司及其控股子公司的对外担保总
一期经审计资产总额 30%以后提供的任何 额，超过公司最近一期经审计资产总额 30%
担保； 以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 保；
供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
违反审批权限、审议程序提供担保的，按照
公司相关制度予以问责，并承担相应的法律 违反审批权限、审议程序提供担保的，按照
责任。 公司相关制度予以问责，并承担相应的法律
责任。
第四十四条 发生下列所述情形之一的，公 第四十九条 发生下列所述情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； 最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 时；
的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）有关监管规则或者本章程规定的其他
情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
公司住所或公司董事会在股东大会通知中 住所或者召集人在股东会通知中确定的其
确定的其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将根据需要在保证股东会合法、有效
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和
加股东大会的，视为出席。 其他方式，包括但不限于提供网络投票的方
式、有关监管规则允许的电子通讯会议或者
修订前条款 修订后条款
其他现代信息技术方式为股东提供便利。
第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议 第五十一条 公司董事会应拟定股东会议事
事规则（以下称《股东大会议事规则》）详 规则（以下称《股东会议事规则》）详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括召 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署、公告等内容。 其签署、公告等内容。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 股东大会由董事会负责召集。 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第四十八条 独立董事、监事会、单独或者 第五十三条 独立董事、审计委员会、单独
合计持有公司 10%以上股份的股东（本节以 或者合计持有公司 10%以上股份的股东（本
下简称“提议股东”）有权向董事会提议或请 节以下简称“提议股东”）有权向董事会提议
求召开临时股东大会。独立董事要求召开临 或者请求召开临时股东会。独立董事要求召
时股东大会的提议，应当经独立董事专门会 开临时股东会的提议，应当经独立董事专门
议审议通过。监事会提议、提议股东请求召 会议审议通过。审计委员会提议、提议股东
开临时股东大会的，应当以书面形式向董事 请求召开临时股东会的，应当以书面形式向
会提出。 董事会提出。
第四十九条 对于独立董事、监事会、提议 第五十四条 对于独立董事、审计委员会、
股东提议召开临时股东大会的请求，董事会 提议股东提议召开临时股东会的请求，董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的提议的，将 董事会同意召开临时股东会的提议的，将在
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对监事会、提议股东 会的通知，通知中对审计委员会、提议股东
原提议的变更，应相应征得监事会、相关提 原提议的变更，应相应征得审计委员会、相
议股东的同意。 关提议股东的同意。
董事会不同意独立董事召开临时股东大会 董事会不同意独立董事召开临时股东会的
的提议的，将说明理由并公告。 提议的，说明理由并公告。
董事会不同意监事会召开临时股东大会的 董事会不同意审计委员会召开临时股东会
提案或在收到提案后 10 日内未作出反馈 的提议或者在收到提议后 10 日内未作出反
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
东大会会议职责，监事会可以自行召集临时 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
股东大会。 和主持临时股东会。
董事会不同意提议股东召开临时股东大会 董事会不同意提议股东召开临时股东会的
的请求或在收到请求后 10 日内未作出反馈 请求或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，该提议股东有权向监事会提议召开临时 的，该提议股东向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
修订前条款 修订后条款
请求。监事会同意召开的，应当在收到请求 请求。审计委员会同意召开的，应当在收到
原请求的变更，应当征得相关提议股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关提议股东
意。监事会未在规定期限内发出股东大会通 的同意。审计委员会未在规定期限内发出股
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
该提议股东可以自行召集和主持。 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或连续 90 日以上单独或 第五十五条 审计委员会或者连续 90 日以
者合计持有公司 10%以上股份的提议股东 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（本节以下简称“召集股东”）决定自行召集 提议股东（本节以下简称“召集股东”）决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份股东，有权向公司提出提案。提案的
程序应当符合《股东会议事规则》的规定。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书、委托人的股票账户卡。 托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表 法人股东应由其法定代表人或者法定代表
人、董事会或者其他决策机构委托的代理人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 会议的，应出示本人身份证件、能证明其具
本人身份证件、能证明其具有法定代表人资 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 出席会议的，代理人应出示本人身份证件、
理人应出示本人身份证件、法人股东单位的 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
修订前条款 修订后条款
法定代表人、董事会或者其他决策机构依法 面委托书。
出具的书面委托书。
第六十一条 股东大会召开时，公司全体董 第六十六条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十三条 董事、监事、高级管理人员在 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股
股东大会上就股东的质询和建议做出解释 东会上公开外，董事、高级管理人员应在遵
和说明。 守公平信息披露原则的前提下，在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十四条 股东大会应有会议记录，由董 第六十九条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录的内容和格式应 会秘书负责。会议记录的内容和格式应当符
当符合《股东大会议事规则》的规定。召集 合《股东会议事规则》的规定。召集人应当
人应当保证会议记录内容真实、准确和完 保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
录上签名。会议记录应当与现场出席股东 签名。会议记录应当与现场出席股东的会议
的会议登记册及代理出席的委托书、网络及 登记册及代理出席的委托书、网络及其他方
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
存期限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第六十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
修订前条款 修订后条款
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
会议的股东。
第六十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除有关监管规则或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）对公司发行任何种类股票和其他类似
算； 证券、可转换为股票的公司债券和其他类似
（三）本章程的修改； 证券作出决议；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）对公司因本章程第二十四条第（一）
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 项至第（二）项的规定的情形收购本公司股
产 30%的； 份作出决议；
（五）股权激励计划； （四）公司的分立、分拆、合并（支付的价
（六）法律、行政法规或者本章程规定以及 款超过本公司净资产 10%）、解散和清算；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （五）本章程的修改；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或
项。 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）有关监管规则或者本章程规定以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，除本章程另有规定
除本章程另有规定外，每一股份享有一票表 外，每一股份享有一票表决权。
决权。
修订前条款 修订后条款
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第六十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易 关联股东不应当参与投票表决的关联交易
事项的决议，应当根据前款规定由出席股东 事项的决议，应当根据前款规定由出席股东
大会的有表决权的二分之一以上的股权表 会的有表决权的过半数的股权表决通过，方
决通过，方可生效。 可生效。
第七十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
该人负责的合同。 合同。
第七十一条 董事、监事的选举应符合以下 第七十六条 除职工董事之外的其他董事会
规定： 成员的选举应符合以下规定：
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式 （一）董事候选人名单以提案的方式提请股
修订前条款 修订后条款
提请股东大会决议。 东会决议。
（二）股东大会进行非独立董事、监事选举 （二）股东会进行非独立董事选举议案的表
议案的表决时，可以采取累积投票方式，即 决时，可以采取累积投票方式，股东会选举
在股东大会选举两名以上的非独立董事、或 两名以上独立董事的，应当实行累积投票
两名以上的监事时，参与投票的股东所持有 制，且中小股东表决情况应当单独计票并披
的每一股份都拥有与应选非独立董事（或应 露。
选监事）总人数相等的投票权，股东既可以 （三）累积投票制即在股东会选举两名以上
把所有的投票权集中选举一人，也可以分散 的董事时，参与投票的股东所持有的每一股
选举数人。如公司的单一股东及其一致行动 份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，
人拥有权益的股份比例达到 30%以上，则选 股东既可以把所有的投票权集中选举一人，
举非独立董事应采用累积投票方式。股东大 也可以分散选举数人。如公司的单一股东及
会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 其一致行动人拥有权益的股份比例达到
投票制，且中小股东表决情况应当单独计票 30%以上，则选举非独立董事均应采用累积
并披露。关于累积投票制度的具体规定见 投票方式。关于累积投票制度的具体规定见
《股东大会议事规则》。如公司上市地证券 《股东会议事规则》。如有关监管规则就累
监管规则就累积投票制的有关规定与本章 积投票制的有关规定与本章程规定不一致
程规定不一致的，董事会可在不违反法律、 的，董事会可在不违反有关监管规则的情况
行政法规、部门规章、有关规范性文件、公 下，决定采用合适的累积投票制。
司上市地证券监管规则的情况下，决定采用 （四）公司应在股东会召开前以公告方式披
合适的累积投票制。 露非职工董事候选人的详细资料（包括简历
（三）公司应在股东大会召开前以公告方式 和基本情况），以使股东在投票前对候选人
披露董事和监事候选人的详 有足够的了解。
细资料（包括简历和基本情况），以使股东 （五）公司独立董事（指不在公司担任除董
在投票前对候选人有 事以外的其他职务，并与公司及公司的主要
足够的了解。 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
（四）公司独立董事（指不在公司担任除董 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
事以外的其他职务，并与公司及公司的主要 断关系的董事）候选人由公司董事会、单独
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 东提名，依法设立的投资者保护机构可以公
断关系的董事）候选人由公司董事会、监事 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 的权利。前述提名人不得提名与其存在利害
以上的股东提名，依法设立的投资者保护机 关系的人员或者有其他可能影响独立履职
构可以公开请求股东委托其代为行使提名 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的权利。前述提名人不得提名与其 除独立董事之外的其余董事候选人由公司
存在利害关系的人员或者有其他可能影响 董事会、审计委员会、单独或者合计持有公
独立履职情形的关系密切人员作为独立董 司 1%以上股份的股东提名。
事候选人。除独立董事之外的其余董事候选 （六）除职工董事之外的其他董事会成员选
人由公司董事会、监事会、单独或合并持有 举应履行以下程序：
公司 3%以上股份的股东提名。 1.董事的提名人在提名前应当征得被提名
（五）选举董事前应履行以下程序： 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 职、有无重大失信等不良记录等情况，并负
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 责向公司提供该等情况的书面材料。董事候
修订前条款 修订后条款
职、有无重大失信等不良记录等情况，并负 选人应向公司作出书面承诺，同意接受提
责向公司提供该等情况的书面材料。董事候 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
选人应向公司作出书面承诺，同意接受提 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 其中，独立董事的提名人应当对独立董事候
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 选人是否符合任职条件和任职资格、履职能
其中，独立董事的提名人应当对独立董事候 力及是否存在影响其独立性的情形进行审
选人是否符合任职条件和任职资格、履职能 慎核实，并对被提名人符合独立性和担任独
力及是否存在影响其独立性的情形进行审 立董事的其他条件发表意见，被提名担任独
慎核实，并对被提名人符合独立性和担任独 立董事候选人的人士应当就其符合独立性
立董事的其他条件发表意见，被提名担任独 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
立董事候选人的人士应当就其符合独立性 提名人与被提名人均应根据有关监管规则
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 的规定出具符合要求的声明与承诺。公司董
提名人与被提名人均应根据公司上市地证 事会提名委员会应当对被提名人任职资格
券监管规则的规定出具符合要求的声明与 进行审查，并形成明确的审查意见。
承诺。公司董事会提名委员会应当对被提名 2.若对董事候选人的提名发生在公司召开
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 董事会前，则前述被提名人相关情况的书面
见。 材料应随董事会决议或者股东会通知一并
董事会前，则前述被提名人相关情况的书面 3.若单独或者合并持有本条第（五）项所述
材料应随董事会决议或股东大会通知一并 公司已发行股份比例的股东向公司股东会
公告。 上提出董事候选人，则有关提名董事候选人
司已发行股份比例的股东向公司股东大会 书面通知，以及前述的被提名人情况的书面
上提出董事候选人，则有关提名董事候选人 材料及承诺，应当在股东会召开不少于 10
的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 日前发给公司，而公司给予有关提名人提交
书面通知，以及前述的被提名人情况的书面 前述通知及文件的期间（该期间于股东会会
材料及承诺，应当在股东大会召开不少于 议通知发出之日的次日起算）应不少于 10
提交前述通知及文件的期间（该期间于股东 4.在选举独立董事的股东会召开前，公司董
大会会议通知发出之日的次日起算）应不少 事会应当公布前述与独立董事候选人有关
于 10 日。 的内容，且应当按照有关监管规则的规定，
董事会应当公布前述与独立董事候选人有 送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
关的内容，且应当按照公司上市地证券监管 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
规则的规定，将所有独立董事候选人的有关 书面意见。
材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会 5.公司董事会、独立董事候选人、独立董事
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 提名人应当在规定时间内如实回答深圳证
送董事会的书面意见。 券交易所的问询，并按要求及时补充有关材
提名人应当在规定时间内如实回答深圳证 事会应对独立董事候选人是否被深圳证券
券交易所的问询，并按要求及时补充有关材 交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证
料。在召开股东大会选举独立董事时，公司 券交易所提出异议的独立董事候选人，不得
董事会应对独立董事候选人是否被深圳证 提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
修订前条款 修订后条款
券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳 应当取消该提案。
证券交易所提出异议的独立董事候选人，不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
（六）由股东大会选举的监事，其候选人由
董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提名；职工代表监事的候选
人由公司工会提名，提交职工代表大会或其
他职工民主选举机构选举产生职工代表监
事。选举监事前应履行的程序，参照适用本
条第（五）项规定。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事于股东大会结束后立
即就任或者根据股东大会会议决议中注明
的时间就任。
第七十六条 公司董事为自然人。有下列情 第八十一条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 被人民法院列为失信被执行人；
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
措施，期限尚未届满； 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 期限尚未届满；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
限尚未届满； 任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未
（八）法律、行政法规、部门规章或公司上 届满；
市地证券监管规则规定的其他情形。 （八）有关监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
修订前条款 修订后条款
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第（一）至（六）项情形或者独立董事出 条第（一）至（六）项情形或者独立董事出
现不符合法律法规、公司上市地证券监管规 现不符合有关监管规则规定的独立性情形
则规定的独立性情形的，相关董事应当立即 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
停止履职并由公司按相应规定解除其职务； 相应规定解除其职务，停止其履职；出现本
出现本条第（七）项、第（八）项情形的， 条第（七）项、第（八）项情形的，公司应
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除 当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 务，停止其履职，深圳证券交易所另有规定
的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
议并投票的，其投票无效且不计入出席人 事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
数。 议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第七十七条 董事由股东大会选举或者更 第八十二条 董事会成员中的非职工董事由
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 股东会选举产生，职工董事由职工代表大
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 会、职工大会或者其他形式民主会议选举产
但独立董事连任时间不得超过六年。在公司 生。董事任期三年，任期届满可连选连任。
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发 但独立董事连任时间不得超过六年。在公司
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立 连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
董事候选人。 生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 股东会、职工代表大会、职工大会或者其他
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 形式民主会议通过有关董事选举提案的，新
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 任董事在相关会议结束后立即就任或者根
规定，履行董事职务。 据会议决议中注明的时间就任。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
的董事以及由职工代表担任的董事（如有）， 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 依照有关监管规则和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
修订前条款 修订后条款
第七十八条 独立董事任期届满前，公司可 第八十三条 独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。 以披露。
独立董事触及本章程第七十六条的规定或
不符合独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法定或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起
第七十九条 董事应当遵守法律、法规和本 第八十四条 董事应当遵守有关监管规则和
章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 董事对公司负有下列忠实义务：
义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者进行交易；
业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据有关监管规则或者本章程的规定，不能
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
修订前条款 修订后条款
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）有关监管规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八十条 董事应当遵守法律、法规和本章 第八十五条 董事应当遵守有关监管规则和
程的规定，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 常应有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 董事对公司负有下列勤勉义务：
围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 围；
整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
规定的其他勤勉义务。 整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）有关监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
/ 第八十八条 董事任期届满前，股东会可以
决议解任董事职务。决议作出之日起，解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第八十三条 董事可以在任期届满以前提出 第八十九条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司将在 2 日内披露有关情况。
修订前条款 修订后条款
独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞 独立董事辞任应在向公司提交的书面辞任
职报告中，对任何与其辞职有关或其认为有 报告中，对任何与其辞任有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进 必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及 行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及
关注事项予以披露。 关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生
最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会 效。除有关监管规则和本章程另有规定外，
或其专门委员会中独立董事所占比例不符 若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董
合法律法规或本章程的规定，或者独立董事 事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管
中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下 规则和本章程规定履行职责：
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事
效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当 在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 低人数；
定，履行董事职务，但相关法律、行政法规、 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
部门规章和本章程另有规定的除外。独立董 成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集
事辞职导致前述情形的，公司应当自独立董 人的会计专业人士；
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合有
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 关法规或者本章程规定，或者独立董事中欠
达董事会时生效。 缺会计专业人士。
公司应当自董事提出辞任之日起 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合有关监管规则和本章程的规定。
第八十四条 董事辞职生效或者任期届满， 第九十条 公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司股 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
解除，在其任期结束后的一年内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在其任期结束后的
一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第八十五条 董事执行公司职务时违反法 第九十一条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反有关监管规则或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
修订前条款 修订后条款
第八十七条 公司设立董事会，对股东大会 第九十二条 公司设立董事会。
负责。
董事会由 9 名董事组成，其中应当包括至少
董事会由 9 名董事组成，独立董事占董事会 1 名职工董事。独立董事占董事会成员的比
成员的比例不得低于三分之一，且其中至少 例不得低于三分之一，且其中至少包括一名
包括一名符合公司上市地证券监管规则要 符合有关监管规则要求的会计专业人士。公
求的会计专业人士。公司设董事长 1 人，可 司设董事长 1 人，可以设副董事长。
以设副董事长，不设职工董事。
第八十八条 董事会行使下列职权： 第九十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）决定公司的定期报告（包括财务报
方案； 告）；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行任何种类股票、可转换为股票的公司债券
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 和其他类似证券及上市方案；
或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （七）制订发行公司债券的方案，根据股东
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 会授权决定发行公司债券；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 或者合并、分立、变更公司形式和解散方案，
项； 决定公司支付的价款不超过本公司净资产
（九）决定公司内部管理机构的设置； 10%的合并；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）在股东会授权范围内，决定公司的对
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十）决定公司内部管理机构的设置；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十二）制订本章程的修改方案； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十三）管理公司信息披露事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 事项；
审计的会计师事务所； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）制订本章程的修改方案；
总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）向股东会提请聘请或者更换承办公
程授予的其他职权。 司年度审计业务的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
就董事会的前述职权，除本章程另有规定 总经理的工作；
修订前条款 修订后条款
外，在全体董事一致同意的情况下，可以授 （十七）有关监管规则、本章程或者股东会
权给其中一个或某几个董事行使，但涉及公 授予的其他职权。
司重大利益的事项应由董事会集体决策。董
事会的授权内容应当明确、具体。 就董事会的前述职权，除本章程另有规定
外，在全体董事一致同意的情况下，可以授
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 权给其中一个或者某几个董事行使，但涉及
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 董事会的授权内容应当明确、具体。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会应当按照相关法律
法规、本章程和董事会的规定履行职责，就
相关事项向董事会提出建议。董事会对相关
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载相关意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会应当由 3 名以上不在公司担任高级管
理人员的董事组成，且其召集人应当为独立
董事中的符合公司上市地证券监管规则要
求的会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九十四条 公司副董事长协助董事长工 第九十九条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
举的副董事长履行职务）；未设副董事长或 推举的副董事长履行职务）；未设副董事长
副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 或者副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
务。 行职务。
第九十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百条 董事会每年至少召开两次会议，
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知
通知全体董事和监事。经全体董事和监事同 全体董事。经全体董事同意，董事会定期会
意，董事会定期会议的通知期限的规定可以 议的通知期限的规定可以免于执行。
免于执行。
第九十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百〇一条 代表 1/10 以上表决权的股
事专门会议审议通过或者本章程规定的其 经独立董事专门会议审议通过、总经理会议
他人士，可以提议召开董事会临时会议。董 提议或者本章程规定的其他人士，可以提议
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
修订前条款 修订后条款
第九十七条 董事会召开临时董事会会议， 第一百〇二条 董事会召开临时董事会会
应当在会议召开 3 天之前通知所有董事和 议，应当在会议召开 3 日之前通知所有董
监事。经全体董事和监事同意，临时董事会 事。经全体董事同意，临时董事会会议的通
会议的通知期限的规定可以免于执行。 知期限的规定可以免于执行。
第一百条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百〇五条 董事与董事会会议决议事项
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百〇一条 董事会决议以举手方式或会 第一百〇六条 董事会会议以现场召开为原
议主持人建议的其他方式进行表决。 则。必要时在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 下，经召集人（主持人）同意，也可以通过
的前提下，可采用传真方式或本章程规定的 视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子
其他方式进行并做出决议，有关规定详见 通信方式召开。董事会会议的表决，以举手
《董事会议事规则》。 表决或者会议主持人建议的其他方式进行。
董事会召开会议和表决方式应符合《董事会
议事规则》的规定。
第一百〇二条 董事会会议，应由董事本人 第一百〇七条 董事会会议，应由董事本人
出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅 出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他董事代为出席。委托书的内容与格式应符 他董事代为出席。委托书的内容与格式应符
合《董事会议事规则》的规定。 合《董事会议事规则》的规定。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 利。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
全权委托或者授权范围不明确的委托。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
名董事的委托代为出席会议。独立董事不得 全权委托或者授权范围不明确的委托。一名
委托非独立董事代为出席会议。在审议关联 董事不得在一次董事会会议上接受超过两
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 名董事的委托代为出席会议。独立董事不得
代为出席会议。董事对表决事项的责任，不 委托非独立董事代为出席会议。在审议关联
因委托其他董事出席而免除。 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。董事对表决事项的责任，不
因委托其他董事出席而免除。
/ 第三节 独立董事
修订前条款 修订后条款
/ 第一百〇九条 独立董事应按照有关监管规
则和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
/ 第一百一十条 独立董事必须保持独立性，
不应与公司及其主要股东、实际控制人存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系。独立董事的任职
资格应当符合有关监管规则的规定。
/ 第一百一十一条 除应当具有《公司法》、
其他有关监管规则和本章程赋予董事的职
权外，独立董事还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）有关监管规则和本章程规定的其他职
权。
公司建立独立董事专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经独立董事专
门会议审议通过。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
/ 第一百一十二条 公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。下列事项应当经独立董
事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和公司章程规定的其他
职权。
修订前条款 修订后条款
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议作出决议，应当经全体独
立董事过半数通过。独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
/ 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会，并可以根据不时修订
的有关监管规则及公司实际需要设置若干
其他专门委员会，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定
的监事会职权。
专门委员会应当按照有关监管规则、本章程
和董事会授权，就相关事项向董事会提出建
议。董事会对专门委员会相关建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
相关意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
/ 第一百一十五条 专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会至少由 3 名董事组成，独立
董事应当过半数，并由董事会任命的独立董
事担任召集人。审计委员会的委员均应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，职工董
事可以成为审计委员会委员，并由董事会任
命的独立董事中符合有关监管规则要求的
会计专业人士担任召集人。战略委员会至少
由 6 名董事组成，由董事会任命的委员担任
修订前条款 修订后条款
召集人。
/ 第一百一十六条 专门委员会依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。各专门委员会主要负责就如下事
项向董事会提供意见及建议，以及承担有关
监管规则、董事会授权的其他职责：
（一）审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，以及本章程及其附件规定的其他
职责。
（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事
会的人员构成、专业结构等因素，并对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
（三）薪酬委员会主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案。
（四）战略委员会主要负责对公司长期发展
战略方案、重大投资计划方案以及调整方案
等提出建议或者意见。
董事会负责制定专门委员会工作规则，规范
专门委员会的运作。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百〇四条 公司设总经理一名，由董事 第一百一十七条 公司设总经理一名，由董
会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 1 名至 3 名，由董事会聘任 公司设副总经理 1 名至 3 名，由董事会决定
或解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百〇五条 本章程第七十六条关于不得 第一百一十八条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度、董事的忠实义务和
员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第七十八条关于董事的忠实义务和
第七十九条第（四）-（六）项关于董事勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
修订前条款 修订后条款
第一百〇八条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十一条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百〇九条 总经理应制订总经理工作细 第一百二十二条 总经理应制订总经理工作
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则 细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工、具体实施办 员各自具体的职责及其分工、具体实施办
法； 法；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十条 总经理可以在任期届满以前 第一百二十三条 总经理可以在任期届满以
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百一十三条 高级管理人员执行公司职 第一百二十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反有关监
管规则或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 /
第一节 监事 /
第一百一十五条 本章程第七十六条关于不 /
得担任董事的情形，同时适用于监事。
修订前条款 修订后条款
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政 /
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百一十七条 监事每届任期 3 年。监事 /
任期届满，连选可以连任。
第一百一十八条 监事任期届满未及时改 /
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百一十九条 监事应当保证公司披露的 /
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百二十条 监事可以列席董事会会议， /
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十一条 监事不得利用其关联关系 /
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十二条 监事执行公司职务时违反 /
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 /
第一百二十三条 公司设监事会。监事会由 /
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百二十四条 监事会行使下列职权： /
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
修订前条款 修订后条款
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）本章程规定的其他职权。
监事会可要求公司董事、总经理及其他高级
管理人员、内部及外部审计人员出席监事会
会议，回答监事会所关注的问题。
第一百二十五条 监事会每 6 个月至少召开 /
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十六条 监事会制定监事会议事规 /
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百二十七条 会议通知应当在会议召开 /
意，会议通知期限的规定可以免于执行。
第一百二十八条 监事会应当将所议事项的 /
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
第一百二十九条 监事有权要求在记录上对 /
其在会议上的发言做出某种说明性记载。监
事 会会 议记 录作 为公 司档 案 至少 保存 10
年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百三十一条 公司在每一会计年度结束 第一百二十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
修订前条款 修订后条款
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关监管规则
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 的规定进行编制。
定进行编制。
第一百三十二条 公司除法定的会计账簿 第一百三十条 公司除法定的会计账簿外，
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百三十三条 公司分配当年税后利润 第一百三十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十四条 公司的利润分配政策保持 第一百三十二条 公司的利润分配政策保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。在公司有可供股东分配的利润时，公司 展。在公司有可供股东分配的利润时，公司
充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼 充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼
顾公司合理资金需求的原则，并综合考虑所 顾公司合理资金需求的原则，并综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，实施积极的利 出安排和投资者回报等因素，实施积极的利
修订前条款 修订后条款
润分配政策，每年应至少采用现金、股票或 润分配政策，每年应至少采用现金、股票或
者现金和股票相结合的方式进行一次利润 者现金和股票相结合的方式进行一次利润
分配，且应优先采用现金分红的利润分配方 分配，且应优先采用现金分红的利润分配方
式。 式。
在有条件的情况下，公司可进行中期分红， 在有条件的情况下，公司可进行中期分红，
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。公司召开年度股东大 议公司进行中期分红。公司召开年度股东会
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
上限等，但年度股东大会审议的下一年中期 限等，但年度股东会审议的下一年中期分红
分红上限不应超过相应期间归属于上市公 上限不应超过相应期间归属于上市公司股
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
在符合利润分配的条件下制定具体的中期 利润分配的条件下制定具体的中期分红方
分红方案。 案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
合并报表实现的可分配利润的 10%，且最近 合并报表实现的可分配利润的 10%，且最近
三年以现金方式累计分配的利润原则上应 三年以现金方式累计分配的利润原则上应
不少于该三年合并报表实现的年均可分配 不少于该三年合并报表实现的年均可分配
利润的 30%。其中特殊情况指发生重大投资 利润的 30%。其中特殊情况指发生重大投资
计划或重大现金支出等事项，即指公司未来 计划或者重大现金支出等事项，即指公司未
十二个月内拟对外投资及收购资产的累计 来十二个月内拟对外投资及收购资产的累
支出达到或超过公司最近一期经审计总资 计支出达到或者超过公司最近一期经审计
产的 10%。 总资产的 10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足前款现金分红的条件下，提出股票股 在满足前款现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。 利分配预案。
公司的利润分配方案由财务负责人会同董 公司的利润分配方案由财务负责人会同董
事会秘书拟定后提交公司董事会、监事会审 事会秘书拟定后提交公司董事会审议。董事
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 形成专项决议后提交股东会审议。独立董事
议。独立董事认为利润分配具体方案可能损 认为利润分配具体方案可能损害上市公司
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
修订前条款 修订后条款
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
披露。
公司因本条第三款规定的特殊情况而不进
公司因本条第三款规定的特殊情况而不进 行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及使用
具体原因、公司留存收益的确切用途及使用 计划等事项进行专项说明，提交股东会审
计划等事项进行专项说明，提交股东大会审 议，并在最近一期的定期报告中予以披露。
议，并在最近一期的定期报告中予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造
司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或者公司自身经营状况发生较
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大 大变化时，公司可对利润分配政策进行调
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 整。公司调整利润分配政策应由董事会作出
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 证报告后提交股东会特别决议通过。审议利
报告后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。
络投票方式。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中，
在有关利润分配方案的决策和论证过程中， 公司通过多种渠道（包括电话、传真、信函、
公司通过多种渠道（包括电话、传真、信函、 电子邮件、投资者关系互动平台等方式）建
电子邮件、投资者关系互动平台等方式）建 立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有
立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有 充分机会在利润分配及利润分配政策变更
充分机会在利润分配及利润分配政策变更 事宜上向公司提供意见。
事宜上向公司提供意见。
第一百三十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百三十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百三十六条 公司股东大会对利润分配 第一百三十四条 公司股东会通过有关派
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
东大会审议通过的下一年中期分红条件和 司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体
上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 方案。公司董事会根据年度股东会审议通过
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 的下一年中期分红事项制定具体方案后，须
派发事项。 在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
修订前条款 修订后条款
第一百三十七条 公司实行内部审计制度， 第一百三十五条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百三十八条 公司内部审计制度和审计 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 实施，并对外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
/ 第一百三十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
/ 第一百三十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
/ 第一百三十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
/ 第一百三十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
/ 第一百四十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百四十条 公司聘用会计师事务所由股 第一百四十二条 公司聘用、解聘会计师事
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百四十八条 公司召开董事会的会议通 第一百四十九条 公司召开董事会的会议通
知，除本章程另有规定者外，以专人送出， 知，除本章程另有规定者外，以专人送出，
或邮件方式送出，或传真送出，或电话通知。 或者传真、邮件、电子邮件、电话或者其他
方式送出通知者。
第一百四十九条 公司召开监事会的会议通 /
知，除本章程另有规定者外，以专人送出，
或邮件方式送出，或传真送出，或电话通知。
第一百五十条 公司通知以专人送出的，由 第一百五十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
修订前条款 修订后条款
为送达日期；通知以传真送出的，传真发出 日为送达日期；通知以传真送出的，传真发
的第二天（须为工作日，否则顺延）视为送 出的第二天（须为工作日，否则顺延）视为
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
方式送出的，打电话的第二天（须为工作日， 话方式送出的，打电话的当日视为送达日
否则顺延）视为送达日期。 期；公司通知以电子邮件送出的，以该电子
邮件发送成功日为送达日期。
第一百五十一条 因意外遗漏未向某有权得 第一百五十一条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
第一百五十二条 公司指定《中国证券报》 第一百五十二条 公司指定符合中国证监会
和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和 规定条件的报刊和证券交易所网站为刊登
巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一百五十四条 公司合并，应当由合并各 第一百五十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百
券报》和／或《证券时报》和/或《上海证 五十二条规定的报刊上或者国家企业信用
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
第一百五十五条 公司合并时，合并各方的 第一百五十五条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百五十六条 公司分立，其财产作相应 第一百五十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百五
报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》 十二条规定的报刊上或者国家企业信用信
上公告。 息公示系统公告。
第一百五十八条 公司需要减少注册资本 第一百五十八条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证 程第一百五十二条规定的报刊上或者国家
修订前条款 修订后条款
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
/ 第一百五十九条 公司依照本章程第一百三
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百五十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在本章程第一百五十二条规定的报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
/ 第一百六十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
/ 第一百六十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百六十条 公司因下列原因解散： 第一百六十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事 程规定的其他解散事由出现；
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。
修订前条款 修订后条款
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百六十一条 公司有本章程第一百六十 第一百六十四条 公司有本章程第一百六十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百六十二条 公司因第一百六十条第 第一百六十五条 公司因第一百六十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 日内组成清算组，进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 清算组在清算期间行使下 第一百六十六条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表 （二）清理公司财产、分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十四条 清算组应当自成立之日起 第一百六十七条 清算组应当自成立之日起
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当 第一百五十二条规定的报刊上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
修订前条款 修订后条款
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百六十六条 清算组在清理公司财产、 第一百六十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百六十七条 公司清算结束后，清算组 第一百七十条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百六十八条 清算组成员应当忠于职 第一百七十一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百七十条 有下列情形之一的，公司应 第一百七十三条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百七十四条 董事会可依照本章程的规 第一百七十七条 董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 定，制定章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第一百七十五条 《股东大会议事规则》、 第一百七十八条 《股东会议事规则》、《董
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 事会议事规则》为本章程不可分割的附件，
为本章程不可分割的附件，与本章程具有同 与本章程具有同等法律效力。
等法律效力。
第一百七十七条 释义 第一百八十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
修订前条款 修订后条款
股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百七十九条 本章程所称“以上”、“以 第一百八十二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
二、 《股东会议事规则》
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范北京华联商厦股份有限公司 第一条 为规范北京华联商厦股份有限公
（以下简称“公司”或“本公司” ）行为，保 司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依
证股东大会依法规范地行使职权，根据《公 法规范地行使职权，根据《中华人民共和国
司法》、《上市公司股东大会规则》和《北 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
“《公司章程》” ），制定本规则。 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程
指引》《上市公司股东会规则》《上市公司
治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华
联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际情
况，制定本规则。
/ 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第五条 董事会负责召集股东大会。 第六条 董事会应当在本规则第七条、第八
条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 公司在上述期限内不能召开年度股 第九条 公司在本规则第七条、第八条规定
东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 的期限内不能召开股东会的，应当报告公司
修订前条款 修订后条款
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
所，说明原因并公告。 牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第八条 发生下列情形之一的，董事会应在 第八条 临时股东会不定期召开。发生下列
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 情形之一的，董事会应在事实发生之日起 2
大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）有关监管规则或者《公司章程》规定
规定的其他情形。 的其他情形。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第十一条 审计委员会向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提 程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未做出书面反馈的，视为 提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 关股东的同意。
修订前条款 修订后条款
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东（以下称召集股东）可
上股份的股东（以下称召集股东）可以自行 以自行召集和主持。
召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第十三条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 通知及股东会决议公告时，向深交所提交有
提交有关证明材料。 关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第十四条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
于除召开股东大会以外的其他用途。 册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第十五条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第十七条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
修订前条款 修订后条款
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
列明的提案或增加新的提案。 的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并做出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第
十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十七条 公司召开年度股东大会，召集人 第十八条 公司召开年度股东会，召集人应
应当在会议召开 20 日以前通知股东；召开 当在会议召开 20 日前以公告方式通知股
临时股东大会，应当于会议召开 15 日前通 东；召开临时股东会，应当于会议召开 15
知股东。计算前述通知期时，不包括会议召 日前以公告方式通知股东。计算前述通知期
开当日，但可包括通知发出日。 时，不包括会议召开当日，但可包括通知发
出日。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当 第十九条 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 的全部资料或者解释。
立董事发表意见的，发出股东大会通知和补
充通知时应当同时披露独立董事的意见和
理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中应当充分披露董 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 是否存在关联关系；
否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出召开股东大会的通知后， 第二十三条 发出股东会的通知后，无正当
修订前条款 修订后条款
无正当理由，股东大会不得延期或取消，股 理由，股东会不得延期或者取消，股东会通
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
现延期或取消的情形，召集人应在原定股东 者取消的情形，召集人应在原定股东会召开
大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股
东，均有权亲自出席或委托代理人出席股东 东，均有权亲自出席或者委托代理人出席股
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
决权，类别股股东除外。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并 第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行
行使表决权，也可以委托代理人代为出席和 使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
在授权范围内行使表决权。 授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
代理人应出示本人有效身份证件、授权委托 有效身份证件、股东授权委托书。
书、委托人的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人出席会议或者法
法人股东应由法定代表人出席会议或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
定代表人、董事会或其他决策机构委托的代 人出席会议的，应出示本人身份证件、能证
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
出示本人身份证件、能证明其具有法定代表 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人资格的有效证明；委托代理人出席会议 证件、法人股东单位的法定代表人依法出具
的，代理人应出示本人身份证件、法人股东 的书面授权委托书。
单位的法定代表人、董事会或其他决策机构
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 法人股东的，应加盖法人单位印章。
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 股东大会召开时，公司全体董 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
修订前条款 修订后条款
和其他高级管理人员应当列席会议，但确有 席并接受股东的质询。
特殊原因不能到会的除外。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。参加 姓名（或者单位名称）等事项。参加会议的
会议的股东或股东代理人及其他与会人员 股东或者股东代理人及其他与会人员应在
应在会议登记册上签字。 会议登记册上签字。
第三十一条 公司应当在公司住所地或《公 第三十二条 公司应当在公司住所地或者
司章程》规定的地点召开股东大会。 《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 公司还将根据需要在保证股东会合法、有效
会或《公司章程》的规定，可以采用安全、 的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和
经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股 其他方式，包括但不限于提供网络投票或者
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 有关监管规则所允许的电子通讯会议或者
东大会的，视为出席。 其他现代信息技术手段为股东提供便利。
第三十二条 股东大会由董事长主持；董事 第三十三条 股东会由董事长主持；董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。独
会做出报告。独立董事应当向年度股东大会 立董事应当向年度股东会提交年度述职报
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 告，对其履行职责的情况进行说明。独立董
行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在 事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
公司发出年度股东大会通知时披露。 股东会通知时披露。
修订前条款 修订后条款
/ 第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举非独立董事、 第三十七条 股东会就选举除职工董事之外
监事进行表决时，根据《公司章程》的规定 的其他非独立董事进行表决时，根据《公司
或者股东大会的决议，可以实行累积投票 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行
制。如公司的单一股东及其一致行动人拥有 累积投票制。股东会选举董事会成员中两名
权益的股份比例达到 30%以上，则选举非独 以上独立董事的，应当实行累积投票制，且
立董事应采用累积投票方式。股东大会选举 中小股东表决情况应当单独计票并披露。如
两名以上独立董事的，应当实行累积投票 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益
制，且中小股东表决情况应当单独计票并披 的股份比例达到 30%以上，则选举除职工董
露。累积投票制度的内容如下： 事之外的其他非独立董事均应采用累积投
（一）应选出的董事人数在二名以上时采用 票方式。累积投票制度的内容如下：
累积投票表决方式； （一）应选出的董事人数在二名以上时采用
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有 累积投票表决方式；
的每一股份均有与每个议案组下应选董事 （二）实行累积投票表决方式时，股东持有
人数相同的表决权； 的每一股份均有与每个议案组下应选董事
（三）股东大会对董事候选人进行表决前， 人数相同的表决权；
大会主持人应明确告知与会股东对董事选 （三）股东会对董事候选人进行表决前，会
修订前条款 修订后条款
举议案实行累积投票方式，董事会必须制备 议主持人应明确告知与会股东对董事选举
适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书 议案实行累积投票方式，董事会必须制备适
应对累积投票方式、选票填写方法、计票方 合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应
法做出说明和解释； 对累积投票方式、选票填写方法、计票方法
（四）股东大会对董事候选人进行表决时， 作出说明和解释；
股东可以分散地行使表决权，对每一位董事 （四）股东会对董事候选人进行表决时，股
候选人投给与其持股数额相同的表决权；也 东可以分散地行使表决权，对每一位董事候
可以集中行使表决权，对某一位董事候选人 选人投给与其持股数额相同的表决权；也可
投给其持有的每一股份所代表的与应选董 以集中行使表决权，对某一位董事候选人投
事人数相同的全部表决权，或对某几位董事 给其持有的每一股份所代表的与应选董事
候选人分别投给其持有的每一股份所代表 人数相同的全部表决权，或者对某几位董事
的与应选董事人数相同的部分表决权； 候选人分别投给其持有的每一股份所代表
（五）股东应当以每个议案组的选举票数为 的与应选董事人数相同的部分表决权；
限进行投票。股东对某一个或某几个董事候 （五）股东应当以每个议案组的选举票数为
选人集中行使了其持有的每一股份所代表 限进行投票。股东对某一个或者某几个董事
的与该议案组项下应选董事人数相同的全 候选人集中行使了其持有的每一股份所代
部表决权后，对该议案组的其他董事候选人 表的与该议案组项下应选董事人数相同的
即不再拥有投票表决权； 全部表决权后，对该议案组的其他董事候选
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集 人即不再拥有投票表决权；
中行使的表决权总数，多于其持有的该议案 （六）股东对某一个或者某几个董事候选人
组项下的全部股份拥有的表决权时，或者在 集中行使的表决权总数，多于其持有的该议
差额选举中投票超过应选人数的，股东投票 案组项下的全部股份拥有的表决权时，或者
无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某 在差额选举中投票超过应选人数的，股东投
几个董事候选人集中行使的表决权总数，少 票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或
于其持有的该议案组项下全部股份拥有的 者某几个董事候选人集中行使的表决权总
表决权时，股东投票有效，差额部分视为放 数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥
弃表决权； 有的表决权时，股东投票有效，差额部分视
（七）如果在股东大会上中选的董事候选人 为放弃表决权；
超过应选董事人数，则由所得选票代表表决 （七）如果在股东会上中选的董事候选人超
权较多者当选为董事；反之则应就所缺名额 过应选董事人数，则由所得选票代表表决权
再次投票，直至选出全部应选董事为止。当 较多者当选为董事；反之则应就所缺名额再
选董事所获得的票数应超过出席该次股东 次投票，直至选出全部应选董事为止。当选
大会所代表的股份数的二分之一； 董事所获得的票数应超过出席该次股东会
（八）累积投票制下，独立董事应当与董事 所代表的股份数的 1/2；
会其他成员分别选举。 （八）累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
如公司上市地证券监管规则就累积投票制
的有关规定与本章程规定不一致的，董事会 如有关监管规则就累积投票制的有关规定
可在不违反法律、行政法规、部门规章、有 与本章程规定不一致的，董事会可在不违反
关规范性文件、公司上市地证券监管规则的 有关监管规则的情况下，决定采用合适的累
情况下，决定采用合适的累积投票制。 积投票制。
第三十六条 如公司采用累积投票制度选举 /
监事的，参照前条的规定执行。
修订前条款 修订后条款
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对 第三十九条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 的提案，不得在本次股东会上进行表决。
表决。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前， 第四十四条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表、一名监事参加计票 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
关股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表、监事共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或者其他方式（如有）投票的公司
通过网络或其他方式（如有）投票的公司股 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 统查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不 第四十五条 股东会会议现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司及股东大会现 在正式公布表决结果前，公司及股东会现
场、网络、其他表决方式中所涉及的计票人、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 已办理登记手续的公司股东或 第四十九条 已办理登记手续的公司股东或
股东授权委托代理人、董事、监事、高级管 者股东授权委托代理人、董事、高级管理人
理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的 员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉
嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士非 宾、记者等可出席股东会，其他人士非经会
经大会主持人同意不得入场。 议主持人同意不得入场。
第五十条 审议提案时，只有股东或代理人 第五十一条 审议提案时，只有股东或者代
有发言权，其他与会人员不得提问和发言， 理人有发言权，其他与会人员不得提问和发
发言股东应先举手示意，经主持人许可后， 言，发言股东应先举手示意，经主持人许可
即席或到指定发言席发言。 后，即席或者到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言
者。 者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及
发言次数。股东在规定的发言期间内发言不 发言次数。股东在规定的发言期间内发言不
得被中途打断，以使股东享有充分的发言 得被中途打断，以使股东享有充分的发言
权。 权。
修订前条款 修订后条款
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可 股东违反前三款规定的发言，会议主持人可
以拒绝或制止。 以拒绝或者制止。
与会的董事、监事、高级管理人员及经主持 与会的董事、高级管理人员及经主持人批准
人批准者，可发言。 者，可发言。
第五十二条 股东大会应有会议记录。会议 第五十三条 股东会应有会议记录。会议记
记录由董事会秘书负责，记载以下内容： 录由董事会秘书负责，记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和召集 （一）会议召开的时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员 级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例；在完成股权分置改革前，还应记载出 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
席股东大会的流通股股东（包括股东代理 表决结果；
人）和非流通股股东（包括股东代理人）所 （五）股东的质询意见或者建议及相应的答
持有表决权的股份数，各占公司总股份的比 复或者说明；
例； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
表决结果；在完成股权分置改革前，还应记 的其他内容。
载流通股股东和非流通股股东对每一决议
事项的表决情况；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。
第五十三条 召集人应当保证会议记录内容 第五十四条 出席或者列席会议的董事、董
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
应当在会议记录上签名。会议记录应当与出 容真实、准确和完整。会议记录应当与出席
席现场会议的股东的会议登记册及代理出 现场会议的股东的会议登记册及代理出席
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事 第六十条 股东会、职工代表大会、职工大
选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 会或者其他形式民主会议通过有关董事选
束后立即就任或者根据股东大会会议决议 举提案的，新任董事在相关会议结束后立即
中注明的时间就任。 就任或者根据相关会议决议中注明的时间
就任。
修订前条款 修订后条款
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东 者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红事项制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
/ 第六十三条 董事会、股东等相关方对召集
人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议并向人民法
院提起诉讼的，在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照有关监管规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第六十二条 股东大会形成的决议，由董事 第六十四条 股东会形成的决议，由董事会
会负责执行，并按决议的内容交由公司总经 负责执行，并按决议的内容交由公司总经理
理组织有关人员具体实施承办；股东大会决 组织有关人员具体实施承办；股东会决议要
议要求监事会办理的事项，直接由监事会组 求审计委员会办理的事项，由审计委员会组
织实施。 织实施。
第六十三条 股东大会决议的执行情况由总 第六十五条 股东会决议的执行情况由总经
经理向董事会报告，并由董事会向最近一个 理向董事会报告，并由董事会向最近一次年
年度股东大会报告；涉及监事会实施的事 度股东会报告；涉及审计委员会实施的事
项，由监事会直接向最近一次年度股东大会 项，由审计委员会向最近一次年度股东会报
报告，监事会认为必要时也可先向董事会 告，审计委员会认为必要时也可先向董事会
通报。 通报。
第六十四条 公司董事长对除应由监事会实 第六十六条 公司董事长对股东会的执行进
施以外的股东大会的执行进行督促检查，必 行督促检查，必要时可召集董事会临时会议
要时可召集董事会临时会议听取和审议关 听取和审议关于股东会决议执行情况的汇
于股东大会决议执行情况的汇报。 报。
/ 第六十八条 除非特别说明，本规则所使用
的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
三、 《董事会议事规则》
修订前条款 修订后条款
/ 第一章 总则
第一条 宗旨 第一条 为了进一步规范北京华联商厦股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
为了进一步规范北京华联商厦股份有限公 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的
学决策水平，根据《公司法》、《上市公司 《上市公司章程指引》《上市公司治理准
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交
则》和《北京华联商厦股份有限公司章程》 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
制订本规则。 司规范运作》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北
京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实
际情况，制订本规则。
/ 第二章 董事会组成及专门工作机构
/ 第二条 董事会组成
公司设立董事会。董事会由 9 名董事组成，
其中应当包括至少 1 名职工董事，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。独立董事占董事会成员的
比例不得低于 1/3，且其中至少包括 1 名符
合有关监管规则要求的会计专业人士。公司
设董事长 1 人，可以设副董事长。
/ 第三条 董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会，并可以根据不时修订的有关监管规则及
公司实际需要设置若干其他专门委员会，就
专业性事项进行研究，提出意见及建议，供
董事会决策参考。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定
的监事会职权。
专门委员会成员全部由董事组成，具体人数
和比例应当符合《公司章程》的规定。专门
修订前条款 修订后条款
委员会应当按照有关监管规则、《公司章程》
及董事会授权的职权，就相关事项向董事会
提出建议。
专门委员会 依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作规则，
规范专门委员会的运作。
/ 第四条 独立董事专门会议机制
公司建立独立董事专门会议机制。公司定期
或者不定期召开独立董事专门会议。下列事
项应当经独立董事专门会议审议通过后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立
董事的任职条件、提名、选举和更换、职责
与权利、履职保障等事项，报董事会批准后
生效。
/ 第三章 董事会会议制度
第二条 定期会议和临时会议 第五条 定期会议和临时会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各 董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。 召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议 ：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
修订前条款 修订后条款
（四）经独立董事专门会议审议通过提议召 （四）经独立董事专门会议审议通过提议召
开时； 开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。 （五）《公司章程》规定的其他情形。
第三条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持（公司有两位或两位以上副董事 召集和主持（公司有 2 位或者 2 位以上副董
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
主持）；未设副董事长、副董事长不能履行 长主持）；未设副董事长、副董事长不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
同推举一名董事召集和主持。 共同推举一名董事召集和主持。
第四条 会议通知 第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，召集人应 召开董事会定期会议和临时会议，召集人应
当分别提前 10 日和 3 日将会议通知通过直 当分别于会议召开 10 日以前和 3 日以前将
接送达、传真、电子邮件、电话或者其他方 会议通知通过专人送出 、传真、邮件、电
式，提交全体董事和监事。 子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事。
经全体董事和监事书面同意，董事会会议通 经全体董事书面同意，董事会会议通知期限
知期限的规定可以免于执行。 的规定可以免于执行。
公司应当不迟于《公司章程》及本规则规定 公司应当不迟于《公司章程》及本规则规定
的董事会会议通知期限，向董事提供充分的 的董事会会议通知期限，向董事提供充分的
会议资料，包括会议议题的相关背景材料等 会议资料，包括会议议题的相关背景材料等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据 董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
和资料，并为董事提供有效的沟通渠道，及 和资料，并为董事提供有效的沟通渠道，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据 时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。 董事的要求补充相关会议材料。
第五条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容： 会议通知应当至少包括以下内容 ：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第六条 会议的召开 第九条 会议的召开
除《公司章程》另有规定外，董事会会议应 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应
当有过半数的董事出席方可举行。 当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当 总经理列席董事会会议；董事会秘书应当列
列席董事会会议。会议主持人认为有必要 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
修订前条款 修订后条款
的，可以通知其他有关人员列席董事会会 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
议。
相关董事 根据《公司章程》第八十一条的
规定，应当停止履职但未停止履职或者应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 会议召开方式 第十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 保证全体董事能够充分沟通并表达意见的
（主持人）同意，也可以通过视频、电话、 前提下，经召集人（主持人）同意，也可以
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
会议也可以采取现场与其他方式同时进行 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
的方式召开。 他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。 面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十条 发表意见 第十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
人、经理和其他高级管理人员、各专门委员 人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会（如有）、会计师事务所和律师事务所等 会、独立董事专门会议、会计师事务所和律
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也 师事务所等有关人员和机构了解决策所需
可以在会议进行中向主持人建议请上述人 要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
员和机构代表与会解释有关情况。 议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
独立董事对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见的，所发表的意见应 独立董事对可能损害公司或者中小股东权
当明确、清楚，具体内容应当符合公司制定 益的事项发表独立意见的，所发表的意见应
的独立董事工作制度的规定。独立董事应当 当明确、清楚，具体内容应当符合公司制定
对出具的独立意见签字确认，并将相关意见 的独立董事工作制度的规定。独立董事应当
及时报告董事会，与公司相关公告同时披 对出具的独立意见签字确认，并将相关意见
露。 及时报告董事会，与公司相关公告同时披
露。
第十二条 决议的形成 第十五条 决议的形成
除本规则第十三条规定的情形外，董事会审 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会
修订前条款 修订后条款
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
过公司全体董事人数之半数的董事对该提 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 票。有关监管规则和《公司章程》规定董事
规定董事会形成决议应当取得更多董事同 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
意的，从其规定。 规定。
董事会所审事项须经董事会专门委员会事
前审议的，应在董事会决议中列明董事会专
门委员会对该事项的审议情况。董事会对专
门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载专门委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 回避表决 第十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当及时向董事会书
表决： 面报告，并对有关提案回避表决，不得对该
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
定董事应当回避的情形； 使表决权：
（二）独立董事发现所审议事项存在影响其 （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规
独立性的情况而向公司申明并实行回避； 定董事应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提 （二）独立董事发现所审议事项存在影响其
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 独立性的情况而向公司申明并实行回避；
他情形。 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 他情形。
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
出席会议的无关联关系董事人数不足三人 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
事项提交股东大会审议。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
/ 第四章 附则
第十九条 附则 第二十二条 本规则为《公司章程》的附件，
经公司董事会审议通过后，提交股东会批准
本规则为《公司章程》的附件，经公司董事 后实施。
会审议通过后，提交股东大会批准后生效，
并送公司监事会一份备案，修改时亦同。
第二十六条 本规则的解释权属于董事会。
本规则由公司董事会解释。
修订前条款 修订后条款
本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政 第二十四条 本规则未尽事宜或者与不时颁
法规、部门规章、其他有关规范性文件、公 布的有关监管规则或者《公司章程》的规定
司上市地证券监管规则或《公司章程》的规 冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》
定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、 的规定为准。
其他有关规范性文件、公司上市地证券监管
规则或《公司章程》的规定为准。
/ 第二十三条 除非特别说明，本规则所使用
的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
/ 第二十五条 本规则的修改由董事会拟订修
改草案，报股东会批准后生效。
四、 《独立董事工作制度》
修订前条款 修订后条款
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事在任期届满前被解除职务并认 据。独立董事在任期届满前被解除职务并认
为解除职务理由不当的，可以提出异议和理 为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。 由，公司应当及时予以披露。
当独立董事不符合本制度第七条第（一）项、 当独立董事不符合本制度第七条第（一）项、
第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞 第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。独立董事因触及前款规定情形提出 其职务。
辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本 独立董事因触及前款规定情形提出辞任或
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董 者被解除职务导致出现本制度第十四条第
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述 二款情形的，公司应当自前述事实发生之日
事实发生之日起 60 日内完成补选。 起 60 日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者 独立董事应当停止履职但未停止履职或者
应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会 应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议 议及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职须向董事会提交书面辞 辞任。独立董事辞职须向董事会提交书面辞
职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞职 职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞任
有关或其认为有必要引起公司股东和债权 有关或者其认为有必要引起公司股东和债
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
修订前条款 修订后条款
事辞职的原因及关注事项予以披露。 董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 除有关监管规则和《公司章程》另有规定外，
员会中独立董事所占的比例不符合法律法 若独立董事辞任将导致如下情形，在改选出
规、公司上市地证券监管规则、本制度或者 的独立董事就任前，原独立董事应当继续按
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺 照有关监管规则和《公司章程》的规定履行
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 职责：
续履行职责至新任独立董事产生之日，公司 （一）独立董事辞职将导致董事会或者其专
上市地证券监管规则另有规定的除外。公司 门委员会中独立董事所占的比例不符合有
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完 关监管规则、本制度或者《公司章程》的规
成补选。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；
（二）审计委员会中独立董事成员辞任导致
除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报 审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
告送达董事会时生效。 缺担任召集人的会计专业人士。
除前述所列情形外，独立董事辞任自公司收
到通知之日生效。
第十七条 独立董事任期届满、辞职或被免 第十七条 独立董事任期届满、辞任或者被
职后对其掌握的公司商业秘密仍负有保密 免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有保
义务，直至该等秘密资料成为公开信息，并 密义务，直至该等秘密资料成为公开信息，
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争 并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
等义务。 争等义务。
第二十六条 独立董事应当对董事会审计委 第二十五条 独立董事应当对董事会审计委
员会审议的下列事项进行监督，并持续关注 员会审议的下列事项进行监督，并持续关注
相关董事会决议执行情况： 相关董事会决议执行情况：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所； 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正； 正；
（五）法律、行政法规、公司上市地证券监 （五）有关监管规则和《公司章程》规定的
管规则和《公司章程》规定的其他事项。 其他事项。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向深圳证券交易所报告： 事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，该独立董事认为免职理 （一）被公司免职，该独立董事认为免职理
由不当的； 由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的； 职权的情形，致使独立董事辞任的；
修订前条款 修订后条款
（三）董事会会议材料不完整或论证不充 （三）董事会会议材料不完整、论证不充分
分，两名及以上独立董事书面要求延期召开 或者提供不及时，2 名及以上独立董事书面
董事会会议或者延期审议相关事项的提议 要求延期召开董事会会议或者延期审议相
未被采纳的； 关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理 （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
事会未采取有效措施的； 采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。 形。
/ 第五章 独立董事专门会议机制
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开 第三十四条 公司建立全部由独立董事参加
全部由独立董事参加的独立董事专门会议。 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
公司应提前 3 个工作日将独立董事专门会 项的，由独立董事专门会议事先认可。
议的通知及资料以电子邮件、传真等方式通
知全体独立董事。经全体独立董事一致同 公司应当定期或者不定期召开独立董事专
意，可以免于执行前述通知期。 门会议，并于会议召开前 3 日通知全体独立
董事并提供相关资料和信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 项、第二十三条所列事项，应当经独立董事
事可以自行召集并推举一名代表主持。 专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应由过半数独立董事出
席方可举行，每一名独立董事有一票的表决 公司应当为独立董事专门会议的召开提供
权。独立董事专门会议审议事项须经全体独 便利和支持。
立董事过半数同意方可通过。 第三十五条 独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名
公司其他事项。 及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供 第三十六条 独立董事专门会议以现场召开
便利和支持。 为原则。在保证全体参会独立董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事专门会议应由 2/3 以
上的独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议的表决方式为举手或者
投票表决，每一名独立董事有一票的表决
权。
独立董事专门会议作出的决议必须经全体
独立董事的过半数通过方为有效，有关决议
修订前条款 修订后条款
应由参会的独立董事签署。
第三十八条 独立董事应当亲自出席独立董
事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
可提交由该独立董事签字的授权委托书，委
托其他独立董事代为出席。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名独立董事最多接
受一名独立董事委托。
/ 第三十九条 独立董事专门会议应当有会议
记录，出席会议的独立董事应当在会议记录
上签字确认；会议记录、决议及所有会议资
料由公司证券事务部保存，至少保存 10 年。
第六章 附则 第七章 附则
/ 第五十条 除非有特别说明，本制度所使用
的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之 第五十二条 本制度自股东会审议通过之日
日起生效，原《北京华联商厦股份有限公司 起生效。
独立董事工作制度 （草案）》同时废止。
注：
修改为“股东会”，将法律法规统称“有关监管规则”等，不涉及实质修订。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》相关章节、条
款序号相应调整。条款相互引用的，条款序号相应变化。
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