牧原食品股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司治理结构进
行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监
事会的职权，并对《牧原食品股份有限公司章程》进行修订，主要修订条款如下：
规定的监事会的职权。
相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因
不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
修订前 修订后 修订类型
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 修改
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 第二条
牧原食品股份有限公司（以下简称“公 牧原食品股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》
《中华人民共和国 司”）系依照《公司法》和其他有关规定 修改
公司登记管理条例》和其他有关规定成立 成立的股份有限公司。
的股份有限公司。
第六条 第六条
修改
公司投资总额：5,462,768,135 元，注册资 公司投资总额 5,462,771,033 元，注册资
修订前 修订后 修订类型
本：5,462,768,135 元。 本：5,462,771,033 元。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 第十一条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责
修改
购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十一条 第十二条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之 组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文 间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员
修改
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力的文件。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
司董事、监事和高级管理人员，股东可以 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 公司可以起诉股东、董事和高级管理人
事和高级管理人员。 员。
第十二条 第十三条
本章程所称高级管理人员是指总裁、常务 本章程所称高级管理人员是指总裁、常务
副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
人、首席财务官（CFO）、首席人力资源 人、首席财务官（CFO）、首席人力资源
修改
官（CHO）、首席法务官（CLO）、首席 官（CHO）、首席法务官（CLO）、首席
战略官（CSO）、发展建设总经理、养猪 战略官（CSO）、发展建设总经理、养猪
生产首席运营官、首席兽医师(CVO)、牧 生产首席运营官、首席兽医师(CVO)、牧
原肉食总经理、首席智能官（CAIO）。 原肉食总经理、首席智能官（CAIO）以及
修订前 修订后 修订类型
备注：本章程中所述总裁即总经理，副总 其他由董事会明确聘任为公司高级管理
裁即副总经理。 人员的人员。
备注：本章程中所述总裁即总经理，副总
裁即副总经理。
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨：源于责任，引领行业， 公司的经营宗旨：为社会生产健康食品，
修改
共创高品质生活。 提升大众生活品质，让人们享受丰盛人
生。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等 的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 第二十一条
公司股本结构为：普通股 5,462,768,135 公司已发行的股份数为：普通股 修改
股。 5,462,771,033 股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
修改
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
修订前 修订后 修订类型
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内发行不 修改
超过已发行股份百分之五十的股份。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
修改
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
修订前 修订后 修订类型
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
竞价交易或要约方式进行。 竞价交易或要约方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定 修改
收购本公司股份后，属于第（一）项 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
修订前 修订后 修订类型
公司因本章程第二十四条第一款第（六） 公司因本章程第二十五条第一款第（六）
项规定情形回购股份的，可以按照证券交 项规定情形回购股份的，可以按照证券交
易所规定的条件和程序，在履行预披露义 易所规定的条件和程序，在履行预披露义
务后，通过集中竞价交易方式出售。 务后，通过集中竞价交易方式出售。
第二十七条 第二十八条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标 修改
标的。 的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易 内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
司申报所持有的本公司的股份及其变动 就任时确定的任职期间每年转让的股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 不得超过其所持有本公司同一类别股份
过其所持有本公司同一种类股份总数的 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
修改
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 公司股份。
份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5％以上的股东，将其持有的本 份 5％以上的股东，将其持有的本公司股 修改
公司股票或者其他具有股权性质的证券 票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
修订前 修订后 修订类型
个月内又买入，由此所得收益归公司所 又买入，由此所得收益归公司所有，公司
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因购入包销售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以
有 5％以上股份的，以及有中国证监会规 上股份的，以及有中国证监会规定的其他
定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人 为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司 建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 修改
种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同等义 类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 等义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董 其他需要确认股东身份的行为时，由董事
修改
事会或股东大会召集人确定股权登记日， 会或者股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日收市后登记在册的股东为享 权登记日收市后登记在册的股东为享有
有相关权益的股东。 相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
修改
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
修订前 修订后 修订类型
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对公司独立董事进行监督，依照本 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定向公司董事会提出对独立董 章程规定的其他权利。
事的质疑或罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
-- 第三十五条
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
新增
面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿或会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
修订前 修订后 修订类型
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民
法院要求公司提供查阅。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》及有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。股东应当向
公司提出书面请求，说明查阅、复制有关
资料的目的、具体内容及期望时间，并提
供证明其持有公司股份的种类、性质以及
持股数量的书面文件，同时应签署保密协
议或保密承诺函（需明确说明查阅与股东
合法权益的直接关联性，不得包含任何不
正当竞争、损害公司利益或其他非正当目
的，承诺对相关材料保密并承担相应责
任），具体查阅程序、查阅方式、查阅时
间、所需材料及要求等以公司答复为准，
股东应遵循公司关于查阅复制相关的要
求。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院 行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
修改
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
修订前 修订后 修订类型
相关方应当执行股东会决议，任何主体不
得以股东会决议无效为由拒绝执行决议
内容。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
-- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决； 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连
修改
并持有公司 1％以上股份的股东有权书面 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1％
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 以上股份的股东有权书面请求审计委员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东 执行公司职务时违反法律、行政法规或者
修订前 修订后 修订类型
可以书面请求董事会向人民法院提起诉 本章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
修改
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
修订前 修订后 修订类型
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
人利益的，应当对公司债务承担连带责 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 任。
承担的其他义务。
-- 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 新增
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十条 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
关联关系损害公司利益。违反规定，给公 规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公 或者利用关联关系损害公司或者其他股
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东的合法权益；
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项 修改
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 承诺，不得擅自变更或者豁免；
资、资金占用、财务资助、担保等方式损 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
害公司和社会公众股股东的合法权益，不 务，积极主动配合公司做好信息披露工
得利用其控制地位损害公司和社会公众 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
股股东的利益。 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
修订前 修订后 修订类型
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
-- 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
-- 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增
中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 第四十五条 修改
修订前 修订后 修订类型
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 担保事项；
者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）修改本章程； 资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 30％的事项；
作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准第四十二条规定的担保 项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准变更募集资金用途事 他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 作出决议。
划；（十七）审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
规章或本章程规定应当由股东大会决定 会授权由董事会决议，可以发行股票、可
的其他事项。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
修订前 修订后 修订类型
上述股东大会的职权不得通过授权的形 守法律、行政法规、中国证监会及证券交
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十六条
公司下列提供担保行为，须经股东大会审 公司下列提供担保行为，须经股东会审议
议通过： 通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算 （四）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）公司及公司控股子公司对外担保总 （五）公司及公司控股子公司对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 修改
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）交易所或本公司章程规定的其他担 （七）交易所或本章程规定的其他担保情
保情形。 形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分 应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
修订前 修订后 修订类型
公司不得为控股股东、实际控制人及其关
联人，及公司董事、监事、高级管理人员
及其关联人提供财务资助。公司为其他关
联方提供财务资助的，无论金额大小都应
提交股东大会审议且关联股东须回避表
决。
第四十三条 第四十七条
股东大会分为年度股东大会和临时股东 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
修改
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10％ 时； 修改
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
第四十五条 第四十九条
公司召开股东大会的地点为公司住所地 公司召开股东会的地点为公司住所地或
或其他明确地点。 会议通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。股东大会通知发出后，无正当理由 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 修改
的，股东大会现场会议召开地点不得变 提供便利。股东会除设置会场以现场形式
更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开外，还可以同时采用电子通信方式召
召开日前至少两个工作日公告并说明原 开。
因。 股东会通知发出后，无正当理由，股东会
修订前 修订后 修订类型
公司还将提供网络投票的方式为股东参 现场会议召开地点不得变更。确需变更
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 的，召集人应当在现场会议召开日前至少
参加股东大会的，视为出席。 两个工作日公告并说明原因。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排 股东会提供网络投票方式的，应当安排在
在交易所交易日召开，且现场会议结束时 交易所交易日召开，且现场会议结束时间
间不得早于网络投票结束时间。 不得早于网络投票结束时间。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 不得早于现场股东会召开前一日下午
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
场股东大会结束当日下午 3：00。 结束当日下午 3:00。
第四十六条 第五十条
公司召开股东大会时应当聘请律师对以 公司召开股东会时应当聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格 修改
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条 第五十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时股 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大 东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
修改
内提出同意或不同意召开临时股东大会 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
修订前 修订后 修订类型
东大会的，应当说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第四十八条 第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
修改
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 计委员会的同意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 事会不能履行或者不履行召集股东会会
董事会不能履行或者不履行召集股东大 议职责，审计委员会可以自行召集和主
会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。
持。
第四十九条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10％以上股份的 单独或者合计持有公司 10％以上股份（含
股东有权向董事会请求召开临时股东大 表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 请求召开临时股东会，应当以书面形式向
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或者不同意召开临时股东 修改
见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
修订前 修订后 修订类型
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10％以上股份的股东 者合计持有公司 10％以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10％以上股份的股东可以自行召集和 公司 10％以上股份（含表决权恢复的优先
主持。 股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 易所备案。
例不得低于 10％。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
修改
监事会和召集股东应在发出股东大会通 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
知及股东大会决议公告时，向交易所提交 所提交有关证明材料。
有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
第五十一条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于审计委员会或者股东自行召集的股
董事会和董事会秘书应当予以配合。董事 东会，董事会和董事会秘书将予以配合。
会将提供股权登记日的股东名册。董事会 董事会将提供股权登记日的股东名册。董
未提供股东名册的，召集人可以持召集股 事会未提供股东名册的，召集人可以持召 修改
东大会通知的相关公告，向证券登记结算 集股东会通知的相关公告，向证券登记结
机构申请获取。召集人所获取的股东名册 算机构申请获取。召集人所获取的股东名
不得用于除召开股东大会以外的其他用 册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 途。
修订前 修订后 修订类型
第五十二条 第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 修改
所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 第五十七条
股东大会提案的内容应当属于股东大会 股东会提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项， 范围，有明确议题和具体决议事项，并且 修改
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 符合法律、行政法规和本章程的有关规
规定。 定。
第五十四条 第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 及单独或者合计持有公司 1％以上股份
东，有权向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1％以上股份（含
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
知，公告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
修改
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 的内容，并将该临时提案提交股东会审
列明的提案或增加新的提案。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者
股东大会通知中未列明或不符合本章程 本章程的规定，或者不属于股东会职权范
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 围的除外。
行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 第五十九条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以
修改
以公告方式通知各股东，临时股东大会将 公告方式通知各股东，临时股东会将于会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
修订前 修订后 修订类型
东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开
公司在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。
当日。
第五十六条 第六十条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 特别表决权股份的股东等股东均有权出
人不必是公司的股东； 席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记 修改
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 日；
程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
东大会通知或补充通知时将同时 披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不得变更。
认，不得变更。
第五十七条 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
修改
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
修订前 修订后 修订类型
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
其他有关部门的处罚和证券交易所自律 门的处罚和证券交易所惩戒。
监管措施或纪律处分。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 不应延期或者取消，股东会通知中列明的
修改
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
第五十九条 第六十三条
公司董事会和其他召集人应当采取必要 公司董事会和其他召集人将采取必要措
措施，保证股东大会的正常秩序，对于干 施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股
修改
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
益的行为，应当采取措施加以制止并及时 为，应当采取措施加以制止并及时报告有
报告有关部门查处。 关部门查处。
第六十条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有普通股股东 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 别表决权股份的股东等股东或者其代理
修改
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
代理人代为出席和表决。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十一条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件 份证或者其他能够表明其身份的有效证 修改
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
修订前 修订后 修订类型
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 法人股东单位的法定代表人依法出具的
证、法人股东单位的法定代表人 书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
修改
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权 签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者 文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备 其他授权文件，和投票代理委托书均需备
修改
置于公司住所或者召集会议的通知中指 置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 第六十八条
修改
出席会议人员的会议登记册由公司负责 出席会议人员的会议登记册由公司负责
修订前 修订后 修订类型
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或者单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 第七十条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
修改
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长主持； 务或者不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的 1 名董事 的，由过半数的董事共同推举的 1 名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
或不履行职务时，由半数以上监事共同推 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
修改
举的 1 名监事主持。 计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反本章程 推举代表主持。
及相关议事规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违反本章程及
行的，经现场出席股东大会有表决权过半 相关议事规则使股东会无法继续进行的，
数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任 经出席股东会有表决权过半数的股东同
会议主持人，继续进行会议。 意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
继续进行会议。
第六十九条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登 会的召集、召开和表决程序，包括通知、
修改
记、提案的审议、投票、计票、表决结果 登记、提案的审议、投票、计票、表决结
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对董事 其签署、公告等内容，以及股东会对董事
修订前 修订后 修订类型
会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
修改
就其过去一年的工作向股东大会作出报 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十一条 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 修改
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
修改
持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十四条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
修改
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
修订前 修订后 修订类型
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一 托书、网络及其他方式表决情况的有效资
并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议的，应采 股东会中止或者不能作出决议的，应采取
修改
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 终止本次股东会，并及时公告。同时，召
召集人应向公司所在地中国证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出机
机构及交易所报告。 构及交易所报告。
第七十六条 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
修改
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第七十七条 第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
修改
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
修订前 修订后 修订类型
第七十八条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
修改
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30％的； 近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
第七十九条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东以其所代表的有表决权的股份数额
表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份 行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权，
享有 1 票表决权。 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东会有表决权的股
修改
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者 规或者中国证监会的规定设立的投资者
修订前 修订后 修订类型
保护机构，可以作为征集人，自行或者委 保护机构，可以公开征集股东投票权。征
托证券公司、证券服务机构，公开请求公 集股东投票权应当向被征集人充分披露
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
行使提案权、表决权等股东权利。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
征集股东投票应当向被征集人充分披露 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
具体投票意向等信息，公司应当予以配 股比例限制。
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
股东投票权。除法定条件外，公司不得对 席股东会会议的股东。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 东不应当参与投票表决，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 决权的股份数不计入有效表决总数；股东
东大会决议的公告应当充分披露非关联 会决议的公告应当充分披露非关联股东
股东的表决情况。 的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东应主动向股东大会声明关联关系并 东应主动向股东会声明关联关系并回避
回避表决。股东没有主动说明关联关系并 表决。股东没有主动说明关联关系并回避
回避的，其他股东可以要求其说明情况并 的，其他股东可以要求其说明情况并回
回避。召集人应依据有关规定审查该股东 避。召集人应依据有关规定审查该股东是
是否属关联股东及该股东是否应当回避。 否属关联股东及该股东是否应当回避。 修改
应予回避的关联股东对于涉及自己的关 应予回避的关联股东对于涉及自己的关
联交易可以参加讨论，并可就该关联交易 联交易可以参加讨论，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公 产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说 允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得中国证券监督管理部门的同意后，
在征得中国证券监督管理部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东会
可以按照正常程序进行表决，并在股东大 决议中作出详细说明。
会决议中作出详细说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 参与有关关联交易事项投票的，或者股东
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 对是否应适用回避有异议的，有权就相关
修订前 修订后 修订类型
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 决议根据本章程的有关规定向人民法院
关决议根据本章程的有关规定向人民法 起诉。
院起诉。
第八十一条 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、 会以特别决议批准，公司将不与董事、高
修改
总裁和其它高级管理人员以外的人订立 级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。除采取累积投票制选举董 会表决。股东会就选举董事进行表决时，
事、监事外，每位董事、监事候选人应当 根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以单项提案提出。董事会应当向股东公告 以实行累积投票制。股东会选举两名以上
董事、监事候选人的简历和基本情况。 独立董事时，应当实行累积投票制。
董事、监事的提名方式和程序如下： 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％ 候选人应当以单项提案提出。董事会应当
以上股份的股东有权提出非独立董事候 向股东公告董事候选人的简历和基本情
选人，董事会经征求被提名人意见并对其 况。
任职资格进行审查后，向股东大会提出提 董事的提名方式和程序如下：
案。 （一）董事会、单独或者合并持有公司 1％ 修改
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％ 以上股份的股东有权提出非独立董事候
以上股份的股东有权提出股东代表担任 选人，董事会经征求被提名人意见并对其
的监事候选人，经监事会征求被提名人意 任职资格进行审查后，向股东会提出提
见并对其任职资格进行审查后，向股东大 案。
会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。
行。 下列情形应当采用累积投票制：
股东大会就选举董事、监事进行表决时， （一）选举两名以上独立董事；
根据本章程的规定或者股东大会的决议， （二）单一股东及其一致行动人拥有权益
可以实行累积投票制，即股东大会选举董 的股份比例在 30%及以上，选举两名及以
修订前 修订后 修订类型
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 上董事。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 累积投票制的具体操作程序如下：
表决权可以集中使用。 （一）公司独立董事、非独立董事应分开
下列情形应当采用累积投票制： 选举，分开投票。
（一）选举两名以上独立董事； （二）选举独立董事时，每位股东有权取
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益 得的选票数等于其所持有的股票数乘以
的股份比例在 30%及以上，选举两名及以 其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
上董事或监事。 票数只能投向该公司的独立董事候选人，
累积投票制的具体操作程序如下： 得票多者当选。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 （三）选举非独立董事时，每位股东有权
应分开选举，分开投票。 取得的选票数等于其所持有的股票数乘
（二）选举独立董事时，每位股东有权取 以其有权选出的非独立董事人数的乘积
得的选票数等于其所持有的股票数 数，该票数只能投向该公司的非独立董事
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积 候选人，得票多者当选。
数，该票数只能投向该公司的独立董事候 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
选人，得票多者当选。 时，每位股东投票所选的独立董事、非独
（三）选举非独立董事、监事时，每位股 立董事的人数不得超过本章程规定的独
东有权取得的选票数等于其所持有的股 立董事、非独立董事的人数，所投选票数
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事 的总和不得超过股东有权取得的选票数，
人数的乘积数，该票数只能投向该公司的 否则该选票作废。
非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （五）股东会的监票人和计票人必须认真
（四）在候选人数多于本章程规定的人数 核对上述情况，以保证累积投票的公正、
时，每位股东投票所选的独立董事、非独 有效。
立董事和监事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事和监事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第八十三条 第八十六条
修改
除累积投票制外，股东大会应当对所有提 除累积投票制外，股东会应当对所有提案
修订前 修订后 修订类型
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表 的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
会中止或不能作出决议外，股东大会不得 中止或者不能作出决议外，股东会不得对
对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 第八十七条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修 股东会审议提案时，不得对提案进行修
修改
改，否则，有关变更应当被视为一个新的 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 不得在本次股东会上进行表决。
第八十六条 第八十九条
修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关系的，相关股东及代理人不得参 东有关联关系的，相关股东及代理人不得
加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
修改
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或者其他方式投票的股东或者
理人,有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人,有权通过相应的投票系统查验
的投票结果。 自己的投票结果。
第八十八条 第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 提案是否通过。 修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络或其他表决方式中所涉及的公司、计 络或其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密 方对表决情况均负有保密义务。
修订前 修订后 修订类型
义务。
第八十九条 第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。 权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
修改
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理 对同一事项有不同提案的，股东或其代理
人在股东大会上不得对同一事项的不同 人在股东会上不得对同一事项的不同提
提案同时投同意票。 案同时投同意票。
第九十一条 第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
明出席会议的股东和代理人人数、所持有 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
修改
表决权的股份总数及占公司有表决权股 决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表 总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
修改
次股东大会决议的，应当在股东大会决议 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十三条 第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
修改
的，新任董事、监事在股东大会决议通过 事在股东会决议通过之日起就任。
之日起就任。
第九十四条 第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
修改
转增股本提案的，公司将在股东大会结束 转增股本提案的，公司将在股东会结束后
后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 第九十八条
修改
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
修订前 修订后 修订类型
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
业的破产负有个人责任的，自该公司、企 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿
（六）被中国证券监督管理部门采取证券 被人民法院列为失信被执行人；
市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证券监督管理部门采取证券
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 市场禁入措施，期限未满的；
上市公司董事，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任
（八）法律、行政法规、部门规章、深交 上市公司董事、高级管理人员等，期限未
所规定的其他内容。 满的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
董事受聘议案的时间截止期算。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 以上期间，以公司股东会审议董事候选人
委派或者聘任无效。 聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款第（一） 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
至（五）项情形的或被中国证监会采取不 委派或者聘任无效。
得担任公司董事的市场禁入措施，该董事 董事在任职期间出现本条第一款第（一）
应当立即停止履职并由公司解除其职务。 至（五）项情形的或根据《公司法》等法
公司董事在任职期间出现本条第一款第 律法规及其他有关规定不得担任董事的
修订前 修订后 修订类型
（七）、（八）项情形的，公司应当在该 情形，该董事应当立即停止履职并由公司
事实发生之日起三十日内解除其职务。独 解除其职务。公司董事在任职期间出现本
立董事不符合《上市公司独立董事管理办 条第一款第（七）、（八）项情形的，公
法》第七条第一项或者第二项规定的，应 司应当在该事实发生之日起三十日内解
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 除其职务。独立董事不符合《上市公司独
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 立董事管理办法》第七条第一项或者第二
后应当立即按规定解除其职务。 项规定的，应当立即停止履职并辞去职
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
董事会会议并投票的，其投票无效。 知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。法律法规及证券交易所另有规定
的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九十六条 第九十九条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事任 届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
期 3 年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事连续 2 次不出席也不委托其他董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会应当建议股东大会予以撤换。独立董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
事发生前述情形的，董事会应当在该事实 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
修改
发生之日起三十日内提议召开股东大会 章程的规定，履行董事职务。
解除该独立董事职务。 公司董事会设 1 名职工代表担任公司的董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 事，通过职工代表大会、职工大会或者其
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 他形式民主选举产生，无需提交股东会审
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 议。董事可以由高级管理人员兼任，但兼
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 任高级管理人员职务的董事以及由职工
章程的规定，履行董事职务。 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
公司董事会不设由职工代表担任的董事。 总数的 1/2。
修订前 修订后 修订类型
董事可以由总裁或其他高级管理人员兼 董事的选聘程序如下：
任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务 （一）按本章程第八十五条的规定提名董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 事候选人；
董事的选聘程序如下： 披露董事候选人的详细资料，保证股东在
（一）按本章程第八十二条的规定提名董 投票时对候选人有足够的了解；
事候选人； （三）董事候选人在股东会召开之前做出
（二）公司在股东大会召开前以公告的形 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
式披露董事候选人的详细资料，保证股东 的董事候选人的资料真实、完整并保证当
在投票时对候选人有足够的了解； 选后切实履行董事职责；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做 （四）按本章程第八十五条的规定对董事
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 候选人进行表决；
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 （五）董事当选后，公司与其签订聘任合
当选后切实履行董事职责； 同。
（四）按本章程第八十二条的规定对董事
候选人进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合
同。
第九十七条 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
修改
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
修订前 修订后 修订类型
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 合同或者进行交易；
便利为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，不得自营或者为他人经营与公 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
修改
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
修订前 修订后 修订类型
的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业执照规定的业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
修改
他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 应当向公司提交书面辞职报告。公司收到
会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 易日内披露有关情况。
修改
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 于法定最低人数，在改选出的董事就任
规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇一条 第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 公司建立董事离任管理制度，明确对未履 修改
办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
修订前 修订后 修订类型
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
该商业秘密成为公开信息。董事对公司和 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
股东承担的其他忠实义务的持续期间应 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
当根据公平的原则，结合事项的性质、对 结束后并不当然解除，在任期结束后 3 年
公司的重要程度、对公司的影响时间以及 内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义
与公司的关系等因素综合确定。 务在其任期结束后仍然有效，直至该商业
秘密成为公开信息。董事对公司和股东承
担的其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则，结合事项的性质、对公司的
重要程度、对公司的影响时间以及与公司
的关系等因素综合确定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
-- 第一百〇五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
新增
解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 第一百〇七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 第一百〇八条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，
名。董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。 其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 名、
第一百一十一条 副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事 修改
董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董 会以全体董事的过半数选举产生。
事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇七条 第一百〇九条 修改
修订前 修订后 修订类型
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
发行债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
捐赠等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或 和奖惩事项；
者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负 （十）制定公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 总裁的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 章程及股东会授予的其他职权。
总裁的工作；
修订前 修订后 修订类型
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、可持续发展、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百〇八条 第一百一十条
董事会应当就注册会计师对公司财务报 董事会应当就注册会计师对公司财务报
修改
告出具的非标准审计意见向股东大会作 告出具的非标准审计意见向股东会作出
出说明。 说明。
第一百〇九条 第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保 会落实股东会决议，提高工作效率，保证 修改
证科学决策。董事会议事规则作为本章程 科学决策。董事会议事规则作为本章程的
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 附件,由董事会拟定,股东会批准。
第一百一十条 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对 产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决 外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决
策程序。重大投资项目应当组织有关专 策程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 修改
准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他
（一）在不违反法律、法规及本章程其他 规定的情况下，就公司发生的购买或出售
规定的情况下，就公司发生的购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司
资产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）、租入或租出资产、委托和受托
投资等）、租入或租出资产、委托和受托 管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资
修订前 修订后 修订类型
管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资 产除外）、债权或债务重组、转让或受让
产除外）、债权或债务重组、转让或受让 研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等交易事项，股东会授予董事会的审批权
等交易事项，股东大会授予董事会的审批 限为：
权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产
资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，还应提交股东会审议。该交
的 50%以上，还应提交股东大会审议。该 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 估值的，以较高者作为计算数据。其中，
评估值的，以较高者作为计算数据。其中， 一年内购买、出售资产（以资产总额和成
一年内购买、出售资产（以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准）按交易
交金额中的较高者作为计算标准）按交易 事项的类型，经累计计算超过公司最近一
事项的类型，经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产 30%的，应当由董事会作
期经审计总资产 30%的，应当由董事会作 出决议，提请股东会以特别决议审议通
出决议，提请股东大会以特别决议审议通 过；
过； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易 标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审
金额超过 5,000 万元，还应提交股东大会 议，该交易涉及的资产净额同时存在账面
审议，该交易涉及的资产净额同时存在账 值和评估值的，以较高者为准；
面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 对金额超过 1,000 万元人民币；但交易标
且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交 的（如股权）在最近一个会计年度相关的
易标的（如股权）在最近一个会计年度相 营业收入占公司最近一个会计年度经审
关的营业收入占公司最近一个会计年度 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
修订前 修订后 修订类型
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 5,000 万元人民币，还应提交股东会审议；
超过 5,000 万元人民币，还应提交股东大 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
会审议； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计 额超过 100 万元人民币；但交易标的（如
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 股权）在最近一个会计年度相关的净利润
额超过 100 万元人民币；但交易标的（如 占公司最近一个会计年度经审计净利润
股权）在最近一个会计年度相关的净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
占公司最近一个会计年度经审计净利润 民币，还应提交股东会审议；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
民币，还应提交股东大会审议； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 但交易的成交金额（含承担债务和费用）
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
但交易的成交金额（含承担债务和费用） 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 还应提交股东会审议；
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币， 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
还应提交股东大会审议； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 占公司最近一个会计年度经审计净利润
额超过 100 万元人民币；交易产生的利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
占公司最近一个会计年度经审计净利润 民币，还应提交股东会审议。
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
民币，还应提交股东大会审议。 值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 交易标的为股权，且购买或出售该股权将
值计算。 导致公司合并报表范围发生变更的，应当
交易标的为股权，且购买或出售该股权将 以该股权对应标的公司的相关财务指标
导致公司合并报表范围发生变更的，应当 适用本条规定。
以该股权对应标的公司的相关财务指标 上述交易不含购买原材料、燃料和动力，
适用本条规定。 接受劳务，出售产品、商品，提供劳务及
上述交易不含购买原材料、燃料和动力， 工程承包等与日常经营相关的事项，但资
接受劳务，出售产品、商品，提供劳务及 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
修订前 修订后 修订类型
工程承包等与日常经营相关的事项，但资 包含在内。
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 上述交易属于公司对外投资设立有限责
包含在内。 任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
上述交易属于公司对外投资设立有限责 第二十六条或者第八十条规定可以分期
任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
第二十六条或者第八十条规定可以分期 资额为标准适用本款的规定。
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 公司发生的“委托理财”事项应当以发生额
资额为标准适用本款的规定。 作为计算标准。
公司发生的“委托理财”事项应当以发生额 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相
作为计算标准。 关的同一类别交易，应当按照累计计算的
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相 原则计算。已按照本条的规定履行审议
关的同一类别交易，应当按照累计计算的 的，不再纳入相关的累计计算范围。
原则计算。已按照本条的规定履行审议 （二）公司发生提供担保事项时，应当由
的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会审议通过。公司发生本章程第四十
（二）公司发生提供担保事项时，应当由 六条规定的提供担保事项时，还应当在董
董事会审议通过。公司发生本章程第四十 事会审议通过后提交股东会审议。
二条规定的提供担保事项时，还应当在董 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事会审议通过后提交股东大会审议。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事会会议的三分之二以上董事审议同意
事的过半数审议通过外，还应当经出席董 并作出决议。
事会会议的三分之二以上董事审议同意 （三）公司对外提供财务资助事项属于下
并作出决议。 列情形之一的，经董事会审议通过后还应
（三）公司对外提供财务资助事项属于下 当提交股东会审议：
列情形之一的，经董事会审议通过后还应 1、被资助对象最近一期资产负债率超过
当提交股东大会审议： 70%；
内累计提供财务资助金额超过公司最近 3、证券交易所或本章程规定的其他情形。
一期经审计净资产的 10%； 公司董事会审议对外提供财务资助（关联
公司董事会审议对外提供财务资助（关联 数审议通过外，还应当经出席董事会会议
修订前 修订后 修订类型
交易除外）时，除应当经全体董事的过半 的三分之二以上董事同意并作出决议，且
数审议通过外，还应当经出席董事会会议 关联董事须回避表决；当表决人数不足 3
的三分之二以上董事同意并作出决议，且 人时，应直接提交股东会审议。
关联董事须回避表决；当表决人数不足 3 （四）公司与关联自然人发生的成交金额
人时，应直接提交股东大会审议。 超过 30 万元的交易、与关联法人（或者
（四）公司与关联自然人发生的成交金额 其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
超过 30 万元的交易、与关联法人（或者 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
发生的成交金额超过 300 万元， 超过 0.5%的交易，由董事会审议通过。
其他组织）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
超过 0.5%的交易，由董事会审议通过。 金额超过 3,000
资产和提供关联担保除外）
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 万元人民币，且占公司最近一期经审计净
资产和提供关联担保除外）金额超过 3,000 资产绝对值超过 5%的，由股东会审议通
万元人民币，且占公司最近一期经审计净 过。
资产绝对值超过 5%的，由股东大会审议 公司在连续十二个月内与同一关联人（包
通过。 括与该关联人受同一主体控制或者相互
公司在连续十二个月内与同一关联人（包 存在股权控制关系的其他关联人）进行的
括与该关联人受同一主体控制或者相互 交易或与不同关联人进行的与同一交易
存在股权控制关系的其他关联人）进行的 标的相关的交易，应当按照累计计算的原
交易或与不同关联人进行的与同一交易 则进行计算。
标的相关的交易，应当按照累计计算的原 （五）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐
则进行计算。 赠总额超过公司最近一期经审计净资产
（五）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐 0.5%，但未超过公司最近一期经审计净资
赠总额超过公司最近一期经审计净资产 产 1%（含）的，由公司董事会审议通过
产 1%（含）的，由公司董事会审议通过 捐赠总额超过公司最近一期经审计净资
后实施；单笔捐赠金额或会计年度内累计 产 1%的，由公司股东会批准后实施。
捐赠总额超过公司最近一期经审计净资 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相
产 1%的，由公司股东大会批准后实施。 关的同一类别交易，应当按照累计计算的
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相 原则进行计算。已按照本条的规定履行审
关的同一类别交易，应当按照累计计算的 议的，不再纳入相关的累计计算范围。
原则进行计算。已按照本条的规定履行审 公司控股子公司的对外投资、资产处置等
议的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易事项，依据其公司章程规定执行，但
修订前 修订后 修订类型
公司控股子公司的对外投资、资产处置等 控股子公司的章程授予该公司董事会或
交易事项，依据其公司章程规定执行，但 执行董事行使的决策权限不得超过公司
控股子公司的章程授予该公司董事会或 董事会的权限。公司在子公司股东会上的
执行董事行使的决策权限不得超过 表决意向，须依据公司总裁（办公会）、
公司董事会的权限。公司在子公司股东会 董事会或股东会作出指示。
上的表决意向，须依据公司总裁（办公 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
会）、董事会或股东大会作出指示。 规章、规范性文件或者交易所另有规定
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 的，从其规定。
规章、规范性文件或者交易所另有规定
的，从其规定。
第一百一十二条 第一百一十三条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件； （三）签署董事会文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
修改
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告；
（五）在董事会闭会期间行使本章程第一 （五）在董事会闭会期间行使本章程第一
百〇七条第（二）、（十三）、（十五） 百〇九条第（二）、（十二）、（十四）
项职权。 项职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事 能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者 长履行职务；副董事长不能履行职务或者
修改
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董 不能履行职务或者不履行职务的，由副董
修订前 修订后 修订类型
事长主持；副董事长不能履行职务或者不 事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
名董事召集和主持。 名董事召集和主持。
第一百一十四条 第一百一十五条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
修改
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 召集，于会议召开 10 日前以书面通知全
体董事和监事。 体董事。
第一百一十五条 第一百一十六条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时 事或者审计委员会，可以提议召开董事会 修改
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 第一百一十七条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议 召开临时董事会会议，董事会应当于会议
召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、电 召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式通知全 子邮件或本章程规定的其他方式通知全
修改
体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开 体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会
董事会临时会议的，可以随时通过电话或 临时会议的，可以随时通过电话或者其他
者其他口头方式发出会议通知，但召集人 口头方式发出会议通知，但召集人应当在
应当在会议上作出说明。 会议上作出说明。
第一百一十九条 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表 业或者个人有关联关系的,该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。 时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
事出席即可举行，董事会会议所作决议须 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 修改
经无关联关系董事过半数通过。出席董事 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事会会议所作决议须经无关联关系董事
事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十条 第一百二十一条 修改
修订前 修订后 修订类型
董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会会议以现场方式召开的，决议表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意 采用举手表决方式；董事会会议在保障董
见的前提下，可以用传真或其它通讯方式 事充分表达意见的前提下，可以用传真或
进行并作出决议，并由参会董事签字。 其他通讯方式进行并作出决议，表决采用
填写表决票方式。每名董事有一票表决
权。
第一百〇四条 第一百二十五条
对独立董事任职资格、提名、选举、职权、 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
履职等规定应按照法律、行政法规、中国 监会、证券交易所和本章程的规定，认真
证监会及交易所的有关规定执行。 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
立履行职责或未能维护公司和中小 益，保护中小股东合法权益。
股东合法权益的独立董事，单独或者合计 修改
持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
-- 第一百二十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中 新增
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
修订前 修订后 修订类型
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
-- 第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
新增
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
修订前 修订后 修订类型
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的其他条件。
-- 第一百二十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
-- 第一百二十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； 新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
修订前 修订后 修订类型
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
-- 第一百三十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
-- 第一百三十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
修订前 修订后 修订类型
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十四条 第一百三十二条
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核、可持续发展等专门委员会。专门 与考核、可持续发展等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人。审计委 独立董事应当过半数并由独立董事担任 修改
员会中至少应有一名独立董事是会计专 召集人。审计委员会成员为三名，其中独
业人士，审计委员会成员应当为不在上市 立董事两名，其中至少应有一名独立董事
公司担任高级管理人员的董事，并由独立 是会计专业人士，审计委员会成员应当为
董事中会计专业人士担任召集人。 不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十六条 第一百三十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部 披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成 控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议： 员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所； 务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 修改
人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正； 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两 第一百三十五条
名及以上成员提议，或者召集人认为有必 审计委员会每季度至少召开一次会议，两
要时，可以召开临时会议。审计委员会会 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
修订前 修订后 修订类型
议须有三分之二以上成员出席方可举行。 要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条 第一百三十六条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人 的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议： 就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 修改
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 并进行披露。
第一百二十八条 第一百三十七条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审 理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬； 修改
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就； 条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划；
修订前 修订后 修订类型
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 第一百四十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事的 本章程关于不得担任董事的情形、离任管
情形、同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人
董事会秘书应当由公司董事、财务负责人 员。
或其他高级管理人员担任。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
和第九十八条（四）、（五）、（六）项 第一百五十二条
修改
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
理人员。 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 管理人员因未能忠实履行职务或者违背
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 第一百四十五条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
修改
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务
副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理 副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理
修订前 修订后 修订类型
人员； 人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总裁应当列席董事会会议。 权。
总裁应当列席董事会会议。
第一百三十八条 第一百四十七条
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体 修改
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同，交易事项的权限； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 第一百四十八条
公司设常务副总裁一名，副总裁及其他高 公司设常务副总裁一名，副总裁及其他高
级管理人员若干名，由总裁提名，董事会 级管理人员若干名，由总裁提名，董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。 修改
常务副总裁、副总裁及其他高级管理人员 常务副总裁、副总裁及其他高级管理人员
直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据 直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据
公司内部管理机构的设置履行相关职责。 公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十一条 第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
修改
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
修改
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承
修订前 修订后 修订类型
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十八条 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会和证券交易所报送并披 向中国证监会派出机构和证券交易所报
露年度报告，在每一会计年度上半年结束 送并披露年度报告，在每一会计年度上半
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 修改
证券交易所报送并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百五十九条 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
修改
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百六十条 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，提取利润的 公司分配当年税后利润时，提取利润的
金累计额为公司注册资本的 50％以上的， 金累计额为公司注册资本的 50％以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 修改
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
修订前 修订后 修订类型
和提取法定公积金之前向股东分配 股东应当将违反规定分配的利润退还公
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
退还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公司生产经营或者转为增加公司注册资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25％。
第一百六十二条 利润分配事项 第一百五十八条利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公 （一）公司实施积极的利润分配政策，公
司的利润分配政策应重视对投资者的合 司的利润分配政策应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公
司可以进行中期利润分配；公司的利润分 司可以进行中期利润分配；公司的利润分
配政策应保持连续性和稳定性。 配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和 （二）公司可以采取现金、股票、现金和
股票相结合的方式或者法律、法规允许的 股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司利润分配不得超 其他方式分配股利。公司利润分配不得超 修改
过累计可分配利润的范围，不应损害公司 过累计可分配利润的范围，不应损害公司
持续经营能力。 持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股 （三）在利润分配方式中，相对于股票股
利，公司优先采取现金分红的方式。 利，公司优先采取现金分红的方式。
于当年实现的可供分配利润的 20%；2、 于当年实现的可供分配利润的 20%；
每次利润分配时，现金分红在该次利润分 2、每次利润分配时，现金分红在该次利
配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
修订前 修订后 修订类型
现金分红进行利润分配。如果公司采用股 现金分红进行利润分配。如果公司采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成 票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。 素。
（四）利润分配的期间间隔 （四）利润分配的期间间隔
正数的前提下，公司每年度至少进行一次 正数的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配。 利润分配。
事会可以根据公司当期的盈利规模、现金 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。 公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件 （五）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的 在保证公司能够持续经营和长期发展的
前提下，公司当年盈利且累计未分配利润 前提下，公司当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，如公司无重大投资计划或 为正的情况下，如公司无重大投资计划或
重大资金支出等事项（募集资金投资项目 重大资金支出等事项（募集资金投资项目
除外）发生，公司应当采取现金方式分配 除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应
的利润应不少于当年实现的可供分配利 不少于当年实现的可供分配利润的 20%，
润的 20%，具体每个年度的分红比例由董 具体每个年度的分红比例由董事会根据
事会根据公司年度盈利状况和未来资金 公司年度盈利状况和未来资金使用计划
使用计划提出预案。 提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会 在公司经营状况、成长性良好，且董事会
认为公司每股收益、股票价格、每股净资 认为公司每股收益、股票价格、每股净资
产等与公司股本规模不匹配时，公司可以 产等与公司股本规模不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时 在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司 采取发放股票股利的方式分配利润。公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额 在确定以股票方式分配利润的具体金额
修订前 修订后 修订类型
时，应当充分考虑发放股票股利后的总股 时，应当充分考虑发放股票股利后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保利 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和 润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。 长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况 （六）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
状况发生较大变化而需要调整利润分配 状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反 政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。上 中国证监会和证券交易所的有关规定。上
述“外部经营环境或自身经营状况的较大 述“外部经营环境或自身经营状况的较大
变化”系指以下情形之一： 变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章 （1）有关法律、行政法规、政策、规章
或国际、国内经济环境发生重大变化，非 或国际、国内经济环境发生重大变化，非
因公司自身原因导致公司经营亏损； 因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、
洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力事件，对 不能避免并不能克服的不可抗力事件，对
公司生产经营造成重大不利影响，导致公 公司生产经营造成重大不利影响，导致公
司经营亏损； 司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损 （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补 后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补
以前年度亏损； 以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额 （4）公司经营活动产生的现金流量净额
连续三年均低于当年实现的可供分配利 连续三年均低于当年实现的可供分配利
润的 20%； 润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的 （5）法律、行政法规、部门规章规定的
或者中国证监会、证券交易所规定的其他 或者中国证监会、证券交易所规定的其他
修订前 修订后 修订类型
情形。 情形。
政策的过程中，公司可以通过电话、传真、 政策的过程中，公司可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关
系互动平台等方式，与中小股东进行沟通 系互动平台等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问 求，及时答复中小股东关心的问题。
题。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调
整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东会审议。公司应以股东权益保
能提交股东大会审议。公司应以股东权益 护为出发点，在股东会提案中对利润分配
保护为出发点，在股东大会提案中对利润 政策的调整或变更事项作出详细论证和
分配政策的调整或变更事项作出详细论 说明原因，并经出席股东会的股东（包括
证和说明原因，并经出席股东大会的股东 股东代理人）所持表决权的三分之二以上
（包括股东代理人）所持表决权的三分之 通过。
二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况
（八）年度报告对利润分配政策执行情况 的说明
的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政
公司应当在年度报告中披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行
策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明：
专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会
会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等；
平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。
充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或者变更
公司对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及程序
修订前 修订后 修订类型
的，还应当对调整或者变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十三条 第一百五十九条
利润分配方案的研究论证程序、决策机制 利润分配方案的研究论证程序、决策机制
及审议程序 及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决 （一）利润分配方案的研究论证程序、决
策机制 策机制
事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金 保证正常生产经营及业务发展所需资金
和重视对投资者的合理投资回报的前提 和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。董事会应当 下，研究论证利润分配预案。董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条 认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序 件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。 要求等事宜。
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
修改
部门规章、规范性文件和本章程规定的利 部门规章、规范性文件和本章程规定的利
润分配政策。 润分配政策。
在定期报告中公告后，提交股东大会审 在定期报告中公告后，提交股东会审议；
议；股东大会审议利润分配方案时，公司 股东会审议利润分配方案时，公司应当提
应当提供网络投票等方式以方便股东参 供网络投票等方式以方便股东参与股东
与股东大会表决。 会表决。
公司召开年度股东大会审议年度利润分 公司召开年度股东会审议年度利润分配
配方案时，可审议批准下一年中期 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
年度股东大会审议的下一年中期分红上 东会审议的下一年中期分红上限不应超
限不应超过相应期间归属于公司股东的 过相应期间归属于公司股东的净利润。董
净利润。董事会根据股东大会决议在符合 事会根据股东会决议在符合利润分配的
利润分配的条件下制定具体的中期分红 条件下制定具体的中期分红方案。
方案。 4、公司合并资产负债表、母公司资产负
修订前 修订后 修订类型
债表中本年末未分配利润均为正值且报 告期内盈利，不进行现金分红或者现金分
告期内盈利，不进行现金分红或者现金分 红总额低于当年净利润 30%的，公司应当
红总额低于当年净利润 30%的，公司应当 在披露利润分配方案的同时，披露以下内
在披露利润分配方案的同时，披露以下内 容：
容： (1)结合所处行业特点、发展阶段、自身经
(1)结合所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求
营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求 等因素，对不进行现金分红或者现金分红
等因素，对不进行现金分红或者现金分红 水平较低原因的说明；
水平较低原因的说明； (2)留存未分配利润的预计用途以及收益
(2)留存未分配利润的预计用途以及收益 情况；
情况； (3)公司在相应期间是否按照中国证监会
(3)公司在相应期间是否按照中国证监会 相关规定为中小股东参与现金分红决策
相关规定为中小股东参与现金分红决策 提供了便利；
提供了便利； (4)公司为增强投资者回报水平拟采取的
(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的 措施。
措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为
公司母公司资产负债表中未分配利润为 负值但合并资产负债表中未分配利润为
负值但合并资产负债表中未分配利润为 正值的，公司应当在利润分配相关公告中
正值的，公司应当在利润分配相关公告中 披露上市公司控股子公司向母公司实施
披露上市公司控股子公司向母公司实施 利润分配的情况，以及公司为增强投资者
利润分配的情况，以及公司为增强投资者 回报水平拟采取的措施。
回报水平拟采取的措施。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的
决策和论证过程中，以及在公司股东大会 现金分红具体方案进行审议前，公司可以
对现金分红具体方案进行审议前，公司可 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司
以通过电话、传真、信函、电子邮件、公 网站上的投资者关系互动平台等方式，与
司网站上的投资者关系互动平台等方式， 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
与中小股东进行沟通和交流，充分听取中 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 心的问题。
关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损
独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发
修订前 修订后 修订类型
害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具
议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。
体理由，并披露。 6、公司召开股东会时，单独或者合计持
持有公司 3%以上股份的股东有权按照
《公 司法》《上市公司股东会规则》和本章程
司法》、《上市公司股东大会规则》和本 的相关规定，向股东会提出关于利润分配
章程的相关规定，向股东大会提出关于利 方案的临时提案。
润分配方案的临时提案。 （二）利润分配方案的审议程序
（二）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，
方能提交股东大会审议。董事会在审议利 分配预案时，需经全体董事过半数同意。
润分配预案时，需经全体董事过半数同 2、股东会在审议利润分配方案时，须经
意。 出席股东会的股东（包括股东代理人）所
经出席股东大会的股东（包括股东 放股票股利或以公积金转增股本的方案
代理人）所持表决权的过半数通过。如股 的，须经出席股东会的股东（包括股东代
东大会审议发放股票股利或以公积金转 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
增股本的方案的，须经出席股东大会的股 3、股东会批准利润分配方案后，或者公
东（包括股东代理人）所持表决权的三分 司董事会根据年度股东会审议通过的下
之二以上通过。 一年中期分红条件和上限制定具体方案
司董事会根据年度股东大会审议通过的 的派发事项。
下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十四条 第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
员，对公司财务收支和经济活动进行内部 作的领导体制、职责权限、人员配备、经 修改
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并
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对外披露。
-- 第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 第一百六十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应 内部审计机构向董事会负责。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
事会负责并报告工作。 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 修改
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百六十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计
新增
机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
-- 第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 新增
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
-- 第一百六十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考 新增
核。
第一百六十七条 第一百六十七条
修改
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委
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决定，董事会不得在股东大会决定前委任 员会全体成员过半数同意后提交董事会
会计师事务所。 审议，并由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 第一百六十九条
会计师事务所的审计费用由股东大会决 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 修改
定。
第一百七十条 第一百七十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决 股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 修改
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十三条 第一百七十三条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送 公司召开股东会的会议通知，以公告进
修改
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定 行。
的其他方式进行。
第一百七十七条 第一百七十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通 出会议通知或者该等人没有收到会议通 修改
知，会议及会议作出的决议并不因此无 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 效。
第一百七十九条 第一百七十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。 并。
修改
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
-- 第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资 新增
产百分之十的，可以不经股东会决议，但
修订前 修订后 修订类型
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司 议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在证券时报和巨潮 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
修改
资讯网上公告。债权人自接到通知书之日 条件的媒体上或者国家企业信用信息公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十一条 第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
修改
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十二条 第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内 修改
日内通知债权人，并于 30 日内在证券时 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证
报和巨潮资讯网上公告。 监会规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十四条 第一百八十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产 公司减少注册资本时，将编制资产负债表
负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
修改
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
券时报和巨潮资讯网上公告。债权人自接 符合中国证监会规定条件的媒体上或者
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的 司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
-- 第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定但应
新增
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在符合中国证监会规定条件的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
-- 第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股 新增
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
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第一百八十六条 第一百八十九条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失， 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
通过其他途径不能解决的，持有公司全部 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
股东表决权 10％以上的股东，可以请求人 决权的股东，可以请求人民法院解散公
民法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十七条 第一百九十条
公司有本章程第一百八十六条第（一）项 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 的，可以通过修改本章程或者经股东会决
修改
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 议而存续。
过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 第一百九十一条
公司因本章程第一百八十六条第（一）项、 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当清算。董事为公司清算
修改
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 日内组成清算组进行清算。清算组由董事
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 组成，但是本章程另有规定或者股东会决
请人民法院指定有关人员组成清算组进 议另选他人的除外。清算义务人未及时履
修订前 修订后 修订类型
行清算。 行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
修改
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 第一百九十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在证券时报和巨潮资 权人，并于 60 日内在符合中国证监会规
讯网上公告。债权人应当自接到通知书之 定条件的媒体上或者国家企业信用信息
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
对债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十一条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报 和财产清单后，应当制订清算方案，并报
修改
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
修订前 修订后 修订类型
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破 务的，应当依法向人民法院申请破产清
修改
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十三条 第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送 修改
送公司登记机关，申请注销公司登记，公 公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十四条 第一百九十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
修改
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第一百九十六条 第一百九十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
修订前 修订后 修订类型
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 第二百条
股东大会决议通过的章程修改事项应经 股东会决议通过的章程修改事项应经主
修改
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 第二百〇一条
董事会依照股东大会修改章程的决议和 董事会依照股东会修改章程的决议和有 修改
有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
份占公司股本总额 50％以上的股东；持有 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
股份所享有的表决权已足以对股东大会 持有的股份所享有的表决权已足以对股
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 修改
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。
第二百〇二条 第二百〇五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
修改
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 “超过”不含本数。
第二百〇四条 第二百〇七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
修改
会议事规则、监事会议事规则和总裁工作 议事规则。
细则。
第二百〇五条 第二百〇八条 修改
修订前 修订后 修订类型
本章程经股东大会批准自公布之日起施 本章程经股东会批准自公布之日起施行。
行。
第三十四条 --
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公
删除
司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十九条 --
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，
删除
将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十三条 --
委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第一百〇五条 --
删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百七十五条 --
公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第七章 监事会章节 -- 删除
除上述条款外，《牧原食品股份有限公司章程》其他条款保持不变。本次变
更内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
