西南证券股份有限公司
关于
重庆三圣实业股份有限公司
调整资本公积转增股本
除权参考价格的计算结果的专项意见
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所以及信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 11 月 17 日，三
圣股份第二次债权人会议表决通过了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草
案）》。2025 年 11 月 21 日，三圣股份收到重庆市五中院送达的（2025）渝 05 破
（以
下简称“《重整计划》”），终止三圣股份重整程序。
根据《重整计划》，三圣股份资本公积转增股份情况如下：以三圣股份
积转增股本，共计转增 252,102,041 股，最终转增的准确股票数量以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。在转增完成后，三圣
股份的总股本由 432,000,000 股增至 684,102,041 股。前述 252,102,041 股转增股
票不向三圣股份原股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进
行分配和处置：
（1）160,000,000 股股票用于引进重整投资人，其中 120,000,000 股由产业
投资人冀衡集团按照 1.53 元/股的价格受让，20,000,000 股由财务投资人高新投
按照 1.53 元/股的价格受让，20,000,000 股由财务投资人镭登恩私募按照 2.00 元/
股的价格受让。
（2）92,102,041 股股票通过以股抵债的方式清偿三圣股份的债务，全部
根据三圣股份 2025 年 12 月 2 日披露的《关于重整计划资本公积转增股本除
权事项的公告》（公告编号：2025-67 号），三圣股份根据《深圳证券交易所交易
规则（2023 年修订）》4.4.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，三
圣股份除权参考价格适用如下计算公式：
除权（息）参考价格=【（前收盘价-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵
偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）】÷（转增前总股本+抵偿
债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加
数）
上述公式中，转增前总股本为 432,000,000 股，转增股份抵偿三圣股份债务
的金额为 825,234,287 元（即 8.96 元*92,102,041 股，8.96 元为《重整计划》里债
权人受让转增股票的价格），重整投资人受让转增股份支付的现金为 254,200,000
元，抵偿债务转增股份数量为 92,102,041 股，由重整投资人受让的转增股份数量
为 160,000,000 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整三圣股份资本公积转增股本的平均价=（转增股份抵
偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿债务转增股份数+
重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（825,234,287+254,200,000）÷（92,102,041+160,000,000）=4.28 元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于 4.28 元/股，公司股票按照前述计算公
式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，
按上开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格
低于或等于 4.28 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
鉴于本次资本公积转增股本股权登记日当日（2025 年 12 月 9 日）公司股票
停牌，三圣股份本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为股权登记日前
一交易日（2025 年 12 月 8 日）公司股票收盘价，即 4.85 元/股，该收盘价高于
本次资本公积金转增股本的平均价格 4.28 元/股。因此，需要根据前述公式对股
权登记日次一交易日（2025 年 12 月 10 日）的股票开盘参考价进行调整，计算
得出的调整后除权参考价格为 4.64 元/股。
西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上
述除权参考价格的计算结果满足公司《关于重整计划资本公积转增股本除权事项
的公告》（公告编号：2025-67 号）中的计算公式的计算结果。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，
本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司调整
资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
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